中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）2013 年非公开发
行股票并上市的保荐机构（以下简称“本次非公开发行”），根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
对公司 2013 年度非公开发行限售股解禁事项进行了核查，具体如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2013 年 8 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）851 号《关
于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向华鑫国
际信托有限公司、张敏等 4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
33,563,673 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.13 元，募集资金总
额 340,000,007.49 元，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于
“年产 10 万台纯电动汽车驱动系统项目”、“年产 6000 台伺服控制特种缝制机
械项目”和补充公司流动资金。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次发行新增股份已于 2013 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次发行新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
1
（五）股本变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总股本由发行前的 115,725,000 股增至发行
后的 149,288,673 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 8 月 16 日（周二）；
2、本次解除限售股份的数量为 25,666,338 股，占公司股份总数的 9.68%。
本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 数 量 累 计 为 33,563,673 股 ， 占 公 司 当 前 总 股 本 的
12.65%。公司于 2015 年 12 月完成的发行股份及支付现金收购上海海能汽车电子
有限公司等标的过程中，本次非公开发行认购人之一暨公司实际控制人张敏先
生根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定作
出了如下承诺：“本人所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自
该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的方
正电机股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关
于上市后至本次交易前增持的方正电机股份的锁定期承诺。如前述股份由于方
正电机送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”本次非
公开发行的限售股解禁日期距张敏先生作出上述承诺日期不足 12 个月，故张敏
先生在本次非公开发行过程中认购的 7,897,335 股股份本次不能上市流通。因
此，本次解除限售股份的数量为 25,666,338 股，占公司股份总数的 9.68%。
3、本次解除股份限售股东共计 3 位，分别为华鑫国际信托有限公司，钱进
先生及胡宏先生；
4、本次限售股上市流通具体情况如下：
单位：股
序 本次持有限售股份 本次解除限售股 本次可上市流
股东名称
号 数 份数 通股数
1 华鑫国际信托有限公司 19,743,336 19,743,336 19,743,336
2 钱进 3,948,668 3,948,668 3,948,668
3 胡宏 1,974,334 1,974,334 1,974,334
合 计 25,666,338 25,666,338 25,666,338
2
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
华鑫国际信托有限公司，张敏先生，钱进先生及胡宏先生共计 4 名参与认
购本次非公开发行股票的发行对象均承诺：本次非公开发行股票的锁定期按中国
证监会的有关规定，非公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理持有的在本次非公开发行中认购的股份，也不由方正电机回购该部份股
份。截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流
166,118,523 62.63% -25,666,338 -9.68% 140,452,185 52.95%
通股
其中：境内法人持股 43,206,739 16.29% -19,743,336 -7.44% 23,463,403 8.84%
境内自然人持
122,911,784 46.34% -5,923,002 -2.23% 116,988,782 44.11%
股
二、无限售条件流
99,116,550 37.36% 25,666,338 9.68% 124,782,888 47.05%
通股
三、股份总数 265,235,073 100.00% 0 0 265,235,073 100.00%
五、中信证券核查意见
经核查本次非公开发行相关发行资料、上述特定投资者出具的锁定承诺
函、方正电机最新股权结构等资料，保荐机构就方正电机本次限售股份上市流
通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（2014 年修订）等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
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承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对方正电机本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄玲峰 葛其明
中信证券股份有限公司
年 月 日
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