证券代码:300432 证券简称:富临精工 公告编号:2016-081
绵阳富临精工机械股份有限公司
关于四川证监局监管关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司(以下简称“富临精工”、“上市公司”或
“公司”)于2016年6月21日收到中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简
称“四川证监局”)下发的《关于对富临精工重大资产重组有关事项的监管关注
函》(川证监公司[2016]第63号)(以下简称“监管关注函”)。收到监管关注函后,
公司高度重视,对相关事项进行了核实,现根据监管关注函所涉问题进行回复和
说明,具体如下:
本回复中简称与《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)中
的简称具有相同含义,涉及对重组报告书修改的已用楷体加粗标明。
问题一、标的资产湖南升华科技股份有限公司(以下简称“升华科技”)现有
19 条生产线,产能 6100 吨。本次募集资金投入使得新增产能达产后,产能将达
1.61 万吨。请说明升华科技 2016 至 2018 年的逐年产能变化与承诺利润实现的
相关性,并说明方案对新增产能可否如期达产、产品价格是否能一直维持高位
等风险进行了提示。
回复:
一、请说明升华科技2016至2018年的逐年产能变化与承诺利润实现的相关
性
升华科技产能的扩张是实现业绩承诺的重要基础与保障,升华科技根据市场
需求情况逐步提升产能:通过江西生产基地建设,计划利用三年时间将磷酸铁锂
生产能力从 2015 年的 6,100 吨/年逐步提升至 16,100 吨/年。
①湖南醴陵(即母公司所在地)生产基地已于 2015 年 12 月全部投产,未来
几年,磷酸铁锂及三元材料的产能约分别为 6100 吨/年以及 600 吨/年。
②江西宜春生产线目前已开工建设,设计磷酸铁锂产能为 1 万吨/年,其中
第一批年产 4000 吨/年磷酸铁锂的生产线将于 2016 年 7 月投产,9 月正式生产,
全部生产线预计于 2017 年全部投产,产能将逐年释放。
升华科技产能增加情况与预测利润、承诺利润的相关关系如下所示:
单位:吨/年、吨、万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
根据投产时间折算后的
7,415.451 13,082.122 16,082.12
当年度产能
磷酸铁锂
预测销量 7,200.00 10,450.00 14,350.00
预测收入 65,107.69 94,024.10 128,468.86
根据投产时间折算后的
604.44 604.44 604.44
三元材料 当年度产能
预测销量 400.00 500.00 600.00
预测收入 4,918.02 6,116.78 7,303.44
预测营业收入 70,037.71 100,157.49 135,794.35
预测营业成本 45,529.13 65,361.16 88,654.28
预测利润总额 17,896.65 24,081.00 32,197.67
预测净利润 15,140.47 19,872.11 26,056.75
承诺净利润 15,200.00 20,000.00 26,100.00
注:1、本次募投项目年产4,000吨磷酸铁锂生产线(一期工程)将于2016年7月投产,9月份开始正式
生产。
2、本次募投项目剩余年产6,000吨磷酸铁锂的生产线预计于2017年年中投产。
从上表可以看出,升华科技承诺净利润与其产能变动情况一致。
二、并说明方案对新增产能可否如期达产、产品价格是否能一直维持高位
等风险进行了提示
(一)新增产能不能如期达产的风险提示
富临精工将在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风
险”中补充披露如下:
“(九)标的公司在建项目不能如期达产的风险
升华科技正在建设的“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”是升华科技
实现2016年至2018年承诺业绩的重要保障;目前升华科技已对该项目建设的进
度和达产时间进行了合理的规划与充足的准备。若该项目在实际建设过程中不
能按计划分阶段如期达产,将会对升华科技未来2-3年的盈利能力产生重大影
响,将会导致升华科技承诺业绩出现不能达标的风险。”
(二)产品价格是否能一直维持高位的风险
目前新能源汽车动力电池正极材料市场价格一段时间处于高位,主要是由于
产业链上游碳酸锂原材料价格持续上升导致。随着碳酸锂企业加快产能扩张,目
前碳酸锂价格已基本保持稳定,未来若碳酸锂供应量持续上升,碳酸锂采购价格
的将出现下降,从而使得磷酸铁锂价格的下降。
目前,升华科技在对主导产品进行定价时,以保持单位产品毛利额稳定为主
要原则,以控制经营风险。根据升华科技与主要客户达成的价格调整意向和协议:
①升华科技在主料碳酸锂价格基础上,实行产品销售单价与碳酸锂价格联动;②
当主要原材料——碳酸锂价格波动较大时,视客户类型不同,碳酸锂市场采购价
格每上下浮动4,000元/吨至4,500元/吨时,升华科技磷酸铁锂销售价格上下浮动
1,000元/吨。
因此,未来一段时间产业链供应能力变化导致的产品价格波动不会对升华科
技的盈利能力造成较大影响。
问题二、请说明交易方案关于标的盈利承诺补偿实现可行性的风险提示是否充
分。在标的资产承诺利润未实现的情况下,上市公司或交易对方有何措施保障
补偿义务顺利履行,包括但不限于交易对方将所得公司股份设定他项权利(如
质押)可能影响补偿的防范措施等。
回复:
一、请说明交易方案关于标的盈利承诺补偿实现可行性的风险提示是否充
分
富临精工已在重组报告书“重大风险提示”之“(六)业绩补偿承诺实施的
违约风险”中补充披露如下:
“尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》,约定的业绩补
偿方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险
导致升华科技的实际净利润数低于承诺净利润数时,盈利预测补偿责任主体如果
无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
若升华科技的实际净利润数低于承诺净利润数时,业绩承诺主体不能按照
《业绩承诺及补偿协议》履行业绩赔偿义务,则会对公司财务指标及股价产生
不利影响。”
二、在标的资产承诺利润未实现的情况下,上市公司或交易对方有何措施
保障补偿义务顺利履行
本次交易中,为保障补偿义务的顺利,上市公司对彭澎、彭澍、刘智敏及升
华投资等4名业绩承诺主体取得的上市公司股份设定分期解锁条件;另外,本次
重组完成后,上市公司将持续关注上述股份的变动情况。
(一)股份锁定保障补偿义务的履行
彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资等4名业绩承诺主体承诺:在本次交易中取
得的对价股份(包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的股份),自股份上市之日起12个月内不转让,但按照本人/本单位签署的业绩
承诺和补偿协议进行回购的股份除外,锁定期满后,本人/本单位可申请解锁时
间及对应的可申请解锁股份数安排如下:
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由具有证券业务
可申请解锁股份=
资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度
本次发行所得对
(2016 年)期末实际实现的净利润与承诺净利润的差
第一期 价股份的 25%—当
异情况出具专项审核报告之次日;
年已补偿的股份
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义
(如需)
务(如需)之次日;
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由具有证券业务 可申请解锁股份=
资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度 本次发行所得对
第二期 (2017 年)期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 价股份的 33%—当
异情况出具专项审核报告之次日; 年已补偿的股份
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义 (如需)
务(如需)之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: 可申请解锁股份=
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由具有证券业务 本次发行所得对
第三期 资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度 价股份的 42%—当
(2018 年)期末实际实现的净利润与承诺净利润的差 年已补偿的股份
异情况出具专项审核报告之次日; (如需)—进行减
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义 值补偿的股份(如
务(如需)之次日。 需)
其中,每期可解锁股份的比例,根据业绩承诺期每期承诺利润占三年承诺总
利润的比例计算得出。
由于《业绩承诺和补偿协议》约定,当升华科技实际实现的净利润低于承诺
净利润时,首先采用股份方式进行补偿。因此,通过对升华科技业绩承诺主体取
得的富临精工股份,按照各期业绩承诺比重进行分期解锁方式,可有效避免相关
业绩承诺主体将所持股份对外转让,而不能履行股份赔偿义务的风险,保障补偿
义务的顺利履行。
(二)对业绩承诺主体取得的富临精工股份进行持续关注
待本次重组完成后,上市公司将与彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资等4名业
绩承诺主体保持紧密联系与沟通,对上述业绩承诺主体所持有的富临精工股票情
况持续关注,若出现相关承诺主体将所持富临精工对外设立他项权利等可能导致
业绩承诺义务不能顺利履行的事项,公司将会及时对外公告,并提示投资者关注
相应风险。
特此公告
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会
2016年8月10日
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