北京市中伦律师事务所
关于为深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
中伦律师事务所律师工作报告
目录
第一章 引言 ............................................................. 3
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................. 3
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ..................................... 4
三、声明事项 ............................................................. 7
四、释义 ................................................................. 9
第二章 正文 ............................................................ 11
一、公司本次发行上市的批准和授权 ........................................ 11
二、公司股东公开发售股份的合法性 ........................................ 14
三、相关承诺事项及约束措施 .............................................. 16
四、公司本次发行上市的主体资格 .......................................... 20
五、公司本次发行上市的实质条件 .......................................... 22
六、公司的设立 .......................................................... 26
七、公司的独立性 ........................................................ 33
八、公司的股本及演变 .................................................... 35
九、公司的股东及实际控制人 .............................................. 35
十、公司的子公司及分公司 ................................................ 37
十一、公司的业务 ........................................................ 41
十二、公司的关联交易及同业竞争 .......................................... 42
十三、公司的主要财产 .................................................... 55
十四、公司的重大债权债务 ................................................ 57
十五、公司的重大资产变化及收购兼并 ...................................... 62
十六、公司章程的制定与修改 .............................................. 63
十七、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 64
十八、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 65
十九、公司的税务 ........................................................ 68
二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................. 70
二十一、公司募集资金的运用 .............................................. 71
二十二、公司的业务发展目标 .............................................. 72
二十三、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 72
二十四、公司招股说明书法律风险的评价 .................................... 75
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中伦律师事务所律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于为深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同益实业股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市出具法律
意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报
告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》（中国证监会令第 99 号）（以下简称“《创业板首发管理办
法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会
公告[2013]42 号）（以下简称“《新股发行改革意见》”）、《首次公开发行股票时
公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”），以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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中伦律师事务所律师工作报告
第一章 引言
一、律师事务所及经办律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合
伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、东
京、香港、伦敦和纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律
师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证
券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、
海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为公司本次发行上市，本所指派张继军律师、佘文婷律师作为经办律师，
为发行人提供相关的法律服务。
（一）经办律师的主要经历及证券业务执业记录
1. 张继军律师
张继军律师 1993 年毕业于中南政法学院（现中南财经政法大学），获武汉
大学法学硕士学位；现为北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人。
张继军律师自 1998 年开始从事律师业务，主要执业领域为证券业务，具
体包括私募基金、私募股权融资、公司重组、并购、改制、股票发行、上市及
上市公司的重组、并购和再融资等。
2. 佘文婷律师
佘文婷律师 2006 年毕业于中南财经政法大学，获法学学士学位；现为北
京市中伦（深圳）律师事务所律师。
佘文婷律师自 2006 年开始从事律师业务，主要执业领域为证券业务，具
体包括公司重组、并购、改制、股票发行、上市等。
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中伦律师事务所律师工作报告
（二）经办律师的联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层
邮编：518026
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2010 年 10 月接受公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾
问。根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中国证监会的其他有关规定，
本所为公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。本所制作法律意见书
的工作过程如下：
（一）编制核查验证计划、发出尽职调查文件清单
自 2010 年 10 月正式进场工作以来，本所经办律师根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定以及本所业务规则的要求，对公司本次发行上市涉及的相关法律问题进行了
全面的核查和验证。
本所编制了详细的核查验证计划，并向公司发出法律尽职调查文件清单，
明确了核查验证工作的范围，包括但不限于：公司本次发行上市的批准和授权，
本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，公司的设立，公司的独
立性，公司的股本及其演变，公司的股东及实际控制人，公司的子公司及分公
司，公司的业务，公司的关联交易及同业竞争，公司的主要财产，公司的重大
债权债务，公司的重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变
化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，
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公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
根据工作的实际进展情况，本所律师对核查验证计划作出适当的补充或调
整，并对公司进行了持续的法律尽职调查。
（二）核查和验证
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实，
本所律师按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎性及重要性原则，采用了书
面审查、面谈、实地调查、查询、计算、互联网检索等多种方法。这些核查验
证过程主要包括：
1．书面审查
在上述核查验证工作的初始阶段，公司依据本所发出的尽职调查文件清单
提供了基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归
类整理和审查，就需要公司补充提供的文件资料，本所律师不时向公司发出补
充文件清单。公司提供的上述书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基
础资料。
2．实地调查、访谈和书面确认
本所律师对公司的经营场所进行了实地调查，了解了公司主要职能部门的
设置及运作情况；就本次发行上市各个方面所涉及的问题与公司管理层及有关
主管人员进行了必要的交流，并根据需要向公司其他人员、外部人员进行了访
谈，听取了上述人士的口头陈述。
在进行实地调查和交流、访谈过程中，本所律师制作了实地调查笔录和访
谈笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，要求公司或相关人员作
出书面答复或进行说明和确认等；该等实地调查笔录，访谈笔录，书面答复、
说明及确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
3．查询和政府主管部门确认
本所律师就公司、子公司及关联公司的工商登记信息、公司股权受限制情
况向相关的政府主管机关进行了适当且必要的查询；就公司及子公司是否涉及
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中伦律师事务所律师工作报告
诉讼、行政处罚事项登录最高人民法院网站、深圳市企业信用网等网站进行了
检索，并前往深圳市中级人民法院、深圳市宝安区人民法院、苏州市中级人民
法院进行了查询；就公司持股 5%以上股东、公司董事长、总经理涉及的诉讼、
仲裁情况前往深圳市中级人民法院、深圳市宝安区人民法院进行查询；就公司
董事、监事、高级管理人员是否符合《公司法》规定的任职资格、在其他单位
的任职情况以及是否存在其他对外投资事项向鹏元征信有限公司进行查询。此
外，本所律师还不时通过互联网了解公司的最新动态和社会评价状况。上述查
询事项，本所律师制作了相关的核查笔录，该等核查笔录构成本所出具法律意
见书的支持性资料。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的法律事实，
本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、质监、环保、海关、外汇管
理、劳动、社保及住房公积金管理等部门）出具的证明文件。这些证明文件已
经政府主管机关盖章确认，均构成了本所出具法律意见书的依据。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1. 对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所通过召开例会及其他工作
会议等方式，及时与公司及广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，
探讨合法的解决方案。
2. 对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨
论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分
析和判断，并据以得出结论意见。
（四）文件制作及审阅、讨论、复核
基于以上工作基础，本所为公司本次发行出具了法律意见书和律师工作报
告，并对招股说明书进行了总括性审阅。
在上述法律意见书和律师工作报告完成后，本所根据本所业务规则的要求
对法律意见书进行了讨论、复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了
必要的补充与完善。
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总体计算，本所为公司本次发行及上市提供专项法律顾问服务的工作时间
(包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时
间)累计约为 150 个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责
任。
（二）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产
评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师在制作法律意见书过
程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于
其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（三）本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本所同意将本律师工作报告作为公司申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核。本所同意公司在其为本次发
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中伦律师事务所律师工作报告
行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会的审核要求
引用本律师工作报告的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
（五）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工
作报告作任何解释或说明。
（六）本律师工作报告仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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中伦律师事务所律师工作报告
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，相关简称的涵义如下：
公司或发行人 指 深圳市同益实业股份有限公司
同益有限 指 深圳市同益实业有限公司，公司的前身
同益服务 指 深圳市前海同益科技服务有限公司，公司的全资子公司
同益技术 指 深圳市前海同益技术研发有限公司，公司的全资子公司
苏州创益 指 苏州创益塑料有限公司，公司的全资子公司
北京世纪豪 指 北京市世纪豪科贸有限公司，公司的全资子公司
香港同益 指 香港同益实业有限公司，公司的全资子公司
公司及子公司正在履行的交易金额在等值人民币 150 万
重大合同 指 元以上或者虽未达到前述标准但对公司经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的合同
本 次发行 或本 公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）及在深
指
次发行上市 圳证券交易所创业板上市的行为
本 所、本 所律
指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
师
广发证券 指 广发证券股份有限公司，本次发行的保荐和承销机构
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
正中珠江 指
的审计机构
正中珠江为公司本次发行上市出具的广会审字【2014】
《审计报告》 指 G14000920022《深圳市同益实业股份有限公司 2011 年度、
2012 年度、2013 年度审计报告》
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中伦律师事务所律师工作报告
正中珠江为公司本次发行上市出具的广会专字【2014】第
《 内部控 制 鉴
指 G14000920078 号《深圳市同益实业股份有限公司内部控
证报告》
制鉴证报告》
正中珠江为公司本次发行上市出具的广会专字【2014】第
《 纳税 鉴 证报
指 G14000920099 号《深圳市同益实业股份有限公司纳税情
告》
况鉴证报告》
正中珠江为公司本次发行上市出具的广会专字【2014】第
《 非经常 性损
指 G14000920088 号《深圳市同益实业股份有限公司非经常
益鉴证报告》
性损益鉴证报告》
公司为本次发行、上市编制的《深圳市同益实业股份有限
《招股说明
指 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申
书》（申报稿）
报稿）
《公司章程 《深圳市同益实业股份有限公司章程（草案）》，公司上
指
（草案）》 市后适用该章程
《 创业板 首发
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
管理办法》
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
鹏元征信有限公司，专门开展个人征信、企业征信、企业
鹏元征信 指
评级、企业及个人信用管理咨询的征信公司
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
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第二章 正文
一、公司本次发行上市的批准和授权
本所律师就公司本次发行上市的批准和授权进行了书面审查，包括：审阅
公司 2014 年第 1 次临时股东大会的会议通知、签名册、股东身份证明及授权
委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件。
（一）公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2014 年 5 月 18 日
召开的 2014 年第 1 次临时股东大会的有效批准。
经查阅公司 2014 年第 1 次临时股东大会的会议通知、签名册、会议议案、
表决票、会议记录和决议等文件，本所认为，本次股东大会在召集、召开方式、
议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定：
1．为召集本次股东大会，公司董事会于会议召开 20 日前发出会议通知(通
知日期为 2014 年 4 月 28 日)，会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规
定。
2．公司本次股东大会于 2014 年 5 月 18 日以现场会议方式在公司住所召
开，符合公司章程的规定。
3．出席公司本次股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。
4．公司本次股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程的规
定。
5．公司本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符
合有关规定。
（二）经审查，公司本次股东大会审议通过了公司本次发行的股票种类、
发行数量、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次发行
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中伦律师事务所律师工作报告
上市的相关事项等议案，形成的决议合法、有效。
（三）根据公司 2014 年第 1 次临时股东大会，公司拟申请首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市，具体方案如下：
1. 拟发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1 元。
2. 拟发行股票的数量：公开发行股票总数不超过 1,400 万股，其中包括：
公司公开发行新股不超过 1400 万股，公司股东公开发售股份不超过 700 万股；
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量按如下原则确定：
(1) 公司公开发行新股数量根据募集资金投资项目资金需求和预计发行费
用合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募集资金投资项
目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股
份的数量；
(2) 公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和占本次发行完成
后公司股份总数的比例不低于 25%；
(3) 公司股东合计公开发售股份数量=公开发行股票总数－公司发行新股
数量
根据上述计算公式，如需公司股东公开发售股份，则由持有公司股份超过
三十六个月的股东邵羽南和华青翠合计发售不超过 700 万股的股份，且公开发
售股份的数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量。邵羽南和华青翠发售股份的数量应保持一致。
本次公司发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则
基础上，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同
确定，但公司股东公开发售股份的行为不应对公司控制权、治理结构及经营产
生影响。
3. 如本次公开发行涉及公司股东邵羽南、华青翠公开发售股份，则公司同
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意其委托公司一并与保荐机构（主承销商）签署主承销协议，并按以下原则分
摊发行费用：
（1）公司发行新股的承销费用由公司承担。
（2）老股转让股份的承销费用由股东各自承担。
（3）保荐费、公告费用、宣传广告费用、招股说明书等发行文件的制作
和印刷费用、路演费用等与本次发行承销相关的费用，由公司承担。
（4）所得税、印花税及其他税费按照相关法律、法规规定执行。
4. 拟上市地点：深圳证券交易所。
5. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法
人或机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6. 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式。
7. 定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询
价或中国证券监督管理委员会规定的其他方式确定发行价格；股东公开发售股
份的价格应与公司公开发行新股的价格一致。
8. 承销方式：授权公司董事会与主承销商协商确定承销方式。
9. 决议有效期：本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起
24 个月内有效。
（四）公司 2014 年第 1 次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权
办理本次发行上市相关的各项事宜，包括：
1．根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具
体实施本次发行上市方案；
2. 按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具
体的发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、发行价格、新股发行数量和
公司股东公开发售股份的数量，公司股东公开发售股份的具体方案以及其他与
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本次发行上市有关的事项；
3．审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议和各项公告等；
4．根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；
5. 根据中国证监会的要求修订公司为本次公开发行上市作出的公开承诺；
6. 根据中国证监会的要求修订公司上市后三年内的股价稳定预案；
7．根据本次发行上市情况，修订《公司章程（草案）》；
8．本次发行完成后，向审批、登记主管部门申请办理公司章程、注册资
本等其他相关事项的变更登记和备案手续；
9．本次发行后向深圳证券交易所申请股票上市；
10．聘任中介机构并决定其专业服务费用；
11．办理与实施公司本次发行上市有关的其它事宜。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的
规定，有关授权合法有效。
（五）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
二、公司股东公开发售股份的合法性
公司本次发行上市的方案包含的拟发行股票数量及计算公式将可能导致
公司股东公开发售股份，经本所律师核查，公司股东公开发售股份的方案符合
《公开发售股份规定》。
（一）截至公司 2014 年第 1 次临时股东大会召开之日，拟公开发售股份
的股东邵羽南、华青翠持有公司股份均已在 36 个月以上，符合《公开发售股
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份规定》第五条第一款的规定。
（二）根据公司的发行方案，如需公司股东公开发售股份，则由邵羽南和
华青翠合计发售不超过 700 万股的股份，且邵羽南和华青翠发售股份的数量应
保持一致；本所律师认为，公司股东公开发售股份后，不会导致公司股权结构
发生重大变化，亦不会导致公司实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规
定》第五条第二款的规定。
（三）经本所律师登陆深圳市市监局网站查询公司的工商登记信息并经公
司各股东确认，股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三
者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷，符合《公开发售股份规定》第六条
的规定。
（四）公司股东公开发售股份的方案已经董事会和股东大会审议通过，符
合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（五）公司已在股东大会审议通过的发行方案中规定了公司预计发行新股
数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股
转让数量的调整机制，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的规定。
（六）根据公司本次发行上市的具体方案，公司股东公开发售股份的数量
不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公
开发售股份规定》第九条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行上市的方案涉及的公司股东公开
发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策和审批
程序；公司股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结
等依法不得转让的情况；如公司股东公开发售股份，不会导致公司的股权结构
发生重大变化或实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构或经营产生不利
影响。
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中伦律师事务所律师工作报告
三、相关承诺事项及约束措施
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已根据《新股发行改
革意见》、《公开发售股份规定》等规定作出了相关承诺，具体如下：
（一）公司作出的相关承诺及约束措施
1.公司承诺：本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首
次公开发行的全部新股；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2. 关于违反承诺的约束措施
公司承诺：如公司未依据上述第 1 项承诺履行回购股份及赔偿投资者损失
的义务，则：
（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措
施予以及时披露；
（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至公司履行相关承诺；
同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股
份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以
用于公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或
送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；
（4）依法赔偿投资者遭受的实际损失。
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中伦律师事务所律师工作报告
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺及约束措施
1.关于招股说明书的承诺
公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠（以下合称“承诺人”）承诺：
公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购
回已转让的股份；如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公
开说明未履行的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司
获得股东分红，同时承诺人持有的公司股份将不得转让，直至承诺人按承诺采
取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
2. 关于股份锁定、股份减持价格、股份减持意向的承诺
邵羽南、华青翠承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决
议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、高级管理人员期间每年转
让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让其持有的
公司股份。
承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，第一年减持数量不超过其持
股数量的 6%，第二年减持数量不超过其持股数量的 6%，减持价格不低于公司
股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持
有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。
若违反上述承诺，承诺人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并
道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期 3 个月、将违规卖出
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中伦律师事务所律师工作报告
股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等约束措施。
3. 关于稳定公司股价的承诺
邵羽南、华青翠承诺：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启
动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启
动条件，承诺人将以增持公司股份的方式稳定股价，且增持资金或股票数量至
少满足以下标准之一：单一会计年度承诺人用以增持的资金合计不低于 500 万
元；单一会计年度承诺人合计增持股份超过公司总股本的 1%。
若违反上述承诺，承诺人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并
道歉、授权公司以承诺人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金
分红或工资薪酬代其履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。
（三）公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺及约束措施
1. 关于招股说明书的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担法律责任；如公司招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、
高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，向股东和社会公众投资者
说明原因并道歉，并在违反赔偿措施发生之日，停止在公司领取薪酬、津贴及
股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿
措施并实施完毕时为止。
2. 关于股份锁定、股份减持价格、股份减持意向的承诺
（1）与公司实际控制人存在亲属关系且持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员华青春、马远、吴书勇（华青春为华青翠的哥哥，马远为华青翠的妹
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中伦律师事务所律师工作报告
妹华青柏的配偶，吴书勇为邵羽南的妹妹邵秋影的配偶）承诺：自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份；持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转
让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其
所持有的公司股份；在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接持有的公
司股份。
（3）持股 5%以上的股东华青春承诺：锁定期满后第一年减持数量不超过
其持股数量的 10% ；第二年减持数量不超过其持股数量的 10%。
（4）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：其所持股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
上述股份锁定的承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更、离职
等原因而终止。
若违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将采取向公司股东和社
会公众投资者说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁
定期 3 个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等
约束措施。
3. 关于稳定公司股价的承诺
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司上市后三年内，当
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，
如公司、公司实际控制人邵羽南、华青翠未在规定时间内采取股价稳定措施，
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中伦律师事务所律师工作报告
或公司、实际控制人稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启
动条件时，公司董事、高级管理人员将以增持公司股份的方式稳定股价，且其
单一会计年度用于购买股份的资金总额不低于其担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。
若其违反上述承诺，公司董事、高级管理人员将采取向公司股东和社会公
众投资者说明原因并道歉、授权公司以承诺人应获得的与增持股份所支付对价
金额相等的公司现金分红或工资薪酬代其履行股份增持义务、赔偿投资者损失
等约束措施。
四、公司本次发行上市的主体资格
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就公司
本次发行上市的主体资格进行了详细核查，包括：核查公司的营业执照、验资
报告、审计报告、公司设立以来的股东大会、董事会、监事会决议资料；登录
最高人民法院网站、广东省高级人民法院网站、深圳市中级人民法院网站、苏
州市中级人民法院网站、江苏省高级人民法院网站、北京第一中级人民法院网
站、北京市高级人民法院网站，并前往深圳市中级人民法院、深圳市宝安区人
民法院查询公司持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁情况；并前往深圳市中级
人民法院、深圳市宝安区人民法院查询公司持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲
裁情况；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形登录深圳
市企业信用网查询；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情
形以及公司的股份、主要资产不存在权属纠纷分别取得公司和相关人员的书面
确认。
（一）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。
1．公司系依照《公司法》及其他有关规定，由同益有限整体变更设立的
股份有限公司，于 2012 年 10 月 30 日在深圳市市监局注册登记（公司的具体
设立过程参见本律师工作报告正文第六项“公司的设立”）。
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中伦律师事务所律师工作报告
2．公司现持有深圳市市监局核发的注册号为 440306103182852 号的《企
业法人营业执照》，注册资本为 4200 万元。公司股份总数为 4200 万股，每股
面值人民币 1 元。
3．公司《企业法人营业执照》上记载的营业期限为永续经营，不存在经
营期限届满的情形。
4．经本所律师查阅公司历次股东大会决议和《审计报告》，并经公司确认，
公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能
清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5．经本所律师登录深圳市企业信用网和深圳市市监局网站查询，并经公
司确认，公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
6．公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散
的情形。
（二）公司由同益有限整体变更设立，自同益有限 2002 年成立至今持续
经营时间已经超过三年。
（三）根据正中珠江出具的广会所验字[2012]第 12003500036 号《验资报
告》，公司的注册资本已足额缴纳。根据公司的说明，并经本所律师查阅《审
计报告》、公司主要财产的权属证书或相关合同，公司的主要财产不存在重大
权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文第十三项“公司的主要财产”)。
（四）公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商，通过专业服务满
足客户对材料应用品质、速度、成本和创新的需求，实现中高端化工及电子材
料的销售。经本所律师核查，公司的经营符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第十一项“公司的业务”）。
（五）根据公司的说明，并经本所律师查阅《审计报告》、公司工商登记
信息材料及公司最近两年的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，
公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见
本律师工作报告正文第十八项“公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”），
实际控制人没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文第九项“公司的股东及
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中伦律师事务所律师工作报告
实际控制人”)。
（六）根据公司及其股东书面确认，并经本所律师核查公司持股 5%以上
股东的涉讼情况(具体参见本律师工作报告正文第二十三项“公司的诉讼、仲裁
或行政处罚”)，公司的股权清晰，实际控制人持有的公司股份不存在重大权属
纠纷。
据此，本所认为，公司具有本次发行上市的主体资格。
五、公司本次发行上市的实质条件
本所律师以书面审查、实地调查、查询、访谈及书面确认等方式就公司本
次发行上市的实质条件进行了核查，包括：核查公司章程，公司聘任董事、监
事、高级管理人员的决议，公司制订的股东大会、董事会及董事会专门委员会、
监事会议事规则，独立董事、董事会秘书、总经理工作制度；查阅正中珠江出
具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税鉴证报告》等；实地调查公司
的相关职能部门；就公司最近三年无重大违法违规行为取得政府主管机关出具
的证明；就公司及子公司最近三年无重大违法行为，公司的财务与会计相关事
项，董事、监事、高级管理人员的任职资格等情形分别取得公司和相关人员的
书面确认。
公司本次发行及上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市。经核查，公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业
板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件。
（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每
股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.公司已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和
监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，
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中伦律师事务所律师工作报告
并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
20,280,879.65 元、31,190,441.96 元及 38,659,397.49 元，公司具有持续盈利能力
且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经公司确
认，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第(三)项的规定及《证券法》第五十条第一款第(四)项的
规定。
4. 公司本次发行前的股本总额为 4,200 万元，本次发行后的股本总额不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5. 公司目前的股份总数为 4,200 万股，本次公开发行股票总数不超过 1,400
万股，其中包括：公司公开发行新股不超过 1,400 万股，公司股东公开发售股
份不超过 700 万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数
的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(三) 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件
1. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
(1) 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由同益有限整体变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间自同益有限 2002 年成立至今已超过三年；
(2) 根据《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
20,280,879.65 元、31,190,441.96 元及 38,659,397.49 元，公司最近两年连续盈利，
最近两年净利润累计超过 1,000 万元；
(3) 根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的净资产为
134,283,701.65 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
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中伦律师事务所律师工作报告
(4) 公司目前的股本总额为 4,200 万元，本次发行后的股本总额不少于
3,000 万元。
2. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
(1) 根 据 正 中 珠 江 于 2012 年 9 月 28 日 出 具 的 广 会 所 验 字 [2012] 第
12003500036 号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕；
(2) 经核查，公司的主要财产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报
告正文“十三、公司的主要财产”)。
3. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
(1) 公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商。根据《审计报告》，
公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的营业收入全部来自于主营业务收入。
公司主要经营一种业务。
(2) 经核查，公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策及环境保护政策（具体参见本律师工作报告正文“十一、公司
的业务”、“二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4. 经核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化（具体参见本律师工作报告正文“十八、公司董事、监事和高级管理
人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文
“九、公司的股东及实际控制人”)。公司本次发行及上市符合《创业板首发管
理办法》第十四条的规定。
5. 公司的股东为邵羽南、华青翠、华青春等 12 位自然人，控股股东、实
际控制人为邵羽南、华青翠夫妇（具体参见本律师工作报告正文“九、公司的
股东及实际控制人”）。经本所律师核查，公司的股权清晰，控股股东、实际控
制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符合《创业板
首发管理办法》第十五条的规定。
6. 公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
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中伦律师事务所律师工作报告
直接面向市场独立经营的能力；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
（具体参见本律师工作报告正文“七、公司的独立性”和“十二、公司的关联
交易和同业竞争”）。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十六
条的规定。
7. 公司具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述，
并经本所核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的
相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发管理办法》第十七条第
一款的规定。
公司已在《公司章程（上市后草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股
东投票计票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解
决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利；符合《创业板首发管理办法》第十七条第二款的规定。
8. 根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。正中珠江已就公司报告期内的财务报表出具了无保
留意见的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第
十八条的规定。
9. 根据公司的陈述，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。正中珠江已就公司的内部控
制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。公司本次发行及上市符合《创
业板首发管理办法》第十九条的规定。
10. 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核
查，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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中伦律师事务所律师工作报告
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
11. 根据相关主管部门出具的证明，并经公司及其控股股东、实际控制人邵
羽南和华青翠分别确认，公司及其控股股东、实际控制人不存在如下情况，符
合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：
(1) 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2) 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
12. 根据公司 2014 年第 1 次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金拟
投资于以下项目：
（1）公司营销运营平台建设项目；
（2）公司技术中心建设项目；
（3）公司信息系统建设项目；
（4）补充公司与主营业务相关的营运资金。
公司本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务。根据公司的陈述，
基于本所作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金数额和投资方向与
现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
六、公司的设立
本所律师以书面审查、查询、互联网检索等方式就公司的设立及历次变更
情况进行了核查，包括：查阅企业法人营业执照、设立或变更登记申请书及审
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中伦律师事务所律师工作报告
核表、验资报告、股东会决议、股权转让协议、增资协议、公司章程或章程修
正案、同益有限的评估报告、审计报告等文件，核查发起人协议、创立大会会
议文件（包括会议通知、签名册、股东身份证明及授权委托书、会议议案、表
决票、会议记录和决议等）；登录深圳市市监局和深圳市企业信用网查询公司
的注册登记信息及历次股权变更信息。
（一）公司由同益有限整体变更设立，同益有限在变更为公司之前，为依
法设立并合法存续的有限责任公司。其主要历史沿革情况如下：
1. 2002 年 12 月，设立
同益有限成立于 2002 年 12 月 25 日，成立时的注册资本为 100 万元，股
东邵羽南认缴 90 万元，股东陈佐兴认缴 10 万元。2002 年 12 月 19 日，深圳中
法会计师事务所出具深中法验字[2002]第 600 号《验资报告》，验证截至 2002
年 12 月 18 日，同益有限股东以货币资金足额缴纳了各自认缴的出资。
同益有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵羽南 90 90
2 陈佐兴 10 10
合计 100 100
2. 2005 年 12 月，增资至 1,000 万元
2005 年 12 月 12 日，同益有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增
至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元由新股东华青翠投入。2005 年 12 月 14
日，深圳一飞致远会计师事务所出具深飞验字(2005)第 1701 号《验资报告》，
验证截至 2005 年 12 月 14 日，华青翠以货币资金向同益有限足额缴纳了其认
缴的出资。
2005 年 12 月 21 日，同益有限办理了本次增资的公司变更登记手续。本
次增资完成后，同益有限的股权结构如下：
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中伦律师事务所律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华青翠 900 90
2 邵羽南 90 9
3 陈佐兴 10 1
合计 1000 100
3. 2011 年 12 月，股权转让及增资至 1457.5864 万元
2011 年 12 月 5 日，深圳同益股东会作出决议，同意公司股东华青翠将其
持有的公司 39.7%的股权以出资原价 397 万元的价格转让给邵羽南，并同意原
股东陈佐兴和新股东华青春、吴书勇、马远等 9 名自然人以 16,015,525.50 元
认购公司 457.5864 万元注册资本。
2011 年 12 月 12 日，华青翠和邵羽南签署了相关的《股权转让协议》，并
经广东省深圳市宝安公证处以（2011）深宝证字第 19360 号《公证书》公证。
2011 年 12 月 7 日，各方签署了相关的《增资协议》。
2011 年 12 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具
信会师报字[2011]第 100006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 14 日，
陈佐兴、华青春、吴书勇、马远等 9 名自然人以货币资金足额缴付了其认缴的
注册资本，具体缴纳情况如下：
缴纳投资款 计入公司 计入公司
序号 股东姓名
金额（元） 注册资本金额（元） 资本公积金额（元）
1 陈佐兴 2,016,814.29 576,232.65 1,440,581.64
2 邵秋影 2,028,632.37 579,609.25 1,449,023.12
3 吴书勇 2,028,632.37 579,609.25 1,449,023.12
4 马远 2,028,632.37 579,609.25 1,449,023.12
5 华青柏 2,028,632.37 579,609.25 1,449,023.12
6 华青春 4,057,264.74 1,159,218.50 2,898,046.24
7 陈杰 1,020,310.51 291,517.29 728,793.22
8 马征 507,145.34 144,898.67 362,246.67
9 丁海田 299,461.14 85,560.33 213,900.81
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中伦律师事务所律师工作报告
合计 16,015,525.50 4,575,864.44 11,439,661.06
2011 年 12 月 27 日，同益有限办理了本次股权转让和增资的公司变更登记
手续。本次股权转让和增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华青翠 503.0000 34.5091
2 邵羽南 487.0000 33.4114
3 华青春 115.9219 7.9530
4 陈佐兴 67.6233 4.6394
5 华青柏 57.9609 3.9765
6 邵秋影 57.9609 3.9765
7 吴书勇 57.9609 3.9765
8 马远 57.9609 3.9765
9 陈杰 29.1517 2.0000
10 马征 14.4899 0.9941
11 丁海田 8.5560 0.5870
合计 1457.5864 100
4. 2012 年 7 月，增资至 1464.5606 万元
2012 年 6 月 12 日，同益有限股东会作出决议，同意新股东马英对公司投
入 313,840.71 元，其中 69,742 元计入注册资本，244,098.71 元计入公司资本公
积，将公司注册资本增至 1464.5606 万元。
2012 年 6 月 20 日，深圳智慧源会计师事务所出具深智慧源[2012]验字第
024 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 19 日，马英以货币资金向同益有限
足额缴纳了其认缴的新增注册资本。
2012 年 7 月 9 日，同益有限办理了本次增资的公司变更登记手续。本次增
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中伦律师事务所律师工作报告
资完成后，同益有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华青翠 503.0000 34.3446
2 邵羽南 487.0000 33.2523
3 华青春 115.9219 7.9151
4 陈佐兴 67.6233 4.6173
5 华青柏 57.9609 3.9576
6 邵秋影 57.9609 3.9576
7 吴书勇 57.9609 3.9576
8 马远 57.9609 3.9576
9 陈杰 29.1517 1.9905
10 马征 14.4899 0.9894
11 丁海田 8.5560 0. 5842
12 马英 6.9742 0.4762
合计 1464.5606 100
基于上述核查，本所认为，同益有限的设立及历次增资、股权转让均经公
司登记机关核准，履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）同益有限整体变更为股份有限公司的情况
1. 经正中珠江审计，同益有限截至 2012 年 7 月 31 日的净资产值为
73,304,810.38 元。根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报
字[2012]0162 号《资产评估报告书》，同益有限截至 2012 年 7 月 31 日的净资产
的评估价值为 86,471,549.10 元。
2. 2012 年 9 月 28 日，同益有限股东会作出决议，同意将同益有限整体变
更设立为股份有限公司，以同益有限经审计的净资产值 73,304,810.38 元折合为
股份公司的股本总额 4200 万元，股份公司的股份总数为 4200 万股，每股面值
人民币 1 元，由各股东按其在同益有限的出资比例持有相应数额的股份。公司
净资产值与注册资本额之间的差额 31,304,810.38 元列入公司资本公积。各股东
的持股数及持股比例如下：
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中伦律师事务所律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 邵羽南 1396.5964 33.2523
2 华青翠 1442.4804 34.3448
3 华青春 332.4355 7.9151
4 陈佐兴 193.9270 4.6173
5 马远 166.2176 3.9576
6 邵秋影 166.2176 3.9576
7 华青柏 166.2176 3.9576
8 吴书勇 166.2176 3.9576
9 陈杰 83.5999 1.9905
10 马征 41.5535 0.9894
11 丁海田 24.5365 0.5842
12 马英 20.0004 0.4762
合计 4200.0000 100
3．2012 年 9 月 28 日，正中珠江以广会所验字[2012]第 12003500036 号《验
资报告》对公司设立的注册资本进行了审验。
4．2012 年 10 月 14 日，公司召开创立大会。
5．2012 年 10 月 30 日，公司在深圳市市监局注册登记，取得企业法人营
业执照。
（三）基于上述核查，本所认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1．关于公司的设立方式
公司由同益有限整体变更设立，以同益有限经审计的净资产值
73,304,810.38 元折合为股份公司的股本总额 4200 万元，由同益有限各股东按
照各自在同益有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合
《公司法》的规定。
2．关于公司设立的程序
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中伦律师事务所律师工作报告
同益有限股东会已经就公司整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议；
同益有限整体变更前的财务报表已经委托具有执行证券相关业务资格的正中
珠江进行审计；同益有限整体变更前的净资产已经具有执行证券相关业务资格
的北京恒信德律资产评估有限公司进行评估；公司设立时注册资本的真实性和
合法性已经正中珠江审验；公司已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公
司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，公司的
设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3．关于公司设立的资格及条件
同益有限在变更为公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；公
司设立时的发起人人数符合《公司法》的规定，且半数以上的发起人的住所在
中国境内；公司制定了章程，并经创立大会审议通过；公司有自己的名称，建
立了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营
条件。据此，同益有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（四）经审查发起人签订的《发起人协议》，该协议对同益有限的净资产
折股方式、公司设立后的股本总额、股份总数、各股东的持股比例、股份的面
值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能
引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（五）公司的创立大会
2012 年 10 月 14 日，公司召开创立大会，全体股东或股东代表均出席了会
议，会议审议并通过了关于公司筹办情况、公司章程以及选举公司董事、监事
等各项议案。
公司创立大会采取记名方式投票表决，股东及股东代表按照其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》及
公司章程的规定。
本所认为，公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
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中伦律师事务所律师工作报告
七、公司的独立性
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认、查询及互联网检索等
方式就公司的独立性进行了核查，包括：审查公司主要资产的权属证书或相关
合同，查阅《审计报告》、《内控鉴证报告》；实地查看公司的经营场所、职能
部门、人员及办公设备；就公司的机构设置对董事长、总经理进行访谈，就高
级管理人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职及领取薪酬对公司实际控
制人及人力资源总监进行访谈，就公司的财务人员是否在实际控制人控制的其
他单位兼职向公司财务总监进行访谈。
(一) 公司业务的完整性
根据公司的说明并经本所律师实地核查，公司已经根据业务运作的需要设
置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动。经
核查公司与供应商、客户签订的正在履行中的重大合同，公司独立对外签订合
同，拥有独立于实际控制人及其控制的其他企业的融资渠道、采购渠道和销售
渠道。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司资产的完整性
根据公司的说明，并经本所律师审查公司主要资产的权属证书及相关合
同，实地查看主要资产的状况，公司的资产完整。公司已经具备与经营活动有
关的场所、办公设备及配套设施，合法拥有相关资产的所有权或使用权。
（三）公司人员的独立性
经与公司董事长、人力资源部门负责人进行访谈，公司的人员独立。经公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员确认，上述人
员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在实
际控制人及其控制的其他企业兼职（具体情况参见本律师工作报告正文第十八
项“公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（四）公司财务的独立性
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中伦律师事务所律师工作报告
根据《审计报告》及公司的说明，及基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存
在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（五）公司机构的独立性
经本所律师实地调查公司各职能部门，并对公司董事长、总经理进行访谈，
公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构（如下图所示），独立
行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
（六）公司业务的独立性
根据《审计报告》及公司的说明，并经本所律师查验公司持有的《企业法
人营业执照》，公司的业务独立。公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，
可自主开展业务活动；公司与实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易（具体情况参见本律师工作报告正文第十二
项“公司的关联交易及同业竞争”）。
（七）根据公司的说明并经本所律师核查，公司在其他方面不存在影响其
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中伦律师事务所律师工作报告
独立性的严重缺陷。
基于上述，本所认为，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
八、公司的股本及演变
本所律师以书面审查、查询、访谈及书面确认、互联网检索等方式对公司
的股本及演变进行了核查，包括：核查创立大会会议通知、签名册、股东身份
证明及授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件；查阅《审计
报告》；查询公司的工商登记档案；登录深圳市市监局网站查询公司的设立及
历次变更登记信息，向深圳市市监局查询公司股份的权利限制情况，并取得了
股东的书面确认。
（一）根据公司创立大会暨第 1 次股东大会决议及相关议案，公司由同益
有限整体变更设立，同益有限以经审计的净资产值 73,304,810.38 元折合为公司
的股本总额 4,200 万元，由同益有限各股东按照各自在同益有限的出资比例持
有相应数额的股份。本所认为，公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司
法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在纠纷或风险。
（二）公司的股本及演变
经本所律师查询公司的工商登记档案，并登录深圳市市监局网站查询公司
的设立及历次变更登记信息，公司设立以来的股权结构未发生变动。
（三）经各股东确认并经本所律师向深圳市市监局查询，各股东持有的公
司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及争议
或纠纷。
九、公司的股东及实际控制人
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中伦律师事务所律师工作报告
本所律师以书面审查、查询、访谈及书面确认、互联网检索等方式就公司
股东及实际控制人的情况进行了核查，包括：核查股东身份证明文件；登录深
圳市市监局网查询同益有限及公司的股权结构变动信息；就股东在公司的任职
情况及股东之间的关联关系对公司人力资源部门负责人进行访谈，并就股东之
间的关联关系取得相关的书面证明文件；核查公司控股股东及实际控制人签署
的关于股份锁定的《承诺函》。
（一）公司的发起人股东
1. 邵羽南，男，中国国籍，身份证号码为 23060519******，住址为广东
省深圳市南山区******，现任公司董事长。
2. 华青翠，女，中国国籍，身份证号码为 23060419******，住址为广东
省深圳市南山区******，现任公司董事、总经理。
3．华青春，男，中国国籍，身份证号码为 23060519******，住址为江苏
省苏州市工业园区******，现任公司副总经理。
4．陈佐兴，男，中国国籍，身份证号码为 51112719******，住址为广东
省深圳市南山区******，现任公司副总经理。
5. 华青柏，女，中国国籍，身份证号码为 23060419******，住址为广东
省深圳市宝安区******，现任公司第七事业部总监。
6. 邵秋影，女，中国国籍，身份证号码为 23060519******，住址为广东
省深圳市南山区******，现任公司第八事业部总监。
7. 吴书勇，男，中国国籍，身份证号码为 23060419******，住址为广东
省深圳市南山区******，现任公司副总经理。
8. 马远，男，中国国籍，身份证号码为 23060519******，住址为广东省
深圳市南山区******，现任公司副总经理。
9. 马征，男，中国国籍，身份证号码为 23060419******，住址为广东省
深圳市宝安区******，现任公司第九事业部总监。
10. 陈杰，女，中国国籍，身份证号码为 43070219******，住址为广东省
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中伦律师事务所律师工作报告
深圳市南山区******，现任公司财务部资金主管。
11. 丁海田，男，中国国籍，身份证号码为 61030319******，住址为北京
市西城区******，现任公司监事。
12. 马英，女，中国国籍，身份证号码为 65282319******，住址为广东省
深圳市盐田区******，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
公司股东中，邵羽南、华青翠系夫妻，陈佐兴、陈杰系夫妻，马远、华青
柏系夫妻，吴书勇、邵秋影系夫妻，邵羽南、邵秋影系兄妹，华青春、华青翠
系兄妹，华青翠、华青柏系姐妹，马征、马远系兄弟。
（三）经本所律师核查，公司的股东均为具有中国国籍、具备完全民事行
为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东
的资格。
（四）公司股东人数符合《公司法》规定的股东人数，且半数以上股东的
住所在中国境内。
（五）公司的控股股东及实际控制人
1．公司的控股股东及实际控制人为邵羽南、华青翠夫妇。截至本律师工
作报告出具之日，邵羽南持有公司 1396.5964 万股，持股比例为 33.2523%；华
青翠持有公司 1442.4804 万股，持股比例为 34.3448%；两人合计持有公司
67.5971%的股权。2012 年 1 月至今，邵羽南、华青翠合计持有同益有限或公司
的股权的比例始终保持在 60%以上。
2. 邵羽南、华青翠已分别出具关于股份锁定的《承诺函》，承诺自公司本
次发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
基于上述核查，本所律师认为，公司的控股股东及实际控制人为邵羽南、
华青翠夫妇，最近两年内没有发生变化。
十、公司的子公司及分公司
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中伦律师事务所律师工作报告
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈等方式就公司的子公司设
立和存续情况进行了核查，包括：核查子公司的营业执照或公司注册证书、商
业登记证书、章程、工商内档文件；登录深圳市企业信用网、深圳市市监局网
站 、 香 港 公 司 注 册 处 综 合 资 讯 系 统 （ ICRIS ） 的 网 上 查 册 中 心
（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询子公司注册信息；查阅香港律师黃新民
出具的关于香港同益的法律意见书，就相关事项对公司实际控制人及相关人员
进行访谈。
（一）截至本律师工作报告出具之日，公司拥有以下 5 家全资子公司：
1．同益服务
同益服务为公司的全资子公司，经深圳市前海深港现代服务业合作区管理
局以深前海函[2013]1388 号、深前海函[2013]1107 号文批准，于 2013 年 7 月
19 日在深圳前海深港现代服务业合作区内注册成立。同益服务现持有深圳市市
监局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 440301107646515，注册资本为
500 万元，住所为深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815
房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为邵羽南，经营范围
为“兴办实业（具体项目另行审批）；塑胶制品的销售，国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限为 2013 年 7 月 19 日
至 2023 年 7 月 17 日。
2. 同益技术
同益技术为公司的全资子公司，于 2014 年 1 月 21 日在深圳前海深港现代
服务业合作区内注册成立。同益技术现持有深圳市市监局核发的《企业法人营
业执照》，注册号为 440301108733390，注册资本为 500 万元，住所为深圳市前
海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为邵羽南，经营范围
为“防护材料的技术开发；化工及电子材料等领域内的技术开发、技术咨询、
技术支持；从事化工产品、高分子材料、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；
涂料、防火材料的销售”，营业期限为 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日。
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中伦律师事务所律师工作报告
3. 苏州创益
苏州创益为公司的全资子公司，成立于 2006 年 8 月 29 日，现持有江苏省
苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
320594000072586，注册资本为 200 万元，住所为苏州工业园区星海街 16 号三
楼西，法定代表人为计龙芹，经营范围为：“销售：塑料及其制品、化工原料、
电子产品、五金；并经营以上商品的进口业务”，营业期限自 2006 年 8 月 29
日至 2022 年 8 月 30 日。
苏州创益成立时的股东为计龙芹和陈佐兴，其中，计龙芹为公司股东华青
春的妻子，持有苏州创益 60%的股权，陈佐兴持有苏州创益 40%的股权。2010
年 11 月，计龙芹和陈佐兴分别与同益有限签署《股权转让协议》，将其持有的
苏州创益的全部股权以出资原价合计 200 万元转让给同益有限。2011 年 1 月，
同益有限向计龙芹和陈佐兴支付了股权转让价款。根据立信会计师事务所有限
公司 2010 年 11 月 31 日出具的信会师深报字[2010]第 10123 号《审计报告》，
截止 2010 年 10 月 31 日，苏州创益的净资产值为 1,743,670.36 元。
4．北京世纪豪
北京世纪豪为公司的全资子公司，成立于 2007 年 3 月 16 日，现持有北京
市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
110105010056262，注册资本为 100 万元，住所为北京市朝阳区成寿寺路 134
号院 4 号楼 3 层 0317，法定代表人为丁海田，经营范围为：“技术推广服务；
销售化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口”，营业期限自 2007
年 3 月 16 日至 2027 年 3 月 15 日。
北京世纪豪成立时的股东为邵羽南和丁海田，其中，邵羽南持有 85%的股
权，丁海田持有 15%的股权。2010 年 12 月 3 日，邵羽南与同益有限签署《股
权转让协议》，将其持有的北京世纪豪 85%的股权以 2,000,000 元的价格转让给
同益有限；随后，同益有限向邵羽南支付了股权转让款。2011 年 11 月，丁海
田与同益有限签署《股权转让协议》，将其持有的北京世纪豪 15%的股权以
520,705.73 元的价格转让给同益有限；随后，同益有限向丁海田支付了股权转
让款。根据立信会计师事务所有限公司 2010 年 11 月 31 日出具的信会师深报
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中伦律师事务所律师工作报告
字[2010]第 10122 号《审计报告》，截止 2010 年 10 月 31 日，北京世纪豪的净
资产值为 2,135,204.54 元。
5. 香港同益
香 港 同 益 为 公 司 的 全 资 子 公 司 ， 英 文 名 称 为 TONGYI INDUSTRY
CO.,LIMITED，中文名称为香港同益实业有限公司，公司编号为 0818148。该
公司 2002 年 10 月 18 日成立时的名称为“和信化工有限公司”，2003 年 6 月 9
日，公司名称变更为““香港同益实业有限公司”。香港同益的注册地址为 Room
901 Yip Fung Building，2-12 D’Aguilar Street，Central，Hong Kong，法定股本
为 450 万元港币，已发行股份数量为 450 万股，每股面值为 1 元港币。
该公司成立时的股东为华青翠及其母亲李洁森，法定股本为 1 万元港币，
李洁森和华青翠分别持有其 90%和 10%的股权。2006 年 6 月 28 日，李洁森将
持有的香港同益 80%的股权转让给华青翠。2008 年 4 月 11 日，华青翠将其持
有的香港同益 90%的股权转让给创宏集团有限公司（以下简称“创宏集团”）。
2011 年 3 月 17 日，李洁森将其持有的香港同益 10%的股权转让给创宏集团。
2011 年 3 月 25 日，公司与创宏集团签署《股权转让协议》，以 45 万美元
的价格收购创宏集团持有的香港同益 100%的股权。2011 年 3 月，公司就投资
香港同益取得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第 4403201100070 号
《企业境外投资证书》。2011 年 4 月，公司向创宏集团支付了股权转让价款。
根据立信会计师事务所有限公司 2011 年 3 月 20 日出具的信会师深报字[2011]
第 10081 号《审计报告》，截至 2011 年 2 月 28 日，香港同益的净资产值为
2,045,282.86 元。
2011 年 6 月 22 日，香港同益将法定股本增加至 450 万元港币。
公司目前就其投资香港同益持有中华人民共和国商务部核发的编号为商
境外投资证第 4403201200736 号《企业境外投资证书》。根据香港律师黃新民
出具的法律意见，香港同益目前有效存续，不存在依照其适用的法律需要终止
的情形。
（三）基于上述核查，并经公司确认，公司上述子公司目前均有效存续，
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中伦律师事务所律师工作报告
不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
十一、公司的业务
本所律师以书面审查、访谈及书面确认等方式就公司的业务进行了核查，
包括：核查公司及子公司的营业执照、公司章程、商务部门为公司投资香港同
益核发的《企业境外投资证书》、核查公司取得的《道路运输经营许可证》、《危
险化学品经营许可证》等各项许可与备案文件，查阅《审计报告》；就公司实
际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式取得公司的书面
确认。
（一）根据公司现行有效的《公司章程》，公司的经营范围为：兴办实业
（具体项目另行审批）；塑胶制品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技
术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；
普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2014 年 6 月 30 日）；油漆销售（凭
《危险化学品经营许可证》经营）。
公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据公司的说明
并经本所律师查阅《审计报告》，公司实际从事的业务没有超出其经营范围和
经营方式。
（二）公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商。根据公司的说明，
并经本所律师查阅《审计报告》，公司在最近两年持续经营该主营业务，未发
生过重大变化。
（三）公司取得与经营业务相关的如下证照：
1. 深圳市交通运输委员会于 2013 年 2 月 20 日核发编号为粤交运管许可深
字 440300155717 号的《道路运输经营许可证》，许可经营范围为普通货运，证
书有效期自 2013 年 2 月 4 日至 2014 年 6 月 30 日。
2. 深圳市宝安区安全生产监督管理局于 2013 年 12 月 18 日核发编号为粤
深宝安监管经字[2013]025 号的《危险化学品经营许可证》，许可经营范围为：
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中伦律师事务所律师工作报告
丙烯酸漆稀释剂、氨基漆稀释剂、醇酸漆稀释剂、丙烯酸漆稀、丙烯酸烘漆、
环氧烘漆、醇酸清漆、氨基清烘漆；许可经营方式为不带有储存设施经营（贸
易经营），有效期至 2016 年 12 月 17 日。
3.公司已通过摩迪国际认证有限公司的审核并获认证证书，公司符合 ISO
9001:2008 的质量管理体系，生产或服务活动范围为工程塑胶原料的销售，证
书编号为 0405056，有效日期至 2015 年 10 月 18 日。
（四）公司在香港设有全资子公司香港同益，从事境外采购和销售业务。
（五）根据《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的营业
收入分别为 542,949,295.26 元、595,379,287.37 元、802,022,266.39 元，全部来
自于主营业务收入。
（六）经核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
1．经核查《公司章程》，并根据公司的说明，公司目前合法存续，不存在
法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
2．经本所律师核查，公司的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况。
3．公司主要的经营性资产目前不存在被司法机关采取查封、扣押、拍卖
等强制性措施的情形。
十二、公司的关联交易及同业竞争
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就公
司的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了核查，包括：就公司持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董
事、监事、高级管理人员情况向鹏元征信进行查询，并取得前述人士的书面
确认文件；审查公司关联法人的《企业法人营业执照》、公司章程、《公司注
册证书》，关联交易合同，《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及
《对外担保管理制度》；对关联方工商注册情况登录深圳市企业信用网、深圳
市市监局网站、香港公司注册处综合资讯系统（ ICRIS）的网上查册中心
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中伦律师事务所律师工作报告
（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）进行查询；要求公司对是否存在其他关联
方、关联交易进行确认；对关联法人的业务负责人及其他股东进行访谈；取
得公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上的股东出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》；查阅《审计报告》和《招股说明书》（申报稿）关联交易
和同业竞争的披露情况。
（一）关联方
根据公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员提交的《调
查表》，并经本所律师对上述人员进行访谈，公司的关联方主要包括：
1. 持有公司 5%以上股份的股东，包括华青翠、邵羽南和华青春。
2. 公司现任董事、监事及高级管理人员及其近亲属，具体情况参见本律师
工作报告正文第十八项“公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）
项。
3. 其他关联方
（1）目前仍然存续的关联方
a) 创宏集团
创宏集团成立于 2004 年 11 月 10 日，系公司实际控制人之一邵羽南参股
的公司。
创宏集团现持有香港公司注册处签发的编号为 933006 的《公司注册证书》，
地址为 FLAT/RM 901 YIP FUNG BLDG 2-12 D’AGUILAR ST CENTRAL HK，
公司类别为有股本的私人公司，业务性质为投资，股份总数为 1 万股普通股，
股本总额为 1 万元港币。根据公司说明，创宏集团目前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(元港币) 出资比例(%)
1 王锐军 4875 48.75
2 邵羽南 4375 43.75
3 吴金星 750 7.5
合计 10,000 100
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中伦律师事务所律师工作报告
b) 创宏科技(苏州)有限公司（以下简称“创宏科技”）
创宏科技成立于 2005 年 2 月 3 日，系创宏集团的全资子公司。
创宏科技现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为
320594400011184 号的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（台港
澳法人独资），注册资本为 2,000 万美元，法定代表人为王锐军，住所为“苏州
工业园区通园路 35 号”；经营期限至 2055 年 2 月 2 日，经营范围为“一般经
营项目：研究、开发、生产生物高科技产品中间体，特殊结构脱氧核糖核酸及
核糖核酸相关产品，研发、加工、生产服装，销售本公司产品并提供相关服务。
自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的企业）”。
c) 龙岩沉缸酒业有限公司（以下简称“沉缸酒业”）
沉缸酒业成立于 2002 年 1 月 18 日，系创宏科技的控股子公司。
沉缸酒业现持有福建省龙岩市工商行政管理局核发的注册号为
350800100010147 号的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册
资本为 2,000 万元，法定代表人为王锐军，住所为“龙岩市新罗区龙门镇赤水
村一组”，经营期限自成立时至长期，经营范围为“黄酒（全国工业产品生产
许可证有效期至 2016 年 1 月 11 日）、白酒（全国工业产品生产许可证有效期
至 2015 年 9 月 28 日）的生产，自营和代理各类商品和技术的进出口（以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
沉缸酒业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 创宏科技 1940 97
2 福建省龙岩市新罗区国有资产经营有限公司 60 3
合计 2000 100
d）龙岩沉缸酒业运营管理有限公司（以下简称“龙岩运营”）
龙岩运营成立于 2008 年 5 月 29 日，原为马远和邵羽南共同投资的公司，
现为沉缸酒业的参股子公司。
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中伦律师事务所律师工作报告
龙岩运营现持有龙岩市工商行政管理局核发的注册号为 350800100024164
的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；注
册资本为 100 万元；法定代表人为傅靖淞；住所为龙岩市新罗区南城隔后双泉
路 78 号办公楼 4 楼；营业期限为 2008 年 5 月 29 日至 2028 年 5 月 28 日；经
营范围为：“一般经营项目：酒业运营管理；许可经营项目：批发兼零售预包
装食品（食品流通许可证有效期至 2015 年 5 月 28 日）”。
龙岩运营成立时，马远和邵羽南分别持有其 98%、2%的股权。2014 年 2
月 25 日，马远和邵羽南将其所持龙岩运营的股权全部转让给傅靖淞和沉缸酒
业。截至本律师工作报告出具之日，傅靖淞持有龙岩运营 60%的股权，沉缸酒
业持有龙岩运营 40%的股权。
e) 深圳市万千塑胶有限公司（以下简称“万千塑胶”）
万千塑胶成立于 2011 年 9 月 26 日，系邢凯、张海琴夫妇投资设立的公司，
邢凯系邵羽南的表哥。
万千塑胶现持有深圳市市监局核发的注册号为 440307105728425 的《企业
法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本 50 万元，法定代表人为
张海琴，住所为“深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际五金化工塑料
原辅料物流区(一期)M17 栋 106 号”，经营期限至 2031 年 9 月 26 日，经营范围
为“塑胶制品及原料、化工产品及原料、五金制品及原料的购销（不含再生资
源回收经营及易燃、易爆、危险化学品）；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
邢凯和张海琴各持有万千塑胶 50%的股权。
f) 怡运通物流（香港）有限公司（以下简称“怡运通物流”）
怡运通物流成立于 2010 年 11 月 2 日，系公司董事、财务总监、董事会秘
书马英投资设立的公司。
怡运通物流现持有香港公司注册处签发的编号为 1523016 的《公司注册证
书》，地址为香港干诺道中 137-139 号三台大厦 12 楼全层，公司类别为有股本
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中伦律师事务所律师工作报告
的私人公司，业务性质为运输、仓储，股份总数为 1 万股普通股，股本总额为
1 万元港币。马英持有怡运通物流 100%的股权。
（2）报告期内关联自然人已转让股权或注销的关联法人
a) 江苏创宏物流有限公司（以下简称“创宏物流”）
创宏物流成立于 2005 年 10 月 11 日，原为邵羽南参股的公司，目前与公
司不存在关联关系。
创宏物流现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于核发的注册号为
320594000059595 号的企业法人营业执照。公司类型为有限责任公司（自然人
控股）；注册资本 500 万元；法定代表人为王锐军；住所为苏州工业园区娄葑
镇通园路 35 号；经营期限至 2015 年 10 月 10 日；经营范围为“许可经营项目：
普通货运，一般经营项目：承接海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，
包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险，
相关的短途运输服务及咨询业务；销售：塑胶原料及产品、化工原料及产品、
纺织品原料及产品、电子产品、矿石、金属材料、非金属材料及产品；废旧塑
料、废旧金属、废弃纸制品、木垫板的回收”。
邵羽南原持有创宏物流 35%的股权。2012 年 1 月 12 日，邵羽南分别与杨
伟文和朱马良签署股权转让协议，约定邵羽南将其所持创宏物流 15%的股权以
出资原价 75 万元的价格转让给杨伟文，将其所持创宏物流 20%的股权以出资
原价 100 万元的价格转让给朱马良。创宏物流于 2012 年 6 月 11 日办理了本次
股权转让的公司变更登记手续，转让完成后，邵羽南不再持有创宏物流的股权，
创宏物流的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 杨伟文 300 60
2 何国春 100 20
3 朱马良 100 20
合计 500 100
b）深圳市同利源农业发展有限公司（以下简称“深圳同利源”）
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中伦律师事务所律师工作报告
深圳同利源成立于 2012 年 5 月 4 日，原为邵羽南参股的公司，目前与公
司不存在关联关系。
深圳同利源现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301106206395 号的
《企业法人营业执照》；公司类型为有限责任公司；注册资本 100 万元；法定
代表人为张红宇；住所为“深圳市南山区桃源街道留仙大道 1213 号众冠红花
岭工业南区 5 区 2 栋 208”；经营期限至 2022 年 5 月 4 日；经营范围为“农业
产品的技术开发及相关资讯，新兴农作物的技术开发，种子、种苗、新兴有机
肥、有机生物肥的研发，投资农业种植养殖场，初级农产品、农机设备的购销，
经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）”。
深圳同利源成立时，邵羽南持有其 25%的股权。2014 年 5 月 4 日，邵羽南
将其所持的全部股权转让给股东张红宇。截至本律师工作报告出具之日，张红
宇持有深圳同利源 100%的股权。
c)鼎基投资有限公司（以下简称“鼎基投资”）
鼎基投资于 2006 年 11 月 13 日在香港注册成立，原为邵羽南参股的公司，
已于 2012 年 7 月注销。
鼎基投资原持有香港公司注册处签发的编号为 1087213 的《公司注册证
书》，地址为 Room 901 Yip Fung Building, 2-12D’ Aguilar Street, Central, Hong
Kong；公司类别为有股本的私人公司；业务性质为投资；股本总数为 1 万股普
通股，股本总额为 1 万元港币。经鼎基投资申请，香港公司注册处已核准鼎基
投资于 2012 年 7 月 20 日撤销注册并解散。
鼎基投资注销前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(元港币) 出资比例(%)
1 衷建平 4,000 40
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中伦律师事务所律师工作报告
2 邵羽南 2,000 20
3 黄贵明 2,000 20
4 万建军 1,000 10
5 彭桂祥 1,000 10
合计 10,000 100
d) 深圳市同益化工有限公司（以下简称“同益化工”）
同益化工成立于 2007 年 10 月 29 日，原为公司实际控制人之一华青翠控
股的公司，已于 2011 年 9 月 6 日经深圳市市监局核准办理注销登记。
注销登记前，同益化工持有深圳市市监局核发的注册号为
440306102954650 的企业法人营业执照，住所为深圳市宝安区 9 区区广场大厦
五楼 515、517 号（办公场所）；注册资本 500 万元；法定代表人邵秋影；经营
范围为“化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品）、塑胶产品的销售；兴
办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。”
同益化工注销前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 华青翠 450 90
2 邵秋影 50 10
合计 500 100
e) 深圳市龙岗区平湖明爵塑胶原料行（以下简称“明爵塑胶行”）
明爵塑胶行成立于 2005 年 9 月 2 日，系邵羽南的表哥邢凯经营的个体工
商户。明爵塑胶行于 2014 年 3 月 7 日更名为“深圳市龙岗区平湖琴海塑胶原
料行”，于 2014 年 3 月 24 日经深圳市市监局核准办理注销登记。
注销登记前，该塑胶行持有深圳市市监局核发的注册号为
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中伦律师事务所律师工作报告
440307804011484 号的《营业执照》，经营者为邢凯，组织形式为个体（个人经
营），经营场所为“深圳市龙岗区平湖华南城五金化工塑料物流区(一期)M19
栋 101 号”，资金数额为 1 万元，经营期限为永续经营，经营范围为“塑胶原
料(不含限制项目)”。
f) 深圳市同创行塑胶有限公司（以下简称“同创行塑胶”）
同创行塑胶成立于 2007 年 5 月 8 日，原为公司员工谢文涛投资的公司，
已于 2013 年 9 月 16 日经深圳市市监局核准注销。谢文涛现任公司技术中心总
监。
注销登记前，同创行塑胶持有深圳市市监局核发的注册号为
440306104282201 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元；法定代表人
为谢文涛；住所为深圳市宝安区西乡街道黄田甜口工业区第 6 栋一楼 B 区；经
营期限至 2037 年 5 月 8 日；经营范围为“塑胶粒的生产和销售，国内商业、
物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审
批的项目），谢文涛持有同创行塑胶 100%的股权。”
（二）关联交易
1. 发行人与关联方之间的重大关联交易
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司存在向关联方
采购及销售商品的关联交易，金额及比例如下：
①采购商品
关联方 2011 年度 2012 年度 2013 年度
名称 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
创宏集团 944,386.42 0.21% 242,304.00 0.05% 无 无
创宏科技 390,141.85 0.09% 无 无 无 无
同创行 7,620,238.88 1.73% 2,948.72 0.00% 无 无
塑胶
万千塑胶 无 无 36,978.64 0.01% 73,076.89 0.01%
明爵塑胶 371,414.83 0.08% 无 无 无 无
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中伦律师事务所律师工作报告
行
苏州创益 1,505,528.88 0.34% 无 无 无 无
香港同益 35,562,187.22 8.05% 无 无 无 无
②销售商品
关联方 2011 年度 2012 年度 2013 年度
名称 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
创宏科技 7,656,891.25 1.41% 无 无 无 无
同创行塑
2,427,117.10 0.45% 无 无 无 无
胶
万千塑胶 无 无 9,067,670.85 1.52% 3,765,841.93 0.47%
苏州创益 3,696,722.60 0.68% 无 无 无 无
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中伦律师事务所律师工作报告
（2）关联担保
2013 年度：
期末借款余额
借款人 借款银行 担保人 担保方式 担保内容 借款期限
（元/港元）
邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保
7,000,000.00 2013.2.28~2014.2.27
华青翠、邵羽南、马远、华
抵押 以其自有房产提供抵押担保
青柏、邵秋影、吴书勇
中国工商 邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保
银行股份 8,000,000.00 2013.11.18~2014.11.17
华青翠、邵羽南、马远、华
有限公司 抵押 以其自有房产提供抵押担保
公司 青柏、邵秋影、吴书勇
邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保
10,000,000.00 2013.8.9~2014.8.7
华青翠、邵羽南、马远、华
抵押 以其自有房产提供抵押担保
青柏、邵秋影、吴书勇
南洋商业
邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保 3,964,000.00 2013.12.9~2014.3.19
银行
华青翠、邵羽南、创宏集团 保证 提供连带责任担保 US$2,130,600.00 2013.11.1~2014.4.10
南洋商业
香港同益
银行
邵羽南、创宏集团 保证 提供连带责任担保 HK$818,614.53 2009.10.5~2014.10.4
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中伦律师事务所律师工作报告
2012 年度：
期末借款余额
借款人 借款银行 担保人 担保方式 担保内容 借款期限
（元/港元）
邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保
7,000,000.00 2012.2.3~2013.2.3
中国工商 华青翠、邵羽南、马远、华
抵押 以其自有房产提供抵押担保
银行股份 青柏、邵秋影、吴书勇
有限公司
华青翠、邵羽南、马远、华
抵押 以其自有房产提供抵押担保 20,000,000.00 2012.3.31~2013.3.31
青柏、邵秋影、吴书勇
中国建设 邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保
公司 银行股份 3,750,000.00 2010.6.23~2013.6.22
有限公司 邵羽南、华青翠 抵押 以其自有房产提供抵押担保
南洋商业
邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保 4,095,741.62 2012.12.17~2013.1.16
银行
中国银行
股份有限
创宏科技、邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保 9,292,831.88 2012.12.20~2013.2.10
公司宝安
支行
南洋商业
香港同益 邵羽南、创宏集团 保证 提供连带责任担保 HK$1,750,711.08 2009.10.5~2014.10.4
银行
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中伦律师事务所律师工作报告
2011 年度：
期末借款余额
借款人 借款银行 担保人 担保方式 担保内容 借款期限
（元/港元）
中国工商 邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保
银行股份 14,000,000.00 2011.1.10~2012.1.10
有限公司 邵秋影、吴书勇 抵押 以自有房产提供抵押担保
中国建设 邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保
银行股份 8,750,000.00 2010.6.23~2013.6.22
有限公司 邵羽南、华青翠 抵押 以自有房产提供抵押担保
公司
中国建设
银行股份 邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保 16,873,020.66 2011.10.28~2012.3.8
有限公司
北京银行
股份有限 邵羽南、华青翠 保证 提供连带责任担保 12,000,000.00 2011.11.2~2012.3.2
公司
邵羽南、创宏集团 保证 提供连带责任担保 HK$213,144.07 2009.3.31~2012.3.30
南洋商业
香港同益
银行 HK$2,632,697.6
邵羽南、创宏集团 保证 提供连带责任担保 2009.10.5~2014.10.4
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（3）租赁
2011 年 1 月至 12 月、2012 年 1 月至 5 月期间，苏州创益向创宏科技租赁
房屋作为办公场所，租赁面积为 439.8 平方米，租金为每月 22,563.40 元。2011
年 1 月至 12 月、2012 年 1 月至 5 月分别支付租金 254,577.40 元和 112,817.00
元。
（4）收购股权
2011 年 1 月，计龙芹和陈佐兴分别将其持有苏州创益 60%和 40%的股权转
让给同益有限；2011 年 3 月 25 日，创宏集团将其持有的香港同益 100%的股权
转让给公司（具体情况参见本律师工作报告正文第十项“公司的子公司及分公
司”）。
（5）关联方资金往来情况
经本所律师核查，报告期内，公司与关联方之间存在资金往来，公司与关
联方均未收取资金占用费。根据《审计报告》，报告期各期末关联方未结款项
余额如下：
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他应付款
创宏科技 - - 128,859.60 元
邵羽南 - - 119,113.30 元
2. 根据《审计报告》和公司独立董事出具的《深圳市同益实业股份有限公
司独立董事关于公司关联交易的专项说明及独立意见》，并经本所核查，本所
认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易公允，不存在侵害公司和公司
股东利益的情形。
3. 报告期内，公司与关联方之间存在资金往来，但截至 2012 年 12 月 31
日已全部清理完毕，该事项未影响公司正常的经营活动，亦未损害公司或公司
其他股东的利益。公司目前已完善内部控制制度和相关制度，可以有效防范关
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中伦律师事务所律师工作报告
联方占用公司资金。因此，本所律师认为，该事项不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
4. 公司已经在其现行章程、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》及
《对外担保管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）公司涉及的同业竞争问题
1. 根据公司的说明并经本所律师核查，公司与其控股股东、实际控制人之
间目前不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人华青翠、邵羽南和持股 5%
以上的股东华青春（以下合称“承诺人”）已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：“1. 承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司
相同、相似业务的情形；2. 在承诺人直接或间接持有公司股份期间，承诺人将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促
使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务；3. 如承诺人违反上述承诺，则公司有权根
据本承诺函依法要求承诺人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损
失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
本所认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的
股东构成合法和有效的义务，可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。
（四）经审查，公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，
已经在公司本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十三、公司的主要财产
本所律师查阅了公司的《作品登记证书》、房屋租赁合同及相关产权证书，
3-3-2-55
中伦律师事务所律师工作报告
并进行实地调查，登陆中国版权保护中心网站查询公司的作品登记情况，审阅
《审计报告》，并就公司主要财产的有关情况对公司总经理进行访谈。
（一） 作品登记
中华人民共和国国家版权局于 2014 年 2 月 18 日向公司核发编号为国作
登 字 -2014-F-00130369 的 《 作 品 登 记 证 书 》， 对 公 司 的 美 术 作 品
“ ”予以登记，作品名称为“同益股份商标”，著作权人为
公司，创作完成时间为 2013 年 11 月 8 日。
（二）租赁房产
公司无自有土地使用权和房屋产权。公司及子公司经营所使用的场所均为
租赁，具体租赁情况如下表所示：
序号 承租人 出租人 位置 面积(m2) 租赁期限 用途
深圳市宝安中心区兴华路南
深圳市荣超房
侧荣超滨海大厦 B 座 0301、 自 2012.09.01
1 公司 地产开发有限 1571.15 办公
0302、0303、0305、0306、 至 2018.08.31
公司
0310 单元
深圳市宝安中心区兴华路南 自 2012.12.01
2 公司 潘跃洪 252.87 办公
侧荣超滨海大厦 B 座 1106 至 2015.11.30
同益 深圳市宝安中心区兴华路南 自 2013.10.01
3 钟德烈 264.49 办公
服务 侧荣超滨海大厦 B 座 1109 至 2015.11.30
深圳市宝泰兴
同益 深圳市宝安中心区兴华路南 自 2014.05.01
4 再生资源有限 101.25 办公
技术 侧荣超滨海大厦 B 座 1108 至 2015.11.30
公司
一辉物流（深 深圳市宝安区光明新区观 自 2014.04.20
5 公司 2500 仓储
圳）有限公司 光路 至 2017.04.19
金樱食品（苏州
苏州 苏州工业园区星海街红枫路 自 2012.03.20
6 工业园区）有限 546.00 办公
创益 16 号三楼西 至 2017.06.19
公司
北京世 北京市朝阳区成寿寺路 134 自 2014.05.20
7 林竹 46.07 办公
纪豪 号院 4 号楼 3 层 0317 至 2015.05.19
北京世 北京市朝阳区成寿寺路 140 自 2014.04.24
8 唐正东 141.81 办公
纪豪 号院 1 号楼 5 层 601 至 2015.04.23
经本所律师核查，上述第 5 项租赁房产的所有权人为深圳市宏元顺实业有
限公司（下称“宏元顺”），宏元顺将该房产出租给鸿汇丰物流有限公司（下称
3-3-2-56
中伦律师事务所律师工作报告
“鸿汇丰”），鸿汇丰将该房产转租给一辉物流（深圳）有限公司（下称“一辉
物流”），一辉物流将该房产转租给公司。《中华人民共和国合同法》第二百二
十四条规定：“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”根据公
司的说明，宏元顺尚未出具同意鸿汇丰转租上述第五项租赁房产的书面确认文
件。因此，公司该项租赁合同存在被解除的风险。经本所律师核查，一辉物流
已承诺，由其承担因上述原因解除该项租赁合同给公司造成的全部直接经济损
失。本所律师认为，公司租赁该项房产作为仓库，具有可替代性，且一辉物流
已承诺由其承担因解除租赁合同给公司造成的损失，因此，该事项不会对公司
的经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，公司其他租赁合同均合法、有效。
（三）根据《审计报告》，公司拥有的主要经营设备包括办公设备、电子
设备和其他设备。
（四）经核查，上述财产均由公司或子公司合法取得或拥有，权属关系明
确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人主要财产权利受到限制的情形
根据公司的说明，公司拥有的上述主要财产不存在设定抵押、质押或其他
第三者权利的情况，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方
权利的限制。
十四、公司的重大债权债务
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就公司
的重大债权债务进行了核查，包括：审阅公司及子公司正在履行的重大合同，
对公司及子公司已经履行完毕的重大合同进行抽查，查阅《审计报告》，对公
司截止 2013 年 12 月 31 日的其他应收、其他应付款项进行核查；登录深圳市
企业信用网、最高人民法院网站并前往深圳市中级人民法院、深圳市宝安区人
民法院对公司是否存在侵权之债进行查询；就公司截止 2013 年 12 月 31 日其
他应收、其他应付款的主要内容与公司财务总监进行访谈；就公司是否存在侵
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中伦律师事务所律师工作报告
权之债、公司与关联方之间是否存在其他重大债权债务关系以及公司是否存在
为关联方提供担保的情形向公司相关人员进行访谈，并取得公司的确认。
（一）本所律师审查了公司及其子公司截至本律师报告出具之日，正在履
行或将要履行的，交易金额在等值人民币 150 万元以上或者虽未达到前述标准
但对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体情况如下：
1. 采购合同
合同金额
合同签
合同名称 供应商 采购方 合同标的 （人民币元/美
订日
元）
四川长虹电
2014年
购销合同 器股份有限 公司 PC/树脂 5,871,226.45
5月9日
公司
四川长虹电 2014年
购销合同 器股份有限 公司 PC/树脂 4,982,346.14 5月30
公司 日
东莞三星高 2014年
PC树脂/PC+ABS
采购合同 新塑料有限 公司 5,353,920 5月12
树脂/PC+GF树脂
公司 日
CHEIL
SAMSUNG STAREM 2014年
采购合同 INDUSTRIES 香港同益 1,141,455USD
PASTE PA-SF8521 5月5日
INC.
CHEIL 2014年
SAMSUNG STAREM
采购合同 INDUSTRIES 香港同益 646,462USD 5月30
PASTE PA-SF8521
INC. 日
CHEIL 2014年
三星
采购合同 INDUSTRIES 香港同益 266,820USD 5月14
PC/ABS/PC+ABS
INC. 日
SALES FO 0309B4 2014年
CELANESE 公司 3,061,800USD
CONTRACT SF3001 NATURAL 4月1日
2. 销售框架合同、销售合同
合同 合同金额 合同签订
供应商 客户名称 合同标的
名称 （人民币元/美元） 日
浆料 广东爱康
采购 太阳能科 正银 三星 2013年3
公司 具体订单中约定金额
框架 技有限公 PV-8600A 月12日
合同 司
东莞誉铭
采购 具体订单中约 2013年1
公司 新工业有 具体订单中约定金额
协议 定产品 月10日
限公司
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中伦律师事务所律师工作报告
华星光电
采购 国际（香 2014年5
公司 偏光片 440,640USD
订单 港）有限 月9日
公司
华星光电
采购 国际（香 2014年5
公司 偏光片 293,760USD
订单 港）有限 月9日
公司
乐山新天
采购 源太阳能 2014年5
公司 银浆 1,662,400
合同 科技有限 月19日
公司
常熟市金
购销 泉化纤织 2014年3
公司 粉料 41,100,000
合同 造有限责 月20日
任公司
湖南兴业
采购 太阳能科 太阳能电池正 2012年9
公司 1,731,400
合同 技有限公 银 月5日
司
英利能源
购销 香港同 区分不同方式付款： 2014年5
（中国） 银浆
合同 益 1,237,650USD/1,232,700USD 月6日
有限公司
海南英利
购销 香港同 区分不同方式付款： 2014年6
新能源有 银浆
合同 益 701,330USD/698,492USD 月5日
限公司
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中伦律师事务所律师工作报告
3. 借款、抵押、保证合同
贷款金额 最高额保证合 最高额抵押合
贷款行/借款人 借款合同号 保证人 抵押物 合同期限
（元/港元） 同号 同号
谢文涛、邵羽
40000214-2011
南、马远、邵
年宝安（附高
40000214-2011 秋影、华青
中国工商银行股 抵）003 号、 40000214-2013
10,000,000 年宝安（高保） 邵羽南、华青 柏、华青翠、 2013 年 8 月 6 日至 2014 年 8
份有限公司深圳 40000214-2013 年（宝安）字
元 字 0029 号、 翠 丁凤丽、马 月6日
宝安支行/公司 年宝安（高抵） 0072 号
0030 号 征、陈佐兴、
字 0003、0004
陈杰等人拥
号
有的房产
谢文涛、邵羽
40000214-2011
南、马远、邵
年宝安（附高
40000214-2011 秋影、华青
中国工商银行股 抵）003 号、 40000214-2013
8,000,000 年宝安（高保） 邵羽南、华青 柏、华青翠、 2013 年 11 月 15 日至 2014 年
份有限公司深圳 40000214-2013 年（宝安）字
元 字 0029 号、 翠 丁凤丽、马 11 月 15 日
宝安支行/公司 年宝安（高抵） 0100 号
0030 号 征、陈佐兴、
字 0003、0004
陈杰等人拥
号
有的房产
3-3-2-60
中伦律师事务所律师工作报告
谢文涛、邵羽
40000214-2011
南、马远、邵
年宝安（附高
40000214-2011 秋影、华青
中国工商银行股 抵）003 号、 40000214-2013
9,000,000 年宝安（高保） 邵羽南、华青 柏、华青翠、 2014 年 3 月 11 日至 2015 年 3
份有限公司深圳 40000214-2013 年（宝安）字
元 字 0029 号、 翠 丁凤丽、马 月 11 日
宝安支行/公司 年宝安（高抵） 0042 号
0030 号 征、陈佐兴、
字 0003、0004
陈杰等人拥
号
有的房产
邵羽南、华青
南洋商业银行/香 4,000,000 保证合同/担保 LO-685093000 2009 年 10 月 5 日至 2014 年 10
- 翠、王锐军、
港同益 港元 契据/担保契据 8100/SPGSII 月4日
创宏集团
3-3-2-61
中伦律师事务所律师工作报告
4.授信协议
授信银行 授信金额 协议编号 授信类型 使用期限
（美元）
南洋商业银行（中 贸易融资贷款 2014 年 4 月
043-468-1440
国有限公司）深圳 11,000,000 额度、流动资 22 日至 2016
0008C000
分行/公司 金贷款额度 年 4 月 22 日
（二）经审查，上述合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履
行不存在潜在的风险。
（三）经本所律师登录深圳市企业信用网、最高人民法院网站并前往深圳
市中级人民法院、深圳市宝安区人民法院进行查询，并经公司确认，截至本律
师工作报告出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据公司的说明，并经本所律师登录深圳市企业信用网、最高人民
法院网站、广东省高级人民法院网站并前往深圳市中级人民法院、深圳市宝安
区人民法院进行查询，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系；公司不存
在为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他应收、其他
应付账目项下的款项余额分别为 1,107,456.17 元、3,675,651.70 元。经核查，公
司上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动
而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十五、公司的重大资产变化及收购兼并
本所律师以书面审查、访谈及书面确认等方式就公司设立至今的重大资产
变化及收购兼并情况进行了核查，包括：审查公司的工商内档文件、公司收购
苏州创益、北京世纪豪、香港同益股权的相关文件；就公司是否存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划，向公司董事长、总经理进行访
谈。
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中伦律师事务所律师工作报告
（一）根据公司的说明，除本律师工作报告正文第六项“公司的设立”、第
八项“公司的股本及演变”披露之增资扩股、变更公司形式、第十项“公司的子
公司及分公司”披露的公司收购苏州创益、北京世纪豪、香港同益股权，公司
在报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师与公司董事长、总经理访谈，公司目前没有拟进行的资
产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
十六、公司章程的制定与修改
本所律师就公司章程的制定与修改进行了书面审查，审查了公司章程、《公
司章程（草案）》、公司 2014 年第 1 次临时股东大会决议。
（一）公司设立时的章程，已经获得公司创立大会的批准，并在深圳市市
监局备案。公司设立后，因住所和经营范围变更修改公司章程，修改后的章程
经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议通过并在办理了工商备案手续。本所
律师认为，公司章程的制定及修改已履行法定程序。
（二）经本所律师审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有
关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引（2014 年修订）》、结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案）》，该章
程（草案）已经公司 2014 年第 2 次股东大会审议通过。
《公司章程（草案）》是公司本次发行与上市的申报材料之一，其内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》在中国证监
会核准公司发行股票、且股票在深圳证券交易所上市后生效。
3-3-2-63
中伦律师事务所律师工作报告
十七、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了
书面审查，具体包括公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股
东大会、董事会及监事会议事规则。
（一）经核查，公司已按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员，并根据公司业务活动的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组
织机构。
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
1. 公司《股东大会议事规则》依照《公司法》、公司章程等有关规定，对
公司股东大会的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进行了明
确规定。
2. 公司《董事会议事规则》依照《公司法》、公司章程等有关规定，对公
司董事会的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进行了明确规
定。
3. 公司《监事会议事规则》依照《公司法》、公司章程等有关规定，对公
司监事会的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进行了明确规
定。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的召开情况
1. 公司设立以来于 2012 年 10 月 14 日、2012 年 11 月 22 日、2012 年 12
月 26 日、2013 年 6 月 5 日、2013 年 6 月 27 日、2013 年 9 月 9 日、2013 年 9
月 23 日、2014 年 4 月 23 日、2014 年 5 月 18 日、2014 年 6 月 21 日年共召开
了 10 次股东大会。
2. 公司设立以来于 2012 年 10 月 14 日、2012 年 11 月 6 日、2012 年 12
月 10 日、2013 年 4 月 23 日、2013 年 5 月 20 日、2013 年 8 月 16 日、2013 年
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中伦律师事务所律师工作报告
9 月 6 日、2014 年 1 月 8 日、2014 年 4 月 3 日、2014 年 4 月 28 日、2014 年 6
月 6 日共召开了 11 次董事会会议。
3. 公司设立以来于 2012 年 10 月 14 日、2013 年 4 月 23 日、2013 年 10 月
30 日、2014 年 4 月 3 日共召开了 4 次监事会会议。
（四）经审查公司存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，
上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表
决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（五）经审查公司股东大会、董事会的有关会议文件资料，公司股东大会、
董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十八、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对公司
董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了核查，包括：核查同益有限及
公司最近两年任命董事、监事、高级管理人员的相关决议，审阅公司章程、《公
司章程（草案）》及《独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员的任
职资格取得其个人出具的确认；就董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员在公司及子公司的任职情况对公司人力资源部门负责人进行访谈，就该等人
士在其他单位兼职情况取得该人士的书面确认；就公司董事、监事、高级管理
人员的对外投资事项以及在其他单位兼职的情况向鹏元征信进行查询，登录中
国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站查询公开信息。
（一）公司董事、监事和高级管理人员在公司和其他单位的任职情况如下：
姓名 任职 在其他单位的主要任职情况
香港同益 董事
北京世纪豪 董事长
同益服务 执行董事
邵羽南 董事长 同益技术 执行董事
创宏集团 董事
创宏科技 副董事长
沉缸酒业 监事
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中伦律师事务所律师工作报告
龙岩运营 监事
同益服务 总经理
华青翠 董事、总经理 同益技术 总经理
香港同益 董事
北京世纪豪 副董事长
董事、财务总监、董事
马英 怡运通物流 董事
会秘书
深圳昊天龙邦复合 董事
材料有限公司
昆山韦睿医疗科技 董事
有限公司
黄反之 独立董事
上海海优威电子技 董事
术有限公司
深圳分享投资合伙 管理合伙人
企业
肇庆学院 法学老师
李居全 独立董事 深圳康帅房地产发
顾问
展有限公司
美联英语教育科技
副总裁
有限公司
天维尔信息科技股
周康 独立董事 独立董事
份有限公司
广东乐心医疗电子
董事
股份有限公司
丁海田 监事会主席 北京世纪豪 董事、总经理
高春敏 监事、市场部经理 无
同益服务 监事
龚艳平 监事、销售管理部经理
同益技术 监事
华青春 副总经理 无
陈佐兴 副总经理 苏州创益 监事
马远 副总经理 无
吴书勇 副总经理 无
（二）经核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的有关规定：
1. 公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表担任的监事由公司职工选举产生；董事长董事会依照公司章程规定的
程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
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中伦律师事务所律师工作报告
由董事会聘任；不存在股东、其他部门和单位或人士超越公司董事会和股东大
会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
2.经本所律师查阅鹏元征信出具的公司董事、监事、高级管理人员的《个
人信用报告》，查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站和上海证券交易所
网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，并经公司董事、监事、高级管理人
员分别作出确认，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在《创
业板首发管理办法》第二十条列举的情形。
3. 经公司董事、监事、高级管理人员书面确认，并经本所律师查询深圳市
企业信用网，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员
均专职在公司工作，目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
4. 公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司
章程的规定。
（三）公司近两年董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
1. 2011 年 11 月 27 日，同益有限设董事会，董事会成员为邵羽南、华青翠
和邵秋影，其中由邵羽南担任公司董事长。华青翠担任总经理，陈佐兴担任监
事。
2. 2012 年 10 月 14 日，公司创立大会选举邵羽南、华青翠、马英、黄反之、
李居全、周康担任公司董事，组成公司第一届董事会，其中黄反之、李居全、
周康为独立董事。
3. 2012 年 10 月 14 日，公司创立大会选举丁海田、高春敏为监事，与职工
代表监事龚艳平组成第一届监事会。
4. 2012 年 10 月 14 日，公司第一届董事会第一次会议选举邵羽南为董事长；
聘任华青翠为总经理，聘任华青春、陈佐兴、马远、吴书勇为副总经理，聘任
马英担任公司财务总监、董事会秘书。
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中伦律师事务所律师工作报告
（四）本所认为，公司及同益有限董事、监事及高级管理人员的上述变化
情况，符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（五）公司及同益有限近两年来董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（六）公司目前设有独立董事三名。根据公司的说明并经本所律师核查，
公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司
及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事
的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定。
公司现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立
董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不
存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十九、公司的税务
本所律师就公司的税务情况进行了书面审查，就有关事项取得政府部门出
具的证明，包括：审查公司及子公司的税务登记证、税收优惠批文、公司最近
三年的财政补贴批文，查阅正中珠江出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》；
取得税务主管机关分别出具的公司及其子公司最近三年不存在重大税务违法
行为的证明。
（一）公司执行的税种、税率情况
1. 根据《审计报告》，公司目前执行的税种、税率如下：
税种 计税基础 税率
增值税 应税收入 17%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
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中伦律师事务所律师工作报告
2. 根据《审计报告》，公司子公司苏州创益、北京世纪豪、同益技术、同
益服务报告期内及目前均按 25%的税率缴纳企业所得税。
（二）公司报告期内所享受的主要税收优惠政策
根据全国人民代表大会常务委员于 1980 年 8 月 26 日颁发的《广东省经济
特区条例》的规定，特区企业所得税税率为 15%。深圳市人民政府深府〔1993〕
1 号《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第 2 条规定：“设
在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%
的税率征收企业所得税”；第 5 条规定：“宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，
除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关
优惠政策执行”。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月
1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法
定税率。其中享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009
年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012
年按 25%税率执行。
因此，公司 2007 年的企业所得税税率为 15%。2008 年至 2012 年按上述过
渡期税率缴纳企业所得税。
（三）经核查，本所律师认为，公司及其子公司执行的上述税种、税率及
享受的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（四）根据正中珠江就公司纳税情况出具的鉴证报告以及深圳市宝安区国
家税务局西乡税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市蛇口国家税务局、
深圳市蛇口地方税务局、北京市朝阳区国家税务局第二税务所、北京市朝阳区
地方税务局双井税务所、苏州工业园区国家税务局第四税务分局、江苏省苏州
工业园区地方税务局第一税务分局分别出具的证明，公司及子公司苏州创益、
北京世纪豪、同益服务报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且
情节严重的情形。
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中伦律师事务所律师工作报告
（五）公司报告期内享受的金额较大的财政补贴如下：
金额
序号 批准部门 补贴内容 文件依据 补贴时间
（万元）
关于开展 2011 年度深
深圳市宝安区 信息化建设项 圳市民营及中小企业信 2012 年
1. 21.00
财政局 目财政资助 息化建设项目财政资金 4月
资助申报工作的通知
关于开展 2012 年度深
信息化建设项 2012 年
2. 深圳市财政局 圳市民营及中小企业信 19.00
目财政资助 12 月
息化建设项目的通知
深圳市宝安区 关于促进产业转型升级 2013 年
3. 贴息补贴款 178.00
财政局 的政策措施 7月
民营及中小企
业发展专项资 发展专项资金管理暂行
深圳市财政委 2013 年
4. 金、企业改制 办法》（深财科 30.00
员会 7月
上市培育项目 [2012]177 号）
资助经费
经核查，本所律师认为，公司享受的上述财政补贴合法合规、真实有效。
二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就公司环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了书面审查和
实地调查，并就公司及子公司最近三年无重大违法行为的情况取得政府部门出
具的证明。
（一）公司及子公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商，不涉及
生产，公司的经营行为对环境的影响较小。根据深圳市人居环境委员会（行使
原深圳市环境保护局的行政职能）、苏州工业园区环境保护局、北京市朝阳区
环境保护局分别出具的证明，公司及其子公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为，未有因违反国家和地方环境保
护法律、法规受到处罚的记录。
（二）公司已取得摩迪国际认证有限公司出具的编号为 0405056 的质量体
系认证证书，公司的“工程塑胶原料的销售”生产或服务活动符合 ISO 9001:2008
质量体系认证，有效期至 2015 年 10 月 18 日。
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中伦律师事务所律师工作报告
（三）根据深圳市市监局出具的证明，公司及子公司前海同益报告期内不
存在违反市场监督管理法律法规的记录。根据苏州质量技术监督局、北京市朝
阳区质量技术监督局出具的证明，苏州创益和北京世纪豪报告期内不存在违反
产品质量技术监督管理方面的法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
二十一、公司募集资金的运用
本所律师就募集资金的运用进行了书面审查，就有关事项取得了公司的确
认，包括：核查公司募投项目可行性研究报告、募投项目备案批文、公司 2014
年第 1 次临时股东大会决议；取得公司关于募投项目未与他人合作情况的确认。
（一）经公司 2014 年第 1 次临时股东大会批准，公司本次发行扣除发行
费用后的募集资金将用于以下项目：
1. 将募集资金 23421 万元投资于公司营销运营网络建设项目；该项目已经
深圳市发展和改革委员会以深发改备案[2014][0044]号《社会投资项目备案通
知》备案。
2. 将募集资金 4534 万元投资于公司技术中心建设项目；该项目已经深圳
市发展和改革委员会以深发改备案[2014]0029 号《社会投资项目备案通知》备
案。
3. 将募集资金 1890 万元投资于公司信息系统建设项目；该项目已经深圳
市发展和改革委员会以深发改备案[2014]0030 号《社会投资项目备案通知》备
案。
4. 补充公司其他与主营业务相关的营运资金 5000 万元。
根据公司 2014 年第 1 次临时股东大会决议，如实际募集资金不足以投资
以上项目，项目资金缺口由公司通过银行贷款或自筹资金解决。募集资金到位
之前，为保证项目进度，公司拟以自有资金提前投入上述项目建设，本次募集
资金到位后公司将根据深圳证券交易所有关规定及程序，以募集资金对上述项
目前期投入部分进行置换。
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中伦律师事务所律师工作报告
（二）根据公司募投项目的可行性研究报告，并经公司确认，公司前述拟
投资项目未涉及与他人合作的情况。
二十二、公司的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的公司
发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，公司的业务发展
目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十三、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对公司
的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行了核查，包括：审查公司提供的诉讼和行政
处罚文件；登录深圳市企业信用网、最高人民法院网站、广东省高级人民法院
网站、深圳市中级人民法院网站并前往深圳市中级人民法院、深圳市宝安区人
民法院查询公司及子公司的诉讼、仲裁、重大行政处罚情况，登录最高人民法
院网站并前往深圳市中级人民法院查询公司持股 5%以上股东、总经理的诉讼、
仲裁情况；取得政府主管部门出具的公司及子公司报告期内无重大违法行为的
证明文件，取得持股 5%以上股东、总经理户籍所在地公安机关出具的该等人
员不存在刑事违法行为的证明；就持股 5%以上股东、总经理是否存在重大诉
讼、仲裁案件或行政处罚事项与其进行访谈。
(一) 公司及子公司报告期内的行政处罚事项
1. 海关监管部门实施的行政处罚
中华人民共和国文锦渡海关于 2011 年 12 月 26 日出具文关缉违进告字
[2011]474 号《行政处罚告知单》，认定公司于 2011 年 12 月 17 日以一般贸易方
式向文锦渡海关申报进口 PC 塑胶粒等货物一批（报关单号为 202201328），经
查申报的货物数量和型号与实际不符，依据《中华人民共和国海关行政处罚实
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中伦律师事务所律师工作报告
施条例》第十五条第（一）项，对公司处以 2,000 元罚款。
根据公司的陈述，申报与实际差异的原因为供应商的仓库工作人员装货疏
忽造成。公司的上述海关违法行为系《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第（一）项规定的“申报不实，影响海关统计准确性”的情形，不属于
走私等重大违法行为。《中华人民共和国海关企业分类管理办法》（中华人民共
和国海关总署令第 170 号）第三十条规定，“警告以及罚款额在 1 万元以下的
违反海关监管规定行为，不作为企业分类管理评定记录”。据此，本所律师认
为，罚款金额在 1 万元以下的违反海关监管的行为不属于违反海关监管的重大
违法行为。
2. 税务监管部门实施的行政处罚
（1）深圳市国家税务局于 2011 年 10 月 10 日出具深国罚处（简）[2011]18156
号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定公司因丢失已开具的增值税专用发票，
构成发票违法行为，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，
对公司处以 200 元罚款。
（2）苏州工业园区国家税务局于 2012 年 10 月 8 日出具苏园国税简罚
[2012]1280 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定因违规/逾期未办理变更登
记，构成违法行为，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定，
对苏州创益处以 200 元罚款。
鉴于上述海关、税务主管部门对公司与子公司实施的行政处罚的罚款金额
较小，且相关海关、税务主管部门已出具公司及子公司报告期内不存在重大违
法行为的证明，本所律师认为，前述行政处罚事项不构成公司本次发行上市的
实质性法律障碍。
（二）截至本律师工作报告出具之日，公司尚未了结的诉讼如下：
1. 2013 年 3 月，公司向海口市秀英区人民法院提起诉讼，因海南天聚太阳
能有限公司（以下简称“天聚公司”）未按合同约定支付货款，公司请求法院
判令天聚公司支付 77.72 万元货款及逾期支付的利息。2013 年 9 月 3 日，海口
市秀英区人民法院作出（2013）秀民二初字第 64 号《民事调解书》，经调解，
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中伦律师事务所律师工作报告
天聚公司应向公司支付货款 77.72 万元。经核查，截至本律师工作报告出具之
日，公司已收到天聚公司支付的货款 50 万元，本案尚未执行完毕。
2. 2013 年 7 月，公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，因深圳市中晟创
新科技股份有限公司（以下简称“中晟公司”）苏州分公司未按照合同约定向
公司支付货款，公司请求法院判令中晟公司及其苏州分公司支付货款 632 万元
及逾期支付的利息。2013 年 9 月 2 日，深圳市福田区人民法院作出（2013）深
福法民二初字第 6830 号《民事判决书》，判令中晟公司及其苏州分公司向公司
支付货款 432 万元及相应利息。截至本法律意见书出具之日，公司尚未收到中
晟公司支付的货款。
3. 2014 年 6 月，公司向东莞市第三人民法院提起诉讼；因东莞市欣隆光电
材料有限公司（以下简称“东莞欣隆”）未按照合同约定向公司支付货款；公
司请求法院判令东莞欣隆支付货款 1,178,650 元，判令湖北欣意隆光电材料有
限公司作为担保人承担连带保证责任。就上述诉讼，公司已向法院申请财产保
全，请求冻结东莞欣隆的银行存款 120 万元或查封东莞欣隆价值 120 万元的生
产设备。截至本律师工作报告出具之日，本案件仍在审理过程中。
经核查，本所律师认为，上述诉讼事项不会对公司的正常经营产生重大不
利影响。根据公司的说明，除上述案件外，截至本律师工作报告出具之日，公
司不存在其他尚未了结的诉讼事项。
（三）根据公司的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
公司及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和
业务及其他可能对公司本次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或
重大行政处罚事项。
（四）根据持有公司 5%以上股份的主要股东和实际控制人分别作出的确
认，经本所审慎核查，截至本律师工作报告出具之日，持有公司 5%以上股份
的主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司
本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）根据公司董事长、总经理出具的承诺，并经本所核查，截至本律师
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中伦律师事务所律师工作报告
工作报告出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十四、公司招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招
股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人
及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》（申报稿)，
特别是对公司在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法
律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为北京市中伦律师事务所关于为深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________
张继军
________________
佘文婷
日期：年月日
3-3-2-76
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