同益股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于深圳市同益实业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市同益实业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

致：深圳市同益实业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市同益实业股份有

限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市

（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市的有关

事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北

京市中伦律师事务所关于为深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报

告》”）及《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）。

由于公司将审计基准日调整为 2014 年 12 月 31 日，为此，本所就公司审

计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况出具本补充法律意见书，对原

《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》披露的内容作

出相应的补充和更新。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法

律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理

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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本

补充法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。

本所及经办律师依据《证券法》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

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一、本次发行上市的批准和授权

公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2014 年 5 月 18 日召开的

2014 年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公

司上述股东大会决议尚在有效期内。

二、本次发行上市的主体资格

经本所律师审阅公司现行有效的《企业法人营业执照》并登录深圳市市监

局网站查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截

至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资

格。

三、本次发行上市的实质条件

经核查，公司在审计基准日调整后仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业

板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票

并上市的实质条件。

（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每

股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1. 公司已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和

监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，

并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织

机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2. 根据正中珠江出具的广会审字【2015】G14000920135 号《深圳市同益

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实业股份有限公司 2012、2013、2014 年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），

公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除

非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 31,190,441.96 元、38,659,397.49

元和 40,011,015.37 元，公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》

第十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经公司确

认，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证

券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四）

项的规定。

4. 公司本次发行前的股本总额为 4,200 万元，本次发行后的股本总额不少

于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5. 公司目前的股份总数为 4,200 万股，本次公开发行股票总数不超过 1,400

万股，其中包括：公司公开发行新股不超过 1,400 万股，公司股东公开发售股

份不超过 700 万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数

的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（三）公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件

1. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：

(1) 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由同益有限整体变更设立的

股份有限公司，其持续经营时间自同益有限 2002 年成立至今已超过三年；

(2) 根据《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度归属于母公

司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

31,190,441.96 元、38,659,397.49 元和 40,011,015.37 元，公司最近两年连续盈利，

最近两年净利润累计超过 1,000 万元；

(3) 根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的净资产为

158,199,058.55 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；

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(4) 公司目前的股本总额为 4,200 万元，本次发行后的股本总额不少于

3,000 万元。

2. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：

(1) 根据正中珠江于 2012 年 9 月 28 日出具的广会所验字 [2012] 第

12003500036 号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的

资产的财产权转移手续已办理完毕；

(2) 经核查，公司的主要财产不存在重大权属纠纷。

3. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：

(1) 公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商。根据《审计报告》，

公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的营业收入全部来自于主营业务收入。

公司主要经营一种业务。

(2) 经核查，公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符

合国家产业政策及环境保护政策。

4. 经核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生

重大变化，实际控制人没有发生变更。公司本次发行及上市符合《创业板首发

管理办法》第十四条的规定。

5. 公司的股东为邵羽南、华青翠、华青春等 12 位自然人，控股股东、实

际控制人为邵羽南、华青翠夫妇。经本所律师核查，公司的股权清晰，控股股

东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符

合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。

6. 公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和

直接面向市场独立经营的能力；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交

易。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。

7. 公司具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事

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会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述，

并经本所核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的

相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发管理办法》第十七条第

一款的规定。

公司已在《公司章程（上市后草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股

东投票计票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解

决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权

等股东权利；符合《创业板首发管理办法》第十七条第二款的规定。

8. 根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业

会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量。正中珠江已就公司报告期内的财务报表出具了无保

留意见的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第

十八条的规定。

9. 根据公司的陈述，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保

证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。正中珠江已就公司的内部控

制情况出具了无保留结论的《深圳市同益实业股份有限公司内部控制鉴证报

告》（编号为：广会专字【2015】G14000920146 号）。公司本次发行及上市符

合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。

10. 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核

查，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章

规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第二十条规定的下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交

易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见的。

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11. 根据相关主管部门出具的证明，并经公司及其控股股东、实际控制人

邵羽南和华青翠分别确认，公司及其控股股东、实际控制人不存在如下情况，

符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：

(1) 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行

为；

(2) 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法

行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。

12. 经核查，公司本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务。根据

公司的陈述，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金

数额和投资方向与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本

支出规划等相适应。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第二十

二条的规定。

综上所述，本所认为，公司仍然具备本次发行上市的实质条件。

四、公司的独立性

根据公司的陈述，公司内部经营管理机构发生部分变更，变更后的公司组

织架构如下图所示：

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经核查，截至本补充律意见书出具之日，前述变更未对公司的独立性造成

重大不利影响。公司的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的

业务体系和直接面对市场独立经营的能力。公司在其他方面亦不存在影响其独

立性的严重缺陷。

五、公司的股本及演变

经本所律师查阅公司工商登记信息材料，登陆深圳市市监局网站进行查

询，自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》

出具以来，公司未发生股本总额、股本结构的变动；公司股东持有的公司股份

目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或

纠纷。

六、公司的股东及实际控制人

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》、《法律意

见书》和《补充法律意见书（一）》披露的公司的股东的情况未发生变化，实

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际控制人未发生变更。

七、公司的子公司及分公司

2014 年 10 月 8 日，公司全资子公司同益服务在深圳市市监局办理变更登

记，公司住址变更为“深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻

深圳市前海商务秘书有限公司）”。

2015 年 1 月 20 日，公司全资子公司北京世纪豪经营范围变更为“技术推

广服务；销售化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动”。

经核查，除前述变更外，截至本补充法律意见书出具之日，公司的子公司

情况未发生重大变化；公司的子公司不存在依照其适用的法律、法规等规定需

要终止的情形。

八、公司的业务

（一）根据公司现行有效的《公司章程》，公司的经营范围为：兴办实业

（具体项目另行审批）；塑胶制品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技

术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；

普通货运；油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》经营）。

公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据公司的说明

并经本所律师查阅《审计报告》，公司实际从事的业务没有超出其经营范围和

经营方式。

（二）公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商。根据公司的说明，

并经本所律师查阅《审计报告》，公司在最近两年持续经营该主营业务，未发

生过重大变化。

（三）截至本补充法律意见书出具之日，公司在香港设有全资子公司香港

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同益，从事境外采购和销售业务。

（四）根据《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的营业

收入为 595,379,287.37 元、802,022,266.39 元和 824,370,944.79 元，全部来自于

主营业务收入。

（五）根据公司的确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，

公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经公司确认，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，公司

新增的关联方为深圳市普天国际货运代理有限公司（以下简称“普天国际”）。

普天国际系公司董事会秘书、财务总监马英的配偶曹卫东持股的公司。普

天国际股东系赵普和曹卫东，各持有 50%的股权。

普天国际成立于 2014 年 11 月 5 日，现持有深圳市市监局核发的注册号为

440301111593589 的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司，注册资

本为 200 万元人民币，法定代表人为赵普，住所为“深圳市盐田区盐田街道盐

田路与东海道交界西南金港盛世华庭 6 栋 13G”，营业期限永续经营；经营范

围为“国内货运代理、陆路国际货运代理；物流辅助服务；物流信息服务；代

理报关；国内贸易；货物及技术进出口。普通货运、货物专用运输（集装箱）”。

（二）关联交易

自本所原《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》出

具以来，公司未与关联方发生新的重大关联交易事项。

（三）经公司确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司

与其关联方之间不存在同业竞争。

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十、公司的主要财产

经核查，公司的主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷或潜在的纠

纷；截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的美术作品、租赁房产、主要

经营设备等财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，公司对其主

要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。

十一、公司的重大债权债务

（一）本所律师核查了公司及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，

正在履行或将要履行的、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要

影响的合同，具体情况如下：

1. 采购合同

合同合同金额合同

供应商采购方合同标的

名称（RMB/USD）签订日

订购高鼎化学工业 ER-8315S

公司 USD300,960.00 2015/1/12

合同股份有限公司 ER-88AS

订购高鼎化学工业 ER-88AS

公司 USD300,960.00 2015/1/14

合同股份有限公司 ER-8315S

订购高鼎化学工业 ER-88AS

公司 USD601,920.00 2015/1/26

合同股份有限公司 ER-8315S

销售 Celanese PTE PPS 0309B4

公司 USD609,120.00 2014/12/2

订单 Ltd SF3001 NATURAL

销售 Celanese PTE FO 0309B4 SF3001

公司 USD765,000.00 2014/12/12

订单 Ltd NATURAL

ABS 树脂/PC+ABS

采购东莞三星高新

公司树脂/PC 树脂 RMB3,999,773.70 2015/1/5

合同塑料有限公司

/PC+GF 树脂

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PC 树脂/

采购东莞三星高新

公司 ABS 树脂/ PC+ABS RMB4,457,331.45 2015/1/12

合同塑料有限公司

树脂/ PC+GF 树脂

PC 树脂/

采购东莞三星高新

公司 ABS 树脂/ PC+ABS RMB5,195,630.70 2015/1/20

合同塑料有限公司

树脂/ PC+GF 树脂

PC 树脂/

采购东莞三星高新

公司 ABS 树脂/ PC+ABS RMB5,121,745.20 2015/1/27

合同塑料有限公司

树脂/ PC+GF 树脂

SAMSUNG

采购 Samsung SDI 香港

STAREM PASTE USD669,910.00 2015/1/8

合同 Co.,Ltd. 同益

PA-SF8630A1

SAMSUNG

采购 Samsung SDI 香港

STAREM PASTE USD713,340.00 2015/1/27

合同 Co.,Ltd. 同益

PA-SF8630A1

销售 PPS 309B4 SF3001

Celanese 公司 USD885,600.00 2014/4/2

订单 NATURAL

2. 销售合同

合同合同金额合同

供应商客户名称合同标的

名称（RMB/USD）签订日

SAMSUNG

购销香港天津世通机械 STAREM PASTE USD865,560.00 2015/1/23

合同同益进出口有限公司

PA-SF8630A1

信用证方式：

购销香港海南英利 USD741,100.00

银浆 2015/1/23

合同同益新能源有限公司或电汇方式:

USD737,800.00

POL-R003/

采购香港 TCL 显示科技

POL-R004/卷带 USD593,000.00 2015/1/23

合同同益（惠州）有限公司

POL等

POL-R003/

采购香港 TCL 显示科技

POL-R004/卷带 USD583,100.00 2014/7/23

合同同益（惠州）有限公司

POL等

标准

同益广东爱康太阳能科正银三星

采购 RMB1,976,700.00 2015/1/26

服务技有限公司 PV-8630A1

订单

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表

标准

采购同益广东爱康太阳能科正银三星

RMB1,888,200.00 2015/1/19

订单服务技有限公司 PV-8630A1

表

标准

采购广东爱康太阳能正银三星

公司 RMB1,816,500.00 2014/12/2

订单科技有限公司 PV-8630A1

表

标准

采购广东爱康太阳能正银三星

公司 RMB1,907,100.00 2014/12/16

订单科技有限公司 PV-8630A1

表

购销常熟市金泉化纤

公司粉料 RMB41,100,000.00 2014/3/20

合同织造有限责任公司

PC+20%GF

采购东莞市洲全塑胶

公司 CF3200 W92899 RMB3,290,000.00 2014/8/20

订单五金制品有限公司

白色

3. 合作协议

2014 年 9 月 11 日，公司与东莞市崇康电子有限公司（以下简称“崇康电

子”）签订《纹路制作产品合作协议》，就板材、IMT 膜片类、玻纤板等产品制

作纹理的产品展开合作，公司和崇康电子共同负责产品开发及推广，其中崇康

电子负责开发新产品及生产工艺产品，公司负责崇康电子开发的新产品在注塑

厂的销售。合作期限暂定 2 年，具体内容以届时双方签署的采购订单和销售订

单为准。

公司预付崇康电子货款人民币 400 万元，崇康电子将价值 400 万元的设备

抵押给公司并签订《设备抵押合同》，崇康电子董事长及法定代表人作为保证

人并签订了《担保书》。

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4. 借款、抵押、保证合同

质押（抵押）

贷款行借款人贷款金额保证合同号借款合同号保证人抵押物合同期限

合同号

华青翠、邵羽南、

400 万 LO-68514300 2014 年 11 月 21 日至

南洋商业银行香港同益保证合同 - 王锐军、创宏集 -

港元 04300/SFGS 2019 年 11 月 20 日

团、公司

以华青翠、陈

190 万 043-468-1440 043-468-1440 043-468-1440 2014 年 6 月 23 日至

南洋商业银行公司邵羽南、华青翠佐兴自有存款

美元 0008MG001 0008P003 0008C101 2015 年 6 月 23 日

提供质押

交通银行股份交银深 2014 交银深 2014 交银深 2014

1,000 万元邵羽南、华青 2014 年 8 月 1 日至

有限公司深圳公司年香洲保字年香洲抵字年香洲提字邵羽南、华青翠

人民币翠自有房产 2015 年 8 月 1 日

香洲支行 L0617 号 L0617 号 L0728 号

交通银行股份 246.9585 交银深 2014 交银深 2014 交银深 2014

邵羽南、华青 2014 年 8 月 11 日至

有限公司深圳公司万元人民年香洲保字年香洲抵字年香洲提字邵羽南、华青翠

翠自有房产 2015 年 8 月 11 日

香洲支行币 L0617 号 L0617 号 L0807 号

253.0415 交银深 2014 交银深 2014 交银深 2014

交通银行深圳邵羽南、华青 2014 年 8 月 20 日至

公司万元人民年香洲保字年香洲抵字年香洲提字邵羽南、华青翠

香洲支行翠自有房产 2015 年 8 月 20 日

币 L0617 号 L0617 号 L0819 号

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华青翠、马征、

丁凤丽、陈杰、

陈佐兴、邵羽

中国工商银行 40000214-201 40000214-201 0400000013-

1,000 万元南、马远、华 2014 年 10 月 22 日至

股份有限公司公司 4 年宝安（保） 4 年宝安（抵） 2014 年(宝华青翠、邵羽南

人民币青柏、吴书勇、 2015 年 10 月 21 日

深圳宝安支行字 006 号字 0008 号安)字 0061 号

邵秋影、谢文

涛等 11 人自有

房产

华青翠、马征、

丁凤丽、陈杰、

陈佐兴、邵羽

中国工商银行 40000214-201 40000214-201 0400000013-

1,700 万元南、马远、华 2014 年 11 月 19 日至

股份有限公司公司 4 年宝安（保） 4 年宝安（抵） 2014 年(宝华青翠、邵羽南

人民币青柏、吴书勇、 2015 年 11 月 17 日

深圳宝安支行字 006 号字 0008 号安)字 0080 号

邵秋影、谢文

涛等 11 人自有

房产

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（二）截止本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）截止本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债

权债务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形。

（四）截止 2014 年 12 月 31 日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目

项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不

存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

根据公司的确认并经本所核查，自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》

和《补充法律意见书（一）》出具以来，公司不存在重大资产变化事项。公司目

前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。

十三、公司章程的制定与修改

自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》出

具以来，公司未修改章程及上市后的《公司章程（草案）》。

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书

面审查，具体包括公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大

会、董事会及监事会议事规则。

经核查，自本所《补充法律意见书（一）》出具以来，公司未召开股东大会，

公司董事会、监事会的召开情况如下：

（一）董事会会议

（1）2014 年 9 月 17 日召开的第一届董事会 2014 年第九次会议；

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（2）2014 年 9 月 23 日召开的第一届董事会 2014 年第十次会议；

（3）2015 年 2 月 6 日召开的第一届董事会 2015 年第一次会议。

（二）监事会会议

（1）2014 年 9 月 23 日召开的第一届监事会 2014 年第二次会议；

（2）2015 年 2 月 6 日召开的第一届监事会 2015 年第一次会议。

经本所律师查阅上述会议的资料，上述董事会、监事会在召集、召开方

式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、

有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查并经公司确认，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》

和《补充法律意见书（一）》出具以来，公司的董事、监事和高级管理人员及其

兼职情况均未发生变化。

十六、公司的税务及财政补贴

（一）根据《审计报告》，并经公司确认，公司执行的主要税种、税率如下：

税种计税基数税率

增值税销售收入 17%

城市建设维护税应缴流转税额 7%、5%

教育费附加应缴流转税额 3%

地方教育附加应缴流转税额 2%

企业所得税应纳税所得额 15%、16.5%、25%

公司及其子公司北京世纪豪、苏州创益 2012 年、2013 年、2014 年的企业所

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得税税率均为 25%。

公司的子公司香港同益在中国香港特别行政区注册成立，根据中国香港特别

行政区的相关规定， 2012 年、2013 年及 2014 年按 16.50%计缴利得税。

公司的子公司同益服务为 2013 年在深圳市前海深港现代服务业合作区设立

的公司，2013 年度企业所得税税率为 25%；根据“财税[2014]26 号”《关于广东

横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优

惠政策及优惠目录的通知》的规定，同益服务 2014 年适用 15%的企业所得税优

惠税率。

公司的子公司同益技术为 2014 年在深圳市前海深港现代服务业合作区设立

的公司，根据“财税[2014]26 号”《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳

前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，同益技

术 2014 年适用 15%的企业所得税优惠税率。

本所律师认为，公司及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范

性文件的规定。

（二）根据《审计报告》，并经公司确认，自《法律意见书》、《律师工作报

告》和《补充法律意见书（一）》出具以来，公司获得新增的财政补贴具体如下：

（1）2014 年 9 月 18 日，公司收到深圳市宝安区财政局拨付的贴息款 990,000

元。

（2）2014 年 10 月 15 日，公司收到深圳市中小企业服务署拨付的 2014 年

企业国内市场开拓项目资助计划资助资金 63,740 元。

经本所律师核查，公司享受的财政补贴合法合规、真实有效。公司的经营

成果对财政补贴不存在重大依赖。

（三）根据公司及其子公司的税务主管机关出具的证明，并经本所核查，公

司及其子公司近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的

情形。

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十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

根据公司及其子公司有关质监、安监部门出具的证明并经本所律师核查，截

至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因违反有关环境保护、产

品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、公司募集资金的运用

自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》出

具以来，公司未对募集资金投资项目进行调整。

十九、公司的业务发展目标

本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的公司

发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，公司的业务发展

目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜

在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经核查，报告期内公司及子公司受到的行政处罚情况如下：

1. 苏州工业园区国家税务局于 2012 年 10 月 8 日出具苏园国税简罚

[2012]1280 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定苏州创益未及时办理税务变

更登记，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定，对其处以

200 元罚款。

2. 深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局（以下简称“西乡税务分局”）分

别于 2013 年 11 月 18 日、2014 年 7 月 17 日、2014 年 11 月 18 日出具三份《税

务行政处罚决定书（简易）》，认定公司丢失已开具的发票，依据《中华人民共和

国发票管理办法》第三十六条的规定，分别处以 100 元、100 元和 300 元的罚款。

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鉴于上述税务主管部门对公司与子公司实施的行政处罚的罚款金额较小，且

相关税务主管部门已出具公司与子公司报告期内不存在重大违法行为的证明，本

所律师认为，前述行政处罚事项不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）根据公司的说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工

作报告》和《补充法律意见书（一）》出具以来，公司不存在新增的诉讼事项。

本所已在《律师工作报告》中披露，公司诉中晟公司货款纠纷并胜诉。经本

所律师核查，2015 年 1 月 30 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2015）深

福法执恢字第 59 号执行裁定书，就公司与中晟公司买卖合同纠纷一案裁定如下：

冻结、划扣被执行人中晟公司、中晟公司苏州分公司的银行存款及其他款项或提

取其等值收入或查封、扣押其等值财产，以清偿本案债务本金 432 万元、利息、

逾期利息和本案有关费用。

经核查，截止本补充法律意见书出具之日，上述诉讼案件尚未执行完毕。本

所律师认为，上述诉讼事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。除此之外，

公司目前不存在其他尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行有实

质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的

主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本

次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、公司招股说明书法律风险的评价

（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股

说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其

他中介机构进行了讨论。

（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》（申报稿），

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特别是对公司在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的