北京市中伦律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
1-3-1-1
北京市中伦律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市同益实业股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市的有关事宜出
具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律
师事务所关于为深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中
伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市中
伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2015 年 5 月 22 日，中国证监会就公司本次发行申请作出了《深圳市同益实
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简
称“《反馈意见》”）。为此，本所出具本法律意见书，就《反馈意见》涉及的有
关法律问题作出回复，对本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的内容作出相应的补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
1-3-1-2
为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本补充
法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
1-3-1-3
一、反馈意见“一、规范性问题”1：请发行人说明从 2011 年起历次增资入
股的定价依据，资金来源及合法性，股东是否存在代持股份、信托持股的情况。
请发行人说明其自然人股东在公司整体变更时是否已足额缴纳个人所得税。请
保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
（一）2011 年起公司历次增资的情况及定价依据
1.核查方式与过程
（1）查阅公司自 2011 年以来历次增资的工商内档文件，包括《股东会决议》、
《增资协议》、《验资报告》、《关于对深圳市同益实业股份有限公司 2011、2012
年变更验资报告的复核意见》（以下简称“《验资报告复核意见》”）、工商行政管
理部门出具的关于公司历次增资的《准予变更登记通知书》；
（2）查阅公司 2011 年 6 月末的财务报表；
（3）查阅公司 2011 年 12 月末的财务报表；
（4）对公司历次增资的作价和上述财务报表记载的公司净资产进行对比和
计算；
（5）查阅公司出具的关于 2011 年起历次增资的定价依据的书面说明。
2. 核查情况
公司自 2011 年起至本法律意见书出具之日，共增资两次，具体情况如下：
（1）2011 年 12 月，增资至 1457.5864 万元
2011 年 12 月 5 日，深圳同益股东会作出决议，同意原股东陈佐兴和新股东
华青春、吴书勇、马远等 9 名自然人以 16,015,525.50 元认购公司 457.5864 万
元注册资本。2011 年 12 月 7 日，各方签署了相关的《增资协议》。
2011 年 12 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具信
会师报字[2011]第 100006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 14 日，陈佐
兴、华青春、吴书勇、马远等 9 名自然人以货币资金足额缴付了其认缴的注册资
本，具体缴纳情况如下：
1-3-1-4
缴纳投资款 计入公司 计入公司
序号 股东姓名
金额（元） 注册资本金额（元） 资本公积金额（元）
1 陈佐兴 2,016,814.29 576,232.65 1,440,581.64
2 邵秋影 2,028,632.37 579,609.25 1,449,023.12
3 吴书勇 2,028,632.37 579,609.25 1,449,023.12
4 马远 2,028,632.37 579,609.25 1,449,023.12
5 华青柏 2,028,632.37 579,609.25 1,449,023.12
6 华青春 4,057,264.74 1,159,218.50 2,898,046.24
7 陈杰 1,020,310.51 291,517.29 728,793.22
8 马征 507,145.34 144,898.67 362,246.67
9 丁海田 299,461.14 85,560.33 213,900.81
合计 16,015,525.50 4,575,864.44 11,439,661.06
2011 年 12 月 27 日，同益有限办理了本次增资的公司变更登记手续。
经核查，同益有限股东以每元注册资本 3.50 元的价格参与本次增资，增资
价格系依照公司截至 2011 年 6 月末未经审计的每元注册资本对应的净资产 3.32
元进行一定的溢价确定。
（2）2012 年 7 月，增资至 1464.5606 万元
2012 年 6 月 12 日，同益有限股东会作出决议，同意新股东马英对公司投入
313,840.71 元，其中 69,742 元计入注册资本，244,098.71 元计入公司资本公积，
将公司注册资本增至 1464.5606 万元。
2012 年 6 月 20 日，深圳智慧源会计师事务所出具深智慧源[2012]验字第 024
号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 19 日，马英以货币资金向同益有限足额
缴纳了其认缴的新增注册资本。
2012 年 7 月 9 日，同益有限办理了本次增资的公司变更登记手续。
经核查，同益有限股东以每元注册资本 4.50 元的价格参与本次增资，增资
1-3-1-5
价格系依照公司截至 2011 年 12 月末未经审计的每元注册资本对应的净资产 4.24
元进行一定的溢价确定。
（3）2014 年 4 月 28 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出
具广会专字[2014] G14000920123 号《关于对深圳市同益实业股份有限公司 2011、
2012 年变更验资报告的复核意见》，就同益有限 2011 年、2012 年增资时委托立
信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“信会师报字[2011]第 100006
号”及委托深圳智慧源会计师事务所（普通合伙）出具的“深智慧源[2012]验字
第 024 号”验资报告进行了复核。
3. 核查结论
经本所律师核查，公司 2011 年 12 月增资的作价依据系按照公司截至 2011
年 6 月 30 日未经审计的净资产值进行一定的溢价确定；公司 2012 年 7 月增资的
作价依据系按照公司截至 2011 年 12 月 31 日未经审计的净资产值进行一定的溢
价确定。
（二）公司股东增资的资金来源及合法性
1. 核查方式与过程
（1）查阅公司自 2011 年以来历次增资的《验资报告》及《验资报告复核意
见》；
（2）对 2011 年以来参与公司增资的股东进行访谈；
（3）查阅上述股东的任职文件。
2. 核查情况
经本所律师核查，2011 年以来，公司历次增资中股东投入的具体金额如下：
缴纳投资款
序号 股东姓名
金额（元）
1 陈佐兴 2,016,814.29
2 邵秋影 2,028,632.37
3 吴书勇 2,028,632.37
1-3-1-6
4 马远 2,028,632.37
5 华青柏 2,028,632.37
6 华青春 4,057,264.74
7 陈杰 1,020,310.51
8 马征 507,145.34
9 丁海田 299,461.14
10 马英 313,840.71
合计 16,329,366.21
经核查，上述股东用于向公司增资的资金均为其自有资金积累，主要来源于
工资薪酬收入；上述人士均已工作 10 年以上，且长期担任企业中高层管理人员。
3. 核查结论
本所律师认为，自 2011 年以来参与公司增资的股东具备相应的投资能力，
其用于增资的资金来源真实、合法。
（三）关于股东是否存在委托持股、信托持股的情况
1. 核查方式与过程
（1）对公司的全体股东进行访谈；
（2）查阅公司全体股东出具的书面确认文件。
2. 核查情况及核查结论
公司的股东邵羽南、华青翠、陈佐兴、邵秋影、吴书勇、马远、华青柏、华
青春、陈杰、马征、丁海田、马英均为其所持公司股份的真实持有人，不存在信
托、委托持股或者其他类似安排持有公司股份的情形。
（四）同益有限整体变更设立为股份有限公司时股东纳税情况
1. 核查方式与过程
（1）查阅同益有限 2012 年 10 月整体变更设立为股份有限公司的工商内档
文件，包括《发起人协议》、《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》等；
1-3-1-7
（2）查阅深圳市宝安区地方税务局向公司各自然人股东出具的《完税证明》。
2. 核查情况
（1）2012 年 10 月，同益有限整体变更设立为股份有限公司的情况
2012 年 10 月，公司各发起人以原有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的
净资产 73,304,810.38 元折合为股份公司的股本总额 4200 万元。本次增资前后
公司的实收资本（股本）及股东情况如下：
变更前 变更后
序号 股东姓名
金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元） 持股比例（%）
1 华青翠 503.0000 34.3448 1442.4804 34.3448
2 邵羽南 487.0000 33.2523 1396.5964 33.2523
3 华青春 115.9219 7.9151 332.4355 7.9151
4 陈佐兴 67.6233 4.6173 193.9270 4.6173
5 华青柏 57.9609 3.9576 166.2176 3.9576
6 邵秋影 57.9609 3.9576 166.2176 3.9576
7 吴书勇 57.9609 3.9576 166.2176 3.9576
8 马远 57.9609 3.9576 166.2176 3.9576
9 陈杰 29.1517 1.9905 83.5999 1.9905
10 马征 14.4899 0.9894 41.5535 0.9894
11 丁海田 8.5560 0. 5842 24.5365 0.5842
12 马英 6.9742 0.4762 20.0004 0.4762
合计 1464.5606 100 4200.0000 100
（2）股东纳税情况
根据国税发（1997）198 号、国税函（1998）333 号和国税发[2010]54 号文
的规定，以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册
资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个
人所得税。
1-3-1-8
同益有限整体变更为股份有限公司时的股东均为自然人。2014 年 3 月，公
司就整体变更设立为股份有限公司时股东涉及的个人所得税向深圳市宝安区税
务局新安税务所申请缓交并获受理。根据该缓交申请，各股东应就同益有限整体
变更为公司而增加的注册资本 2735.4394 万元缴纳 20%的个人所得税，应缴纳的
税额合计为 547.09 万元。
经本所律师核查，2015 年 6 月，同益有限的 12 名股东缴纳了上述税款，具
体情况如下：
序号 股东姓名 缴纳个人所得税金额(万元)
1 华青翠 187.90
2 邵羽南 181.92
3 华青春 43.30
4 陈佐兴 25.26
5 马远 21.65
6 邵秋影 21.65
7 华青柏 21.65
8 吴书勇 21.65
9 陈杰 10.89
10 马征 5.41
11 丁海田 3.20
12 马英 2.61
合计 547.09
3. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，公司的全体股东已依法缴纳同益有限整体变
更为股份有限公司涉及的个人所得税。
二、反馈意见“一、规范性问题”2：鉴于公司管理层多为亲属关系，请发
1-3-1-9
行人说明其是否具有完善的公司治理结构，是否建立健全的内部控制制度并有
效执行，董事会和股东大会如何执行关联交易回避表决制度。请保荐机构和发
行人律师对此进行核查并发表明确意见。
（一）公司的股东、董事、高级管理人员及亲属关系
1. 核查方式与过程
（1）对公司的股东、董事和高级管理人员进行访谈；
（2）查阅上述人士提交的户口簿、结婚证等文件；
（3）查阅上述人士提交的调查表。
2. 核查情况及结论
（1）公司股东间的亲属关系
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
1 华青翠 34.34
夫妻关系
2 邵羽南 33.25
3 陈佐兴 4.62
夫妻关系
4 陈杰 1.99
5 华青柏 3.96 夫妻关系；
华青柏与华青翠系姐妹关系,与华青春
6 马远 3.96 系兄妹关系
7 吴书勇 3.96 夫妻关系；
8 邵秋影 3.96 邵秋影与邵羽南系兄妹关系
9 华青春 7.92 与华青翠、华青柏之间系兄妹关系
10 马征 0.99 与马远系兄弟关系
11 丁海田 0.58 -
12 马英 0.48 -
（2）公司董事间的亲属关系
序号 董事名称 职务 关联关系
1 邵羽南 董事长
夫妻关系
2 华青翠 董事
3 马英 董事 -
4 黄反之 独立董事 -
1-3-1-10
5 李居全 独立董事 -
6 周康 独立董事 -
（3）公司高级管理人员间的亲属关系
序号 高管名称 职务 关联关系
1 华青翠 总经理
兄妹关系
2 华青春 副总经理
3 马远与华青柏为夫妻关系；华青柏与华青翠系
马远 副总经理
姐妹关系,与华青春系兄妹关系
4 吴书勇与邵秋影为夫妻关系；邵秋影与邵羽南
吴书勇 副总经理
为兄妹关系；邵羽南与华青翠为夫妻关系
5 陈佐兴 副总经理 -
6 董事会秘书兼
马英 -
财务总监
（二）关于公司治理结构、内部控制制度及执行情况
1. 核查方式与过程
（1）查阅公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易
管理制度（上市前适用）》等与公司治理相关的内部控制制度；
（2）查阅公司提供的各部门职能说明；
（3）查阅公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委
员会会议文件；
（4）与公司的董事长、总经理进行访谈；
（5）实地走访公司各个业务部门。
2. 核查情况
（1）公司三会、独立董事、董事会秘书等制度的建立
公司于 2012 年 10 月 14 日召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东
1-3-1-11
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》；公司于 2012 年 10 月 14 日召开第一届董事会第一次会议，
审议通过了《董事会秘书工作制度》。
（2）公司的组织机构
a) 公司组织机构的设置
公司依照《公司法》，并参照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等规范性文件，建立了健全的股东大会、董事会、监事会和
经营管理层，依照有关法律、法规中董事会中引入了独立董事，在董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，根据公
司实际经营的需要聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员，并设置了财务部、审计部、证券事务部、人资行政部、供应链管理部、销
售管理部、市场研发部及 7 个事业部（具体如下图所示）：
b) 公司各机构及业务部门的职责
公司的《公司章程》、三会议事规则、独立董事、总经理、董事会秘书工作
制度及董事会专门委员会工作细则对公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
1-3-1-12
总经理、董事会秘书等机构或人员的职责和权限进行了明确的规定。
股东大会为公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策。董事会为股东
大会的常设决策和管理机构，对股东大会负责，公司的董事会由 6 名董事组成，
其中包括 3 名独立董事。监事会对公司董事和高级管理人员的行为和公司经营情
况进行监督，公司的监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。
公司设总经理 1 名，总经理在董事会的领导下全面负责公司的经营工作；设
财务总监 1 名，负责公司财务部的管理工作，设副总经理 4 名，协助总经理负责
公司的日常经营活动。
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务和投资者关系管理等事宜。
（3）根据公司的说明并经本所律师核查公司设立以来的历次股东大会、董事
会、监事会及董事会专门委员会的会议文件，实地走访公司各业务部门，报告期
内，与公司治理有关的内部控制制度被有效执行。
3. 核查意见
经核查，本所律师认为，公司已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会
等三会议事规则及独立董事、董事会秘书等工作制度及关联交易的公允决策制
度；公司的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，
公司具有完善的治理结构，已建立了与公司治理相关的内部控制制度并有效执
行。
（三）关于公司董事会、股东大会执行关联交易回避表决制度的情况
1. 核查方式与过程
（1）查阅公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《关联交易管理制度（上市前适用）》；
（2）查阅公司报告期内的《审计报告》；
（3）查阅公司设立以来的历次股东大会、董事会的会议文件，包括会议通知、
表决票、会议记录、会议决议等。
1-3-1-13
2. 核查情况
（1）公司的关联交易决策制度
经本所律师核查，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度（上市前适用）》中明确了关联交
易公允决策的程序，主要内容如下：
a) 关联方回避表决制度
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
b) 关联交易的决策权限
公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议；公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董
事会作出决议批准；公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，由公司总经
理决定批准；公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以下，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易，由总经理决定批准。
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资
产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）公司 2012 年设立以来关联交易事项的审议及表决情况
1-3-1-14
经本所律师查阅公司报告期内的《审计报告》，公司设立以来需经总经理办
公会、董事会或股东大会审议的关联交易事项包括：公司于 2012 年 11 月至 12
月向关联方万千塑胶销售 PC 类产品及 TPU 产品，金额合计 277.4 万元；公司于
2013 年 1 月至 8 月向关联方万千塑胶采购三星 PC 类产品，金额合计 7.31 万元；
向万千塑胶销售产品（主要为 TPU 产品），金额合计为 376.58 万元。
根据公司的《关联交易管理制度（上市前适用）》，上述关联交易应经公司总
经理审批或董事会审议通过。2012 年 11 月 1 日，公司总经理办公会议通过了《确
认 2012 年 11 月至 12 月公司与深圳市万千塑胶有限公司关联交易情况》的议案，
总经理华青翠，副总经理华青春、马远、吴书勇、陈佐兴，董事会秘书兼财务总
监马英一致同意上述议案。2014 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会 2014 年第
二次会议，审议了《确认 2013 年 1 月至 8 月期间公司与深圳市万千塑胶有限公
司关联交易情况》的议案，关联董事邵羽南、华青翠对上述议案回避表决，该议
案经其他四名无关联董事马英、黄反之、李居全、周康以赞成票审议通过。
经本所律师核查，公司独立董事黄反之、李居全、周康已出具《深圳市同益
实业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项说明及独立意见》，认为公
司发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿的原则，有
关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易定价有依据、客观公允，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。
3. 核查意见
基于上述核查，本所律师认为，公司已建立关联交易公允决策制度，关联董
事按照上述制度对董事会审议的关联交易事项进行了回避表决。
三、反馈意见“一、规范性问题”3：请发行人说明创宏集团（包括创宏科
技、沉缸酒业）的主营业务、经营情况、报告期主要财务数据，与发行人前十
大客户、供应商是否存在关联关系或者重合，与发行人是否存在同业竞争。请
保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
1. 核查方式和过程
（1）查阅创宏集团、创宏科技、沉缸酒业的《企业法人营业执照》、公司章
程；
1-3-1-15
（2）查阅创宏集团 2012 年度、2013 年度的《审计报告》，2014 年的财务报
表；
（3）查阅创宏科技 2012 年度至 2014 年度的《审计报告》；
（4）查阅沉缸酒业 2012 年至 2014 年的《财务报表》；
（5）查阅上述公司提交的《关于深圳市同益实业股份有限公司关联企业有
关事宜的尽职调查函》，
（6）查阅上述公司出具的《确认函》；
（7）登陆香港公司注册署网站、全国企业信用信息公示系统查询上述公司
的基本信息；
（8）对创宏集团、创宏科技、沉缸酒业的实际控制人王锐军进行访谈；
（9）查阅公司提供的报告期内的前十大供应商、客户的名单，并与创宏集
团、创宏科技、沉缸酒业的前十大供应商和客户名单进行比对；
（10）登陆全国企业信用信息公示系统查询公司报告期内的前十大供应商和
客户的基本信息，并与创宏集团、创宏科技、沉缸酒业的基本信息进行比对。
2. 核查情况
（1）创宏集团及创宏科技、沉缸酒业的基本情况
a) 创宏集团
① 基本信息
创宏集团成立于 2004 年 11 月 10 日，系公司实际控制人之一邵羽南参股的
公司。创宏集团现持有香港公司注册处签发的编号为 933006 的《公司注册证书》，
地址为 FLAT/RM 901 YIP FUNG BLDG 2-12 D’AGUILAR ST CENTRAL HK，公
司类别为有股本的私人公司，业务性质为投资，股份总数为 1 万股普通股，股本
总额为 1 万元港币。根据公司说明，创宏集团目前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(元港币) 出资比例(%)
1 王锐军 4875 48.75
2 邵羽南 4375 43.75
3 吴金星 750 7.5
1-3-1-16
合计 10,000 100
② 主营业务及主要财务数据
经本所律师审阅创宏集团的审计报告并与创宏集团的实际控制人王锐军访
谈，创宏集团的主营业务为股权投资。
根据创宏集团 2012 年、2013 年的《审计报告》，2014 年未经审计的财务报
表，创宏集团报告期内的主要财务数据如下：
项目 总资产（港元） 净资产（港元） 营业收入（港元） 净利润（港元）
2012 年度 163,256,964.6 63,469,456.86 28,840,425.07 1,676,118.20
2013 年度 161,902,880 63,666,989.40 36,874,713.74 197,532.54
2014 年度 161,662,189.1 63,972,298.81 51,656,153.19 305,309.41
b) 创宏科技
① 基本信息
创宏科技成立于 2005 年 2 月 3 日，系创宏集团的全资子公司。创宏科技现
持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594400011184 号
的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资
本为 2,000 万美元，法定代表人为王锐军，住所为“苏州工业园区通园路 35 号”；
经营期限至 2055 年 2 月 2 日，经营范围为“一般经营项目：研究、开发、生产
生物高科技产品中间体，特殊结构脱氧核糖核酸及核糖核酸相关产品，研发、加
工、生产服装，销售本公司产品并提供相关服务。自有多余厂房出租（出租对象
仅限于与本公司生产经营直接关联的企业）”。
② 主营业务和主要财务数据
经本所律师审阅创宏科技的审计报告，查阅创宏科技的《企业法人营业执
照》，并与创宏科技的实际控制人王锐军访谈，截至本法律意见书出具之日，创
宏科技主营业务为生物高科技产品中间体，特殊结构脱氧核糖核酸及核糖核酸相
关产品的研究、开发、生产。
1-3-1-17
根据创宏科技 2012 年至 2014 年的《审计报告》，创宏科技报告期内的主要
财务数据如下：
项目 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
2012 年 217,955,671.63 135,896,233.97 4,188.03 -2,642,240.38
2013 年 195,210,946.28 132,054,180.17 40,555.56 -3,842,053.80
2014 年 187,116,037.65 125,776,302.60 - -6,277,877.57
c) 沉缸酒业
① 基本信息
沉缸酒业成立于 2002 年 1 月 18 日，系创宏科技的控股子公司。沉缸酒业现
持有福建省龙岩市工商行政管理局核发的注册号为 350800100010147 号的《企业
法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为 2,000 万元，法定代表
人为王锐军，住所为“龙岩市新罗区龙门镇赤水村一组”，经营期限自成立时至
长期，经营范围为“黄酒（全国工业产品生产许可证有效期至 2016 年 1 月 11 日）、
白酒（全国工业产品生产许可证有效期至 2015 年 9 月 28 日）的生产，自营和代
理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）”。
沉缸酒业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 创宏科技 1940 97
2 福建省龙岩市新罗区国有资产经营有限公司 60 3
合计 2000 100
② 主营业务及主要财务数据
1-3-1-18
经本所律师审阅沉缸酒业的审计报告并与沉缸酒业的实际控制人王锐军访
谈，截至本法律意见书出具之日，沉缸酒业的主营业务为黄酒的生产和销售。
根据沉缸酒业 2012 年至 2014 年未经审计的财务报表，沉缸酒业报告期内的
主要财务数据如下：
项目 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
2012 年 19,718,227.16 10,947,133.11 1,749,723.08 -1,759,868.35
2013 年 54,042,154.42 9,071,325.16 1,193,435.84 -1,875,807.95
2014 年 29,918,065.38 6,974,580.92 1,214,865.42 -2,096,744.24
（2）公司报告期内的前十大客户和供应商
a) 根据公司的说明，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的前十大客户
包括如下公司：
单位：万元
年度 客户 销售金额 销售占比
海南英利新能源有限公司
英利能源（中国）有限公司
英利绿色能源国际贸易有限公司
天津英利新能源有限公司 7,544.86 9.15%
衡水英利新能源有限公司
蠡县英利新能源有限公司
保定天威英利新能源有限公司
惠州比亚迪电子有限公司
惠州比亚迪实业有限公司
深圳市比亚迪锂电池有限公司
2014 年度 比亚迪精密制造有限公司 4,036.51 4.90%
惠州比亚迪电池有限公司
上海比亚迪有限公司
比亚迪股份有限公司
东莞誉铭新工业有限公司
3,625.87 4.40%
东莞市恩道工业有限公司
华星光电国际（香港）有限公司
3,252.73 3.95%
深圳市华星光电技术有限公司
TCL 显示科技（惠州）有限公司 2,726.21 3.31%
广东爱康太阳能科技有限公司 2,615.02 3.17%
深圳市联懋塑胶有限公司 2,532.92 3.07%
1-3-1-19
天津机械进出口有限公司 2,444.67 2.97%
五行材料科技（江苏）有限公司
2,311.42 2.80%
泰州五行能源装备有限公司
苏州金泉新材料股份有限公司 1,896.92 2.30%
合计 32,987.13 40.02%
海南英利新能源有限公司
英利能源（中国）有限公司 8,355.19 10.42%
英利绿色能源控股有限公司
东莞誉铭新工业有限公司 6,215.43 7.75%
深圳市华星光电技术有限公司
4,852.96 6.05%
华星光电国际（香港）有限公司
广东爱康太阳能科技有限公司 3,391.93 4.23%
深圳市联懋塑胶有限公司 3,025.78 3.77%
深圳市比亚迪锂电池有限公司
惠州比亚迪实业有限公司
2013 年度
比亚迪股份有限公司
1,714.43 2.14%
上海比亚迪有限公司
比亚迪精密制造有限公司
惠州比亚迪电子有限公司
湖南兴业太阳能科技有限公司 1,585.77 1.98%
五行材料科技（江苏）有限公司 1,532.88 1.91%
深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 1,498.62 1.87%
通达(厦门)科技有限公司
1,444.18 1.80%
深圳通达电子有限公司
合计 33,617.19 41.92%
广东爱康太阳能科技有限公司 7,349.75 12.34%
东莞誉铭新工业有限公司 4,491.50 7.54%
连平长荣塑胶有限公司
博铿有限公司
1,910.51 3.21%
国泰绝缘塑胶（深圳）有限公司
苏州雄泰绝缘塑胶有限公司
海南英利新能源有限公司 1,808.24 3.04%
湖南兴业太阳能科技有限公司 1,291.85 2.17%
通达(厦门)科技有限公司 1,145.65 1.92%
2012 年度
科沃斯机器人有限公司 1,056.26 1.77%
青岛海信电器股份有限公司 1,045.57 1.76%
深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 974.39 1.64%
深圳市比亚迪锂电池有限公司
惠州比亚迪实业有限公司
比亚迪股份有限公司
957.77 1.61%
比亚迪精密制造有限公司
惠州比亚迪电子有限公司
深圳比亚迪电池模具有限公司
1-3-1-20
合计 22,031.49 37.00%
b) 根据公司的说明，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的前十大供应
商包括如下公司：
单位：万元
年度 供应商名称 金额 采购占比
Samsung SDI Co., Ltd.
东莞三星高新塑料有限公司 34,207.52 49.21%
天津三星高新塑料有限公司
万华化学集团股份有限公司 9,914.02 14.26%
四川长虹电器股份有限公司 6,486.46 9.33%
高鼎化学工业股份有限公司
3,278.41 4.72%
高鼎精细化工(昆山)有限公司
帝人化成香港有限公司
上海帝人化成贸易有限公司 3,232.05 4.65%
深圳帝人化成贸易有限公司罗湖分公司
2014 赛拉尼斯（上海）国际贸易有限公司
年度 Celanese PTE Ltd.
2,597.79 3.74%
Celanese（Shanghai）International Trading Co.,
Ltd
LG 化学（天津）塑料有限公司
1,256.04 1.81%
LG CHEM LTD
丸红（广州）贸易有限公司
1,190.16 1.71%
丸红香港华南有限公司
长华塑胶股份有限公司
817.31 1.18%
长华国际贸易（深圳）有限公司
国乔石油化学股份有限公司 671.22 0.97%
小计 63,650.98 91.58%
Samsung SDI Co., Ltd.
35,591.69 52.08%
天津三星高新塑料有限公司
万华化学集团股份有限公司 10,549.69 15.44%
帝人化成香港有限公司
5,441.64 7.96%
深圳帝人化成贸易有限公司罗湖分公司
四川长虹电器股份有限公司（注） 3,038.29 4.45%
2013
高鼎化学工业股份有限公司
年度 2,507.38 3.67%
高鼎精细化工(昆山)有限公司
赛拉尼斯( 上海)国际贸易有限公司
1,977.44 2.89%
Celanese PTE Ltd.
LG 化学（天津）塑料有限公司
1,118.24 1.64%
LG CHEM,LTD.
丸红香港华南有限公司 945.50 1.38%
1-3-1-21
丸红（广州）贸易有限公司
同益化工有限公司 858.51 1.26%
伊士曼化工有限公司 775.17 1.13%
小计 62,803.56 91.90%
Samsung SDI Co., Ltd.
21,432.60 43.33%
天津三星高新塑料有限公司
烟台万华聚氨酯股份有限公司 9,444.07 19.09%
帝人化成香港有限公司
上海帝人化成贸易有限公司 2,535.58 5.13%
深圳帝人化成贸易有限公司
LG CHEM LTD
2,907.61 5.88%
LG 化学（天津）塑料有限公司
高鼎化学工业股份有限公司
2012 2,625.77 5.31%
高鼎精细化工(昆山)有限公司
年度
伊士曼化工有限公司 1,655.41 3.35%
优利(东莞)塑胶材料有限公司 1,317.17 2.66%
丸红香港华南有限公司
1,030.18 2.08%
丸红（广州）贸易有限公司
霍尼韦尔贸易（上海）有限公司 558.27 1.13%
沙伯基础创新塑料（中国）有限公司
沙伯基础创新塑料（上海）有限公司 356.32 0.72%
沙伯基础创新塑料国际贸易（上海）有限公司
小计 43,862.97 88.67%
3. 核查意见
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创宏集团、创
宏科技和沉缸酒业与公司之间不存在同业竞争；创宏集团、创宏科技、沉缸酒业
与公司及公司报告期内的前十大供应商、客户不存在关联关系，其与公司之间亦
不存在客户和供应商互相重合的情况。
四、反馈意见“一、规范性问题”4：根据招股说明书披露，同益化工原为
发行人实际控制人之一华青翠控股的公司，经营范围包含化工产品、塑胶产品
的销售，并己于 2011 年 9 月办理注销登记。请发行人说明同益化工主营业务相
关资产的处置情况，是否转移至发行人股东的关联方名下。请保荐机构和发行
人律师对此进行核查并发表明确意见。
1-3-1-22
1. 核查方式和过程
（1）查阅同益化工注销前的工商内档文件；
（2）登陆深圳市市监局网站查询同益化工的基本信息；
（3）查阅同益化工注销前的《审计报告》；
（4）对同益化工的实际控制人华青翠进行访谈。
2. 核查情况及核查结论
如本所出具的《律师工作报告》所述，同益化工成立于 2007 年 10 月 29 日，
原为公司实际控制人之一华青翠控股的公司，已于 2011 年 9 月 6 日经深圳市市
监局核准办理注销登记。经本所律师查阅同益化工注销前的《审计报告》（深圳
轩华会计师事务所（普通合伙）于 2011 年 5 月 18 日出具，审计基准日为 2010
年 11 月 30 日），并与同益化工的实际控制人华青翠访谈，同益化工注销前的主
要财产为价值合计为 13,184 元的电子设备，同益化工已将上述资产出售给无关
联关系的第三方，未转移至公司股东的关联方名下。
五、关于同益化工与发行人的前十大供应商之一同益化工有限公司是否存
在关联关系或业务往来
1. 核查方式和过程
（1）查阅同益化工的工商内档文件；
（2）登陆深圳市市监局网站查询同益化工的基本信息；
（3）对同益化工的实际控制人华青翠进行访谈；
（4）查阅同益化工有限公司的工商内档文件；
（5）登陆香港公司注册处网站查询同益化工有限公司的登记信息；
（6）对同益化工有限公司的主要股东和董事夏锦明进行访谈。
1-3-1-23
2. 核查情况及核查结论
（1）同益化工注销前的基本情况如下：
企业名称 深圳市同益化工有限公司
注册号 440306102954650
住所 深圳市宝安区 9 区区广场大厦五楼 515、517 号（办公场所）
法定代表人 邵秋影
化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品）、塑胶产品的
销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
经营范围 销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
注册资本（万元） 500
成立日期 2007 年 10 月 29 日
股东情况 华青翠持有 90%的股权，邵秋影持有 10%的股权
经营期限 2007 年 10 月 29 日至 2017 年 10 月 29 日
（2）同益化工有限公司（“香港同益化工”）的基本情况如下：
香港同益化工的英文名称为 DONG YICK CHEMICAL COMPANY LIMITED,中文名
称为同益化工有限公司，公司编号为 0297377。该公司成立于 1991 年 1 月 22 日，
注册地址为 ROOM 1702,17/F.,CAR PO COMMERCIAL BUILDING,18-20LYNDHURST
TERRACE,CENTRAL,HONG KONG，法定股本为 1000 万元港币，已发行股份数量为
1000 万股，每股面值为 1 元港币。刘元琛和夏锦明分别持有香港同益化工 50%
的股权。
（3）经查阅同益化工和香港同益化工的工商登记资料，并分别对华青翠、
夏锦明访谈，同益化工成立时确定公司名称主要考虑以下因素：①香港同益化工
1991 年成立后主要从事化工材料和纸张行业的业务，经过多年的经营积累，在
化工材料行业具有一定的影响力；②考虑到使用“同益化工”作为公司名称可以
突出行业特征。香港同益化工对同益化工使用该名称不持异议，且双方之间就名
称使用事宜不存在任何争议或纠纷。
根据国务院发布的《企业名称登记管理规定（2012 年修订）》，企业在登记
1-3-1-24
主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。由于香港同
益化工和同益化工归属于不同的主管机关管辖，本所律师认为，上述两家公司均
使用“同益化工”作为公司名称的组成部分，并未违反上述规定。
（4）经本所律师核查，香港同益化工与同益化工之间及两家公司的股东之
间不存在关联关系，上述两家公司未发生业务往来、资金往来，亦不存在股权交
易、股权代持安排等情形。
六、反馈意见“一、规范性问题”5：请发行人说明如下问题：（1）创宏物
流目前的经营情况、龙岩运营股权转让的原因、同创行塑胶的注销原因及其主
营业务相关资产的处置情况；(2)上述公司以及深圳同利源、万千塑胶、明爵塑
胶、怡运通物流、普天国际与发行人是否存在同业竞争，报告期是否存在替发
行人分摊成本、费用的情况，与发行人前十大客户及供应商是否存在重合或者
关联关系；(3)万千塑胶报告期釆购发行人产品的金额占其相关产品釆购总金额
的比例，万千塑胶的股东是否存在为发行人股东代持股份的情况、发行人股东
是否能够实际控制万千塑胶或对其具有重大影响。请保荐机构和发行人律师对
上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）创宏物流目前的经营情况、龙岩运营股权转让的原因、同创行塑胶
的注销原因及其主营业务相关资产的处置情况
1. 核查方式和过程
（1）查阅创宏物流、龙岩运营、同创行塑胶的工商内档文件；
（2）对上述公司的实际控制人进行访谈；
（3）对龙岩运营的原股东邵羽南和马远进行访谈；
（4）查阅《关于深圳市同创行塑胶有限公司办理注销税务登记鉴证报告》。
2. 核查情况
（1）经本所律师与创宏物流的实际控制人杨伟文访谈，创宏物流目前主要
经营货物仓储及货运代理业务，经营情况良好，创宏物流 2014 年度的销售额约
为 1000 万元。
1-3-1-25
（2）如本所出具的《律师工作报告》所述，龙岩运营成立时，马远和邵羽
南分别持有其 98%、2%的股权。2014 年 2 月 25 日，马远和邵羽南将其所持龙
岩运营的股权全部转让给傅靖淞和沉缸酒业。上述股权转让完成后，傅靖淞持有
龙岩运营 60%的股权，沉缸酒业持有龙岩运营 40%的股权。
经本所律师访谈龙岩运营的原股东马远、邵羽南及龙岩运营目前的控股股东
傅靖淞，马远和邵羽南因没有足够的精力参与龙岩运营的经营和管理，且其对黄
酒销售存在认识上的局限性，销售业绩一直未达预期，因而将其持有的股权转让
给了公司的销售负责人傅靖淞。
（3）如本所出具的《律师工作报告》所述，同创行塑胶成立于 2007 年 5
月 8 日，原为公司员工投资的公司，已于 2013 年 9 月 16 日经深圳市市监局核准
注销。经本所律师与同创行塑胶的实际控制人访谈，该公司注销的原因为经营效
益不佳。
根据深圳市同德税务师事务所于 2013 年 6 月 17 日出具的《关于深圳市同创
行塑胶有限公司办理注销税务登记鉴证报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，同创行
塑胶的净资产为 469,429.67 元，经同创行塑胶的实际控制人确认，同创行塑胶注
销前将剩余财产向其股东进行了分配，未转移至发行人或发行人股东的关联方名
下。
（二）创宏物流、龙岩运营、同创行塑胶以及深圳同利源、万千塑胶、明
爵塑胶、怡运通物流、普天国际与发行人是否存在同业竞争，报告期是否存在
替发行人分摊成本、费用的情况，与发行人前十大客户及供应商是否存在重合
或者关联关系
1. 核查方式和过程
（1）登陆全国企业信用信息公示系统查询创宏物流、龙岩运营、同创行塑胶、
深圳同利源、万千塑胶、明爵塑胶行、怡运通物流、普天国际等公司的基本信息；
（2）对上述公司的实际控制人进行访谈：
（3）查阅上述公司提交的《关于深圳市同益实业股份有限公司关联企业有关
事宜的尽职调查函》；
（4）查阅上述公司出具的《确认函》；
（5）查阅明爵塑胶行、万千塑胶的主要业务合同；
1-3-1-26
（6）实地走访明爵塑胶行、万千塑胶的经营场所；
（7）查阅公司提交的报告期内的前十大客户、供应商名单，并将上述名单与
上述公司的前十大客户、供应商名单进行比对。
2. 核查情况及核查结论
（1）创宏物流、龙岩运营、深圳同利源、怡运通物流、普天国际
经本所律师核查，创宏物流的主营业务为货物仓储及货运代理；龙岩运营的
主营业务为黄酒的销售，深圳同利源成立时的主营业务为农庄的经营，目前未实
际开展业务；怡运通物流的主营业务为货物运输，深圳市普天国际货运代理有限
公司的主营业务为货物运输、货运代理业务。发行人为中高端化工及电子材料应
用服务型分销商，本所律师认为，上述公司与发行人不存在同业竞争。
经本所律师与上述公司的实际控制人访谈，比对上述公司提供的前十大供应
商、客户名单与发行人的前十大供应商、客户名单，并经上述公司分别确认，上
述公司与发行人的前十大客户及供应商不存在关联关系，报告期内，上述公司与
发行人不存在前十大客户、供应商互相重合的情况，且不存在上述公司替发行人
分摊成本、费用的情况。
经本所律师核查，根据发行人出具的书面确认文件，2012 年 1 月至今，公
司及其子公司未与创宏物流、怡运通物流、普天国际发生任何交易事项，且发行
人已承诺将避免与上述三家物流公司发生任何交易事项，否则应承担由此产生的
全部责任，并足额赔偿或补偿由此给发行人其股东造成的全部损失。
（2）同创行塑胶
经本所律师与同创行塑胶的实际控制人访谈，同创行塑胶的主营业务为塑胶
原料的销售，客户群体为小规模企业，且同创行塑胶仅进行产品销售未提供技术
及应用服务等，而发行人为中高端化工及电子材料应用服务型分销商，因此，本
所律师认为，同创行塑胶的客户群体及经营模式均与发行人存在较大差异，同创
行塑胶和发行人之间不构成同业竞争。
经核查，报告期内，同创行塑胶与发行人的前十大供应商、客户中，烟台万
华聚氨酯股份有限公司（以下简称“万华公司”）、高鼎精细化工（昆山）有限公
司（以下简称“高鼎公司”）为同创行塑胶和发行人共同的供应商；报告期内，
发行人和同创行塑胶向上述两家供应商采购产品的具体情况如下：
1-3-1-27
单位：万元
金额
项目 采购内容
2014 年度 2013 年度 2012 年度
发行人向万华公司 TPU 9,914.02 10,549.69 9,444.07
采购
同创行塑胶向万华 TPU - - 3,253
公司采购
发行人向高鼎公司 TPU 3,278.41 2,507.38 2,625.77
采购
同创行塑胶向高鼎 TPU - - 313.74
公司采购
除万华公司和高鼎公司外，报告期内，同创行塑胶与发行人的其他前十大供
应商、客户均不存在互相重合的情况；同创行塑胶与发行人的前十大客户、供应
商不存在关联关系。
经本所律师与同创行塑胶的实际控制人访谈，报告期内，同创行塑胶不存在
替发行人分摊成本和费用的情况。
（3）万千塑胶和明爵塑胶行
经本所律师与万千塑胶、明爵塑胶行的股东邢凯、张海琴访谈并实地走访上
述公司的经营场所，明爵塑胶行、万千塑胶位于深圳市龙岗区平湖街道华南大道
一号华南国际五金化工塑料原辅料物流区内的销售档口，主要经营塑胶原料的零
售业务，客户群体为规模较小的企业。本所律师认为，万千塑胶、明爵塑胶行的
客户群体与经营模式与发行人存在较大差异，与发行人之间不构成同业竞争。
经本所律师查阅万千塑胶、明爵塑胶行提供的主要业务合同，并对比万千塑
胶、明爵塑胶行提供的前十大供应商、客户名单与发行人的前十大供应商、客户
名单，万千塑胶、明爵塑胶行与发行人存在部分前十大供应商互相重合的情况，
重合的供应商为万华公司和高鼎公司，报告期内，发行人和万千塑胶向上述两家
供应商采购产品的具体情况如下：
单位：万元
金额
项目 采购内容
2014 年度 2013 年度 2012 年度
发行人向万华公司 TPU 9,914.02 10,549.69 9,444.07
采购
1-3-1-28
万千塑胶向万华公 TPU 771.88 - -
司采购
发行人向高鼎公司 TPU 3,278.41 2,507.38 2,625.77
采购
万千塑胶向高鼎公 TPU 119.20 - -
司采购
除万华公司和高鼎公司外，报告期内，万千塑胶、明爵塑胶行与发行人的其
他前十大供应商和客户均不存在互相重合的情况；万千塑胶、明爵塑胶行与发行
人的前十大客户、供应商不存在关联关系。
经本所律师与邢凯、张海琴访谈，报告期内，万千塑胶、明爵塑胶行不存在
为发行人分摊成本和费用的情况。
（三）万千塑胶报告期釆购发行人产品的金额占其相关产品釆购总金额的
比例，万千塑胶的股东是否存在为发行人股东代持股份的情况、发行人股东是
否能够实际控制万千塑胶或对其具有重大影响
1. 核查方式和过程
（1）查阅万千塑胶 2012 年度、2013 年度、2014 年度的主要业务合同和财务
报表；
（2）对万千塑胶的股东邢凯、张海琴进行访谈；
（3）查阅邢凯、张海琴出具的确认函。
2. 核查情况
（1）经本所律师查阅万千塑胶提供的主要业务合同、财务报表，报告期内，
万千塑胶向发行人采购的产品主要为 TPU 产品，具体金额和比例如下：
单位：万元
- 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
万千塑胶本年采购
1,099.22 2,016.94 1,312.59
(万元)
1-3-1-29
同益实业采购金额
0 376.58 906.77
（万元）
同益实业采购比例
0 18.67 69.08
（%）
（2）经万千塑胶的股东邢凯、张海琴确认，其持有的万千塑胶的股权为本
人真实出资形成，不存在委托持股、信托持股或者以其他方式代他人持有该等股
权的情形。经本所律师与邢凯、张海琴访谈，万千塑胶的经营决策均由其亲自作
出，不存在发行人股东控制该公司或对该公司施加重大影响的情形。
（3）经本所律师核查，发行人已于 2015 年 6 月出具承诺函，承诺：“自本
承诺函出具之日起，本公司将避免与深圳市万千塑胶有限公司发生任何关联交
易。如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿
或补偿由此给公司其股东造成的全部损失”。
3. 核查意见
基于上述核查，本所律师认为，万千塑胶的股东不存在为发行人股东代持股
份的情况，发行人股东不能实际控制万千塑胶，亦不对万千塑胶具有重大影响。
七、反馈意见“一、规范性问题”6：请发行人说明其向一辉物流（深圳）
有限公司租用仓库对发行人生产经营的影响，如何应对租赁合同存在的法律风
险。请保荐机构和发行人律师对发行人应对措施的有效性发表意见。
1. 核查方式和过程
（1）查阅公司就租赁位于深圳市宝安区光明新区观光路的房屋签署的《房
屋租赁合同》；
（2）查阅上述租赁房产的房屋产权证书及相关的转租合同；
（3）查阅上述房产的所有权人、转租人出具的确认文件。
2. 核查情况
经本所律师核查，公司租赁的位于深圳市宝安区光明新区观光路的房屋的所
有权人为深圳市宏元顺实业有限公司（下称“宏元顺”），宏元顺将该房产出租给
1-3-1-30
鸿汇丰物流有限公司（下称“鸿汇丰”），鸿汇丰将该房产转租给一辉物流（深圳）
有限公司（下称“一辉物流”），一辉物流将该房产转租给公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏元顺、鸿汇丰均已出具书
面确认文件，同意上述房屋转租事项。
3. 核查意见
《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定：“承租人经出租人同意，
可以将租赁物转租给第三人”，因此，本所律师认为，发行人与一辉物流签署的
租赁合同合法、有效，发行人租用该房屋作为仓库对其生产经营不会产生重大不
利影响。
八、反馈意见“一、规范性问题”7：请保荐机构和发行人律师对发行人报
告期是否存在环境保护方面违法违规情况，是否存在被相关政府部门处罚的情
况进行核查并发表明确意见。
1. 核查方式与过程
（1）实地走访公司的经营场所；
（2）查阅公司及子公司环保主管部门出具的无违规证明；
（3）走访公司及子公司的环保主管部门；
（4）登陆环保主管部门网站进行处罚情况查询。
2. 核查情况
经本所律师现场核查公司的经营场所，公司为中高端化工及电子材料应用服
务型分销商，不涉及生产，公司的经营行为对环境的影响较小。
根据深圳市人居环境委员会、苏州工业园区环境保护局、北京市朝阳区环境
保护局分别出具的证明，公司及其子公司苏州创益、北京世纪豪自 2011 年 1 月
1 日至 2014 年 6 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为，未有因违反国家
和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。
经本所律师走访公司及子公司的环保主管部门，并登陆环保主管部门的网站
查询，报告期内，公司及子公司不存在环境保护方面的违法违规行为，亦不存在
被环保主管部门处罚的情况。
1-3-1-31
3. 核查意见
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，公司及子公司不存在因违反环境
保护法律、法规而受到行政处罚的情况。
九、反馈意见“一、规范性问题”8：发行人监事丁海田兼任子公司北京世
纪豪的董事、总经理，副总经理陈佐兴兼任子公司苏州创益的监事。请保荐机
构和发行人律师核查上述情况是否符合《公司法》的规定，并对发行人公司治
理是否完善发表明确意见。
1. 核查方式与过程
（1）查阅丁海田、陈佐兴分别向北京世纪豪、苏州创益的提交的辞职申请；
（2）核查北京世纪豪变更董事、总经理的工商备案文件；
（3）核查苏州创益变更监事的工商备案文件。
2. 核查情况及核查意见
（1）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百一十七条规
定“公司的董事和高级管理人员不得兼任监事”。本所律师认为，发行人与其子
公司北京世纪豪、苏州创益为互相独立的企业法人主体，丁海田兼任发行人监事
和北京世纪豪的董事、总经理，陈佐兴兼任发行人的副总监理和苏州创益的监事
并未违反《公司法》的明确规定。
（2）经本所律师核查，丁海田已辞去北京世纪豪的董事、总经理职务，北
京世纪豪的董事、总经理已变更为曹莹坚；陈佐兴已辞去苏州创益的监事职务，
苏州创益的监事已变更为李亚琼；北京世纪豪和苏州创益已办理了相应的工商备
案手续。
（3）经本所律师核查，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事和董事会秘书制度、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法积极履
行职责， 发行人的公司治理完善。
十、反馈意见“三、与财务会计资料相关的问题”32：请发行人说明报告
期内员工“五险一金”的缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响。请保荐
机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行
1-3-1-32
人报告期是否存在违反社会保障相关法律法规的情形进行核查并发表明确意
见。
1. 核查方式和过程
（1）查阅公司及子公司报告期内的员工花名册；
（2）查阅公司及子公司报告期内的社保保险、住房公积金缴款凭证；
（3）抽查公司及子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴费台账及缴费
清单；
（4）计算公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度各年的社会保险、住房公
积金缴纳金额；
（5）对公司的人力资源部门负责人进行访谈；
（6）查阅公司关于社会保险、住房公积金缴纳情况出具的书面说明。
2. 核查情况
（1）公司及子公司的员工人数
公司名称 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
同益实业 125 145 142
前海科技 10 0 0
苏州创益 28 35 32
北京世纪豪 2 4 15
（2）公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的人数
公司名称 项目 2014年12月 2013年12月 2012年12月
养老保险 122 142 142
医疗保险 122 142 142
同益
生育保险 88 100 93
实业
失业保险 122 142 142
工伤保险 122 142 142
1-3-1-33
住房公积金 122 137 144
养老保险 10 0 -
医疗保险 10 0 -
前海 生育保险 6 0 -
同益 失业保险 10 0 -
工伤保险 10 0 -
住房公积金 10 0 -
养老保险 26 33 31
医疗保险 26 33 31
苏州 生育保险 26 33 31
创益 失业保险 26 33 31
工伤保险 26 33 31
住房公积金 26 33 31
养老保险 2 4 12
医疗保险 2 4 12
北京 生育保险 2 4 12
世纪豪 失业保险 2 4 12
工伤保险 2 4 12
住房公积金 2 2 14
根据公司的陈述，公司及子公司社会保险、住房公积金缴纳人数与员工总数
存在差异，主要原因系部分员工入职时间较晚，公司无法在当月为其购买社保和
住房公积金。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司购买生育保险的员工人数少于其他
险种的原因为：报告期内，公司根据《深圳市社会医疗保险办法》的规定为农村
户口的员工购买了第三档医疗保险，购买该档医疗保险的员工无法办理生育保
险。自 2015 年 3 月 1 日起，公司已根据《广东省职工生育保险规定》（2014 年
11 月 6 日颁布）、《深圳市人力资源和社会保障局关于实施<广东省职工生育保险
规定>有关事项的通知》（2015 年 2 月 9 日颁布），为全体员工缴纳了生育保险。
（3）公司及子公司的社保、住房公积金缴费比例
1-3-1-34
a) 深圳地区
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
公司 个人 公司 个人 公司 个人
深圳
14% 8% 14% 8% 11% 8%
养老 户口
保险 非深圳
13% 8% 13% 8% 10% 8%
户口
深圳
6.5% 2% 6.5% 2% 6.5% 2%
医疗 户口
保险 非深圳 0.5% 0.5% 0.7%
0.20% 0.20% 0.20%
户口 或 0.6% 或 0.6% 或 0.5%
深圳
0.5% - 0.5% - 0.5% -
生育 户口
保险 非深圳
0.2% - 0.2% - 0.2% -
户口
失业 深圳
0.4% - 0.4% - 0.4% -
保险 户口
0.6%
0.25% 0.25%
工伤保险 - - 或 -
或 0.5% 或 0.5%
0.25%
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5%
注：非深圳户口员工缴纳的医疗保险和工伤保险每年存在两个数据，主要是因为深圳市
在每年7月会进行比例调整。
b) 北京地区
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
公司 个人 公司 个人 公司 个人
养老保险 20% 8% 20% 8% 20%或 18% 8%
医疗保险 10% 2%+3 10% 2%+3 10%或 9% 2%+3 或 2%
生育保险 0.8% -- 0.8% -- 0.8%或 1% --
失业保险 1% 0.2% 1% 0.2% 1%或 2% 0.2%或 1%
0.3%或 --
工伤保险 0.3% -- 0.3% --
0.7%
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12%或 10% 12%或 10%
1-3-1-35
c）苏州地区
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 缴费比例 缴费比例 缴费比例
公司 个人 公司 个人 公司 个人
社会保险 0.20 0.105 0.20 0.11 0.20 0.11
住房公积金 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08
(4) 公司和子公司的社会保险、住房公积金缴纳金额
公司名称 项目 2014年度（元） 2013年度（元） 2012年度（元）
养老保险 1,633,330.20 1，267,900.29 959,263.85
医疗保险 414,250.40 309,225.13 270,754.29
生育保险 36,556.19 27,229.85 23,277.61
同益实业
失业保险 46,393.43 52,446.00 27,967.52
工伤保险 25,796.23 37,825.91 41,143.32
住房公积金 645645.85 557,714.75 463,459.60
养老保险 49,793.00 - -
医疗保险 10,077.57 - -
生育保险 887.66 - -
前海同益
失业保险 1,844.16 - -
工伤保险 1,496.40 - -
住房公积金 17,290.00 - -
养老保险 99,321.80 90,218.60 102,791.20
医疗保险 49,878.70 45,534.80 52,758.90
生育保险 3,990.26 3,662.05 4,288.21
北京世纪豪
失业保险 4,966.09 4,586.83 5,425.21
工伤保险 1,496.40 1,395.72 1,675.32
住房公积金 59,596 54,975 63,718
1-3-1-36
养老保险 344,255.87 307,292.49 253,389.30
医疗保险 51,633.79 40,972.33 33,785.24
生育保险 22,950.39 20,486.17 16,892.62
苏州创益
失业保险 17,217.38 20,486.17 16,892.62
工伤保险 22,950.39 20,486.17 16,892.62
住房公积金 183,603.13 163,216.78 131,429.63
(5)社会保险、住房公积金主管部门出具的证明
根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住
房公积金管理中心、苏州工业园区劳动和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和
社会保障局分别出具的证明，报告期内(2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日)，
公司及子公司依法为员工缴纳了各项社会保险及住房公积金，不存在违反社保和
住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件等规定的情形。
3. 核查意见
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司均依法为员工缴
纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险以及住房
公积金，不存在违反有关社会保险和住房公积金管理的法律、法规的情形。
（以下无正文，为签字、盖章页）
1-3-1-37
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵
经办律师： 张继军
佘文婷 ______________
年 月 日
1-3-1-38
首页
微信公众号
证券之星APP
