北京市中伦律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
目 录
一、公司本次发行上市的批准和授权.................................... 4
二、公司股东公开发售股份的合法性.................................... 4
三、相关承诺事项及约束措施.......................................... 5
四、公司本次发行上市的主体资格...................................... 9
五、公司本次发行上市的实质条件..................................... 10
六、公司的设立..................................................... 13
七、公司的独立性................................................... 13
八、公司的股本及演变............................................... 14
九、公司的股东及实际控制人......................................... 15
十、公司的子公司及分公司........................................... 15
十一、公司的业务................................................... 15
十二、公司的关联交易及同业竞争..................................... 16
十三、公司的主要财产............................................... 17
十四、公司的重大债权债务........................................... 17
十五、公司重大资产变化及收购兼并................................... 18
十六、公司章程的制定与修改......................................... 18
十七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 18
十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......................... 19
十九、公司的税务................................................... 19
二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......................... 20
二十一、公司募集资金的运用......................................... 20
二十二、公司的业务发展目标......................................... 20
二十三、公司的诉讼、仲裁或行政处罚................................. 21
二十四、招股说明书法律风险的评价................................... 21
3-3-1-1
北京市中伦律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同益实业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及
上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行及上市出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》、首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（中国证监会令第 99 号）（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告
[2013]42 号）（以下简称“《新股发行改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司
股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”），以及中国证
监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师对出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
3-3-1-2
中伦律师事务所 法律意见书
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会
计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义
务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本
所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的律师工作
报告中的含义相同。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进
行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
3-3-1-3
中伦律师事务所 法律意见书
一、公司本次发行上市的批准和授权
（一） 公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2014 年 5 月 18 日
召开的 2014 年第 1 次临时股东大会的有效批准。
（二）公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种
类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次
发行上市的相关事项等决议，决议内容合法有效。
（三）公司 2014 年第 1 次临时股东大会作出授权公司董事会全权办理本次
发行上市相关的各项事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和
公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四） 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
二、公司股东公开发售股份的合法性
（一）截至公司 2014 年第 1 次临时股东大会召开之日，拟公开发售股份的
股东邵羽南、华青翠持有公司股份均已在 36 个月以上，符合《公开发售股份规
定》第五条第一款的规定。
（二）如需公司股东公开发售股份，则由邵羽南和华青翠合计发售不超过
700 万股的股份，且邵羽南和华青翠发售股份的数量应保持一致；公司股东公
开发售股份后，不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司实际控
制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（三） 股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权
益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷，符合《公开发售股份规定》第六条的规
定。
（四）公司股东公开发售股份的方案已经董事会和股东大会审议通过，符
合《公开发售股份规定》第七条的规定。
3-3-1-4
中伦律师事务所 法律意见书
（五）公司已在股东大会审议通过的发行方案中规定了公司预计发行新股
数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股
转让数量的调整机制，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的规定。
（六）根据公司本次发行上市的具体方案，公司股东公开发售股份的数量
不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公
开发售股份规定》第九条第二款的规定。
本所律师认为，公司本次发行上市的方案涉及的公司股东公开发售股份相
关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策和审批程序；公司
股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得
转让的情况；如公司股东公开发售股份，不会导致公司的股权结构发生重大变
化或实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构或经营产生不利影响。
三、相关承诺事项及约束措施
（一）公司作出的相关承诺及约束措施
1. 公司承诺：本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首
次公开发行的全部新股；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2. 关于违反承诺的约束措施
公司承诺：如公司未依据上述第 1 项承诺履行回购股份及赔偿投资者损失
的义务，则：
（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施
予以及时披露；
（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至公司履行相关承诺；
同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
3-3-1-5
中伦律师事务所 法律意见书
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份
数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用
于公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；
（4）依法赔偿投资者遭受的实际损失。
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺及约束措施
1. 关于招股说明书的承诺
公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠（以下合称“承诺人”）承诺：
公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购
回已转让的股份；如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公
开说明未履行的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司
获得股东分红，同时承诺人持有的公司股份将不得转让，直至承诺人按承诺采
取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
2. 关于股份锁定、股份减持意向的承诺
邵羽南、华青翠承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决
议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的
股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让其持有的公司
股份。
承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，第一年减持数量不超过其持
3-3-1-6
中伦律师事务所 法律意见书
股数量的 6%，第二年减持数量不超过其持股数量的 6%，减持价格不低于公司
股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。
若违反上述承诺，承诺人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并
道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期 3 个月、将违规卖出
股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等约束措施。
3. 关于稳定公司股价的承诺
邵羽南、华青翠承诺：公司上市后三年内，当公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启
动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启动
条件，承诺人将以增持公司股份的方式稳定股价，且增持资金或股票数量至少
满足以下标准之一：单一会计年度承诺人用以增持的资金合计不低于 500 万元；
单一会计年度承诺人合计增持股份超过公司总股本的 1%。
若违反上述承诺，承诺人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并
道歉、授权公司以承诺人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金
分红或工资薪酬代其履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。
（三）公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺及约束措施
1. 关于招股说明书的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担法律责任；如公司招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、
高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中
3-3-1-7
中伦律师事务所 法律意见书
国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，向股东和社会公众投资者
说明原因并道歉，并在违反赔偿措施发生之日，停止在公司领取薪酬、津贴及
股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿
措施并实施完毕时为止。
2. 关于股份锁定及减持价格的承诺
（1）华青春、马远、吴书勇（华青春为华青翠的哥哥，马远为华青翠的妹
妹华青柏的配偶，吴书勇为邵羽南的妹妹邵秋影的配偶）承诺：自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：自
公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转
让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其
所持有的公司股份；在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接持有的公
司股份。
（3）持股 5%以上的股东华青春承诺：锁定期满后第一年减持数量不超过
其持股数量的 10% ；第二年减持数量不超过其持股数量的 10%。
（4）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：其所持股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
上述股份锁定的承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更、离职
等原因而终止。
若违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将采取向公司股东和社
会公众投资者说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁
3-3-1-8
中伦律师事务所 法律意见书
定期 3 个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等
约束措施。
3. 关于稳定公司股价的承诺
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司上市后三年内，当公
司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如
公司、公司实际控制人邵羽南、华青翠未在规定时间内采取股价稳定措施，或
公司、实际控制人稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启动
条件时，公司董事、高级管理人员将以增持公司股份的方式稳定公司股价，且
其单一会计年度用于购买股份的资金总额不低于其担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。
若其违反上述承诺，公司董事、高级管理人员将采取向公司股东和社会公
众投资者说明原因并道歉、授权公司以承诺人应获得的与增持股份所支付对价
金额相等的公司现金分红或工资薪酬代其履行股份增持义务、赔偿投资者损失
等约束措施。
四、公司本次发行上市的主体资格
（一） 公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法
规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。
（二）公司由同益有限整体变更设立，自同益有限 2002 年成立至今持续经
营时间已经超过三年。
（三） 公司的注册资本已足额缴纳，公司的主要财产不存在重大权属纠
纷。
（四） 公司的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策。
（五） 公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
3-3-1-9
中伦律师事务所 法律意见书
（六） 公司的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在重
大权属纠纷。
本所认为，公司具有本次发行上市的主体资格。
五、公司本次发行上市的实质条件
公司本次发行及上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。经核查，公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发管理办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件。
（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每
股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2. 公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
3. 公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第(三)项的规定及《证券法》第五十条第一款第(四)项的
规定。
4. 公司本次发行前的股本总额为 4,200 万元，本次发行后的股本总额不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5. 公司目前的股份总数为 4,200 万股，本次公开发行股票总数不超过 1400
万股，其中包括：公司公开发行新股不超过 1400 万股，公司股东公开发售股份
不超过 700 万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的
25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3-3-1-10
中伦律师事务所 法律意见书
(三) 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件
1. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
（1）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由同益有限整体变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间自同益有限 2002 年成立至今已超过三年；
（2）公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000 万元；
（3）截至 2013 年 12 月 31 日，公司的净资产不少于 2,000 万元，且不存在
未弥补亏损；
（4）公司本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元。
2. 公司的注册资本已足额缴纳且公司的主要财产不存在重大权属纠纷；符
合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3. 公司经营一种业务且公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。公司本次发行及上市符合《创业板
首发管理办法》第十三条的规定。
4. 经本所律师核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。公司本次发行及上市符合《创
业板首发管理办法》第十四条的规定。
5. 公司的股东为邵羽南、华青翠、华青春等共计 12 位自然人，实际控制
人为邵羽南、华青翠夫妇。公司的股权清晰，控股股东、实际控制人所持公司
的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》
第十五条的规定。
6. 公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面对市场独立经营的能力；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公
司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
7. 公司具有完善的治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创
业板首发管理办法》第十七条第一款的规定。
3-3-1-11
中伦律师事务所 法律意见书
公司已在《公司章程（上市后草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股东
投票计票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股
东权利；符合《创业板首发管理办法》第十七条第二款的规定。
8. 公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量。正中珠江已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报
告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9. 公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的
可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。正中珠江已就公司的内部控制情
况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首
发管理办法》第十九条的规定。
10. 公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在《创业板首发管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
11. 公司及其控股股东、实际控制人不存在《创业板首发管理办法》第二
十一条的规定的下列情形：
（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
12. 公司本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务。公司募集资金
3-3-1-12
中伦律师事务所 法律意见书
金额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
六、公司的设立
（一）公司是依照《公司法》的规定，由同益有限整体变更设立的股份有限
公司。同益有限的设立及历次增资、股权转让均经公司登记机关核准，履行了
必要的法律手续，合法、有效。
（二）同益有限于 2012 年 10 月 30 日整体变更设立为公司，公司设立的方
式、程序、资格及条件符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷
的法律障碍。
（四）为设立公司，同益有限聘请了具有执行证券相关业务资格的北京恒信
德律资产评估有限公司对其整体变更前的净资产进行评估；聘请了具有执行证
券相关业务资格的正中珠江对其财务报表进行审计及对公司设立时注册资本的
真实性和合法性进行审验，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
七、公司的独立性
（一） 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 公司的资产完整。公司已经具备与经营活动有关的场所、办公设备
及配套设施，合法拥有相关资产的所有权或使用权。
（三） 公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
3-3-1-13
中伦律师事务所 法律意见书
董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
（四） 公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（五） 公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
（六） 公司的业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
（七）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于上述，本所认为，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易。
八、公司的股本及演变
（一）公司由同益有限整体变更设立，同益有限以经审计的净资产值
73,304,810.38 元折合为公司的股本总额 4,200 万元，由同益有限各股东按照各
自在同益有限的出资比例持有相应数额的股份。
本所律师认为，公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关
规定，有关产权界定和确认不存在纠纷或风险。
（二） 公司设立以来的股权结构未发生变动，符合法律、法规和规范性文
件的规定。
3-3-1-14
中伦律师事务所 法律意见书
（三） 公司各股东持有的公司股份目前均不存在被质押、冻结或设定第三
人权益的情况，亦未涉及任何争议和纠纷。
九、公司的股东及实际控制人
（一） 公司的股东均为具有中国国籍、具备完全民事行为能力的自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（二） 公司股东人数符合《公司法》规定的股东人数，且半数以上股东的
住所在中国境内。
（三） 公司的控股股东及实际控制人为邵羽南、华青翠夫妇，最近两年内
没有发生变化。
十、公司的子公司及分公司
公司目前拥有的子公司包括同益服务、同益技术、苏州创益、北京世纪豪
以及香港同益，公司未设立分公司。公司的子公司不存在依照其适用的法律、
法规等规定需要终止的情形。
十一、公司的业务
（一） 公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准登记，符合法律、
法规和规范性文件的规定。公司实际从事的业务没有超出其经营范围和经营方
式。
（二） 公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商。公司在最近两年
持续经营该业务，主营业务未发生重大变化。
（三） 公司的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四） 公司在香港设有全资子公司香港同益，从事境外采购和销售业务。
3-3-1-15
中伦律师事务所 法律意见书
（五） 经本所律师核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十二、公司的关联交易及同业竞争
（一） 除公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司的董事、监事、高
级管理人员及其近亲属外，公司报告期内的目前仍然存续的关联方为创宏集
团、创宏科技、沉缸酒业、龙岩运营、万千塑胶、怡运通物流；公司报告期内
关联自然人已转让股权或注销的关联法人包括创宏物流、深圳同利源、同益化
工、同创行塑胶、明爵塑胶行、鼎基投资。
（二） 公司报告期内的主要关联交易事项包括：公司向创宏集团、创宏科
技、同创行塑胶、万千塑胶、明爵塑胶行、苏州创益、香港同益采购商品；公
司向创宏科技、同创行塑胶、万千塑胶、苏州创益销售商品；公司子公司苏州
创益向创宏科技租赁房屋作为办公场所；公司收购计龙芹和陈佐兴分别持有的
苏州创益 60%和 40%的股权，收购创宏集团持有的香港同益 100%的股权；公
司的实际控制人华青翠、邵羽南及公司股东马远、华青柏、邵秋影、吴书勇及
公司关联法人创宏集团、创宏科技为公司及香港同益提供担保。
（三） 本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易公允，不存在
侵害公司和公司股东利益的情形。
（四）报告期内，公司与关联方之间存在资金往来，但截至 2012 年 12 月
31 日已全部清理完毕，该事项未影响公司正常的经营活动，亦未损害公司或
公司其他股东的利益。公司目前已完善内部控制制度和相关制度，可以有效防
范关联方占用公司资金。因此，本所律师认为，该事项不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
（五） 公司已经在其章程（草案）、《关联交易决策制度》、《对外担保
管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六） 公司目前与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
3-3-1-16
中伦律师事务所 法律意见书
（七） 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，该承诺函对承诺人构成合法和有效的义务，可有效避
免公司与其关联方产生同业竞争。
（八） 公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在
公司本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十三、公司的主要财产
（一） 公司及其子公司拥有的主要财产包括美术作品、租赁房产、经营设
备，上述财产均由公司合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠
纷。
（二） 公司及子公司涉及向他人租赁房屋的情况，主要作为办公场所及仓
储场所。公司租赁位于深圳市宝安区光明新区观光路面积为 2500 平方米的房产
作为仓库使用，该项租赁合同存在被解除的风险。因该房产具有可替代性，且
出租方一辉物流已承诺由其承担因解除该项租赁合同给公司造成的损失，本所
律师认为，该事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。除上述外，公司
的其他租赁合同均合法、有效。
（三）发行人主要财产权利受到限制的情形
根据公司的说明，公司拥有的上述主要财产不存在设定抵押、质押或其他
第三者权利的情况，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方
权利的限制。
十四、公司的重大债权债务
（一）公司正在履行的重大合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，
合同的履行不存在潜在的风险。
（二）截止本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、
3-3-1-17
中伦律师事务所 法律意见书
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截止本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债
务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形。
（四） 截止 2013 年 12 月 31 日，列入公司合并后其他应收、其他应付账
目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，
不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十五、公司重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，公司除增资、变更公司形式、收购苏州创益、北京世纪
豪和香港同益股权外，不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）公司目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计
划。
十六、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定和修改履行了法定程序。
（二）公司现行章程无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范
性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司依照《上市公司章程指引（2014 年修订）》
等有关规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》，其内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》在中国证监会核准公司发行
股票、且股票在深圳证券交易所上市后生效。
十七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构。
3-3-1-18
中伦律师事务所 法律意见书
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等
议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提
案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有
效。
（四）公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件和公司章程的有关规定。
公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在《创业板首发管理
办法》第二十条列举的情形。
（二）公司及同益有限近两年来董事、监事及高级管理人员的变化情况符
合《公司法》、公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）公司及同益有限近两年来董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（四）公司目前设有独立董事三名，均具备担任公司独立董事的资格。公
司现行章程、章程(草案)及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的
规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十九、公司的税务
（一）公司及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的
规定。
（二）公司在报告期内享受的税收优惠和财政补贴政策符合法律、法规、
3-3-1-19
中伦律师事务所 法律意见书
规范性文件的规定。
（三）公司及其子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处
罚且情节严重的情形。
（四）公司享受的财政补贴合法合规、真实有效。
二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司及子公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商，不涉及
生产，公司的经营行为对环境的影响较小。公司及其子公司近三年来未发生环
境污染事故和情节严重的环境违法行为，现阶段经营未对环境造成污染，已达
到国家和地方规定的环保要求。
（二）公司及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情形。
二十一、公司募集资金的运用
（一） 公司本次发行募集资金拟投资项目已经公司 2014 年第 1 次临时股
东大会批准。
（二） 公司募集资金拟投资项目已经深圳市发展和改革委员会备案。
（三） 公司募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
二十二、公司的业务发展目标
公司《招股说明书》(申报稿)披露的业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-20
中伦律师事务所 法律意见书
二十三、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 报告期内，公司存在被中华人民共和国文锦渡海关罚款的情况，罚
款金额合计 2,000 元。公司存在被深圳市国家税务局罚款的情况，罚款金额 200
元。苏州创益存在被苏州工业园区国家税务局罚款的情况，罚款金额 200 元。
鉴于上述海关、税务主管部门对公司与子公司实施的行政处罚的罚款金额
较小，且相关海关、税务主管部门已出具公司及子公司报告期内不存在重大违
法行为的证明，本所律师认为，公司前述行政处罚事项不构成公司本次发行上
市的实质性法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司尚未了结的诉讼案件包括：公司
诉天聚公司货款纠纷、公司诉中晟公司货款纠纷、公司诉东莞欣隆货款纠纷。
本所律师认为，上述诉讼事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。除上
述案件外，公司不存在其他尚未了结的诉讼事项。
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或
可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行及上
市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
（四） 截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的主要股东和
实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行有实
质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十四、招股说明书法律风险的评价
公司《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处，《招股说明书》(申报稿)及其摘要不致因引用本法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
3-3-1-21
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _______________
张学兵
经办律师： _______________
张继军
________________
佘文婷
日期： 年 月 日
3-3-1-22
首页
微信公众号
证券之星APP
