准油股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要_股票频道

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

股票代码：002207 股票简称：准油股份上市地点：深圳证券交易所

新疆准东石油技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

上市公司名称：新疆准东石油技术股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：准油股份

股票代码：002207

付正桥

交易对方郑硕果

共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）

配套融资方

青岛鸿图咸丰商业发展有限公司

独立财务顾问

二零一六年六月

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管

会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准

确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司

拥有权益的股份。

本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的

任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》

及相关的法律法规编写。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘

要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投

资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括

《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《新疆准东石油技术股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

如下：

（一）新疆准东石油技术股份有限公司

地址：新疆阜康准东石油基地

电话：0994-3830616

传真：0994-3830616

联系人：吕占民

（二）新时代证券股份有限公司

地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501

电话：010-83561001

传真：010-83561000

联系人：董文婕、谢钐钐

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交易对方的声明与承诺

根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：

承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语：

准油股份/上市公司/本

指新疆准东石油技术股份有限公司

公司/公司

准油技术指新疆准东石油技术有限公司，准油股份前身

创越集团指创越能源集团有限公司

准油股份向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现

本次交易/本次重组/本

指金购买中科富创（北京）科技有限公司 100%股权，同时向

次发行

盈久通达、鸿图咸丰发行股票募集配套资金的行为

中科富创/标的公司指中科富创（北京）科技有限公司

天津近邻宝指中科富创子公司天津近邻宝科技有限公司

贵州近邻宝指中科富创子公司贵州近邻宝科技有限公司

广西近邻宝指中科富创子公司广西近邻宝科技有限公司

辽宁近邻宝指中科富创子公司辽宁近邻宝科技有限公司

内蒙古近邻宝指中科富创子公司内蒙古近邻宝科技有限公司

武汉近邻宝指中科富创子公司武汉近邻宝科技有限公司

上海世宝指中科富创子公司上海世宝信息科技有限公司

山东近邻宝指中科富创子公司山东近邻宝信息科技有限公司

广西贰伍捌指广西贰伍捌电子商务有限公司

以校园物流服务为基础的综合性服务平台，主要运营方为

小麦公社指

迈思可文化传媒（北京）有限公司

迈思可指迈思可文化传媒（北京）有限公司

路朴公司指路朴（上海）信息科技有限公司

沧州德立鑫指沧州德利鑫电气设备有限公司

付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创（北京）科技

交易标的/标的资产指

有限公司100%股权

付正桥指中科富创股东之一且为本次交易对方之一

郑硕果指中科富创股东之一且为本次交易对方之一

共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙），中科富创股东

慧果投资指

之一且为本次交易对方之一

深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易

盈久通达指

配套募集资金发行股份认购方之一

青岛鸿图咸丰商业发展有限公司，为本次交易配套募集资

鸿图咸丰指

金发行股份认购方之一

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汇金田横指深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）

准油股份审议本次重组事项的第五届董事会第六次会议决

定价基准日指

议公告之日

股份发行价格指准油股份本次发行股份购买资产的股票发行价格

审计基准日/估值基准日指 2016年3月31日

交易对方指付正桥、郑硕果及慧果投资

《发行股份及支付现金准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份

指

购买资产协议》及支付现金购买资产的协议》

《发行股份及支付现金

准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份

购买资产协议之补充协指

及支付现金购买资产的协议之补充协议》

议》

准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份

《业绩补偿协议》指

及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》

《业绩补偿协议之补充准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份

指

协议》及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》

《股份认购协议》指准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签订的《股份认购协议》

《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购

报告书/本报告书指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

摘要/报告书摘要/本报《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购

指

告书摘要买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

新时代证券、财务顾问指新时代证券股份有限公司

康达律师、法律顾问指北京市康达律师事务所

立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

估值机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司

《新疆准东石油技术股份有限公司拟发行股份及支付现金

《估值报告》指

收购中科富创（北京）科技有限公司股权项目估值报告》

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

国家邮政局指中华人民共和国国家邮政局

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

哈国指哈萨克斯坦共和国

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》

元/万元指人民币元/人民币万元

二、专业术语

Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一

O2O 指

起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式

Business（商），Customer（客），以网络零售业为主，主

B2C、 C2C、 C2B 指

要借助于互联网开展在线销售活动

智能快件箱/智能快

指设立在公共场合，可供投递和提取快件的自助服务设备

递柜

巴枪是指利用移动网络平台，以手机或PDA终端作为数据存

储的载体，连接条码扫描枪，形成的一套数据采集传输系统，

同时手机或PDA终端还能够作为数据收集的载体，将相关信

巴枪指

息进行存储，如客户姓名，签收时间，货物状态、异常信息

等，并可使用客户电子签名签收功能，及时更新后台系统货

物签收

可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨询、

APP 指

购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序

简单对象访问协议的缩写，是一种网络信息传递协议规范，

SOAP 指

被用于在网络上交换结构化的和固化的信息

Standard Operating Procedure，即标准作业程序，指将某一

SOP 指事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指

导和规范日常的工作

Bill of Material，物料清单，指制造一个产品所需要每种零件

BOM 指

和原材料的数量的清单

互联网上应用最为广泛的一种网络协议，主要用于从 WWW

HTTP 指服务器传输超文本到本地浏览器的传输协议。它可以使浏览

器更加高效，使网络传输减少

是应用安全套接层或安全传输层协议作为 HTTP 应用层子层，

HTTPS 指

是为了互联网的 HTTP 加密通讯而设计的网络协议

一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议，

是 Internet 最基本的协议、Internet 国际互联网络的基础，由

TCP/IP 指网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成。TCP/IP 定义了

电子设备如何连入因特网，以及数据如何在它们之间传输的

标准

是指用户在电子商务平台下单后，购买的物品被运输到配送

点后，从一个配送点，通过一定的运输工具，将物品送到用

最后一公里指

户手中，实现门到门服务的过程。由于属于短距离，被形象

地称之为“最后一公里”配送，是物流环节的末端环节

又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识

RFID 指别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之

间建立机械或光学接触

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是一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记，这些

条码指标记组成的数据可以储存一定的信息，并能够通过相关的特

定设备识读，并转化为与计算机兼容的二级制和十进制信息

电子商务的简称，也可以称为商务电子化，是利用包括互联

电商指网、内联网等不同形式的网络在内的一切计算机网络进行的

各种商务活动

也称速递，是指按照发件人的要求，在适当的短期限内，保

快递指

证快件优质、高效地从发件人运送至收件人的门到门服务

通过使计算或者数据分布在分布式的计算机上，而非本地计

算机或远程服务器中，再通过企业数据中心的运行使用户能

云指

够将远程的资源配置到需要的程序应用上，并使得根据需求

访问计算机和存储系统

申通快递、圆通速递、中通快递、百世汇通、韵达快递以及

四通一达及顺丰指顺丰速运等六家民营快递公司的合称，上述公司基本占据了

中国快递市场 50%以上的份额

菜鸟网络科技有限公司，成立于 2013 年 5 月 28 日，由阿里

巴巴集团、银泰集团联合复星集团、富春集团、申通集团、

菜鸟指圆通集团、中通集团、韵达集团等共同组建的物流及供应链

平台，平台的建立愿景是为电商企业建立起数据应用平台，

同时打造社会智能物流骨干网

UI 的本意是用户界面，是英文 User 和 Interface 的缩写，通

UI 指过在软件使用过程中用户交互的结果和反馈，提示用户结果

和反馈信息，引导用户进行用户需要的下一步操作

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资

持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元，其中付正桥所持

中科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股份方

式购买，交易对价为 120,000.00 万元，慧果投资所持中科富创 50%股权拟由准

油股份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元。

同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募

集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的

交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为

前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与准油股份 2015 年度财务指标对比情况如下：

项目准油股份中科富创占比

资产总额（万元） 98,854.20 240,000.00 242.78%

净资产（万元） 43,587.28 240,000.00 550.62%

营业收入（万元） 28,065.32 362.55 1.29%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、

资产净额的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净额超过 5,000 万元人民币，

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重

组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会

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审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，付正桥将持有上市公司 11.74%股份，郑硕果持有上市公

司 7.83%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司 11.97%股份，

鸿图咸丰将持有上市公司 5.99%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要

股东之间的交易，构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，创越集团持有上市公司 4,026.00 万股，占公司股本总额的

16.83%，为公司控股股东，秦勇持有创越集团 64.08%股权，直接持有上市公司

6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83 万股，

占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易完成后，秦勇及其

一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 14.56%，

秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有

上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投

资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上

市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可

实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）

中国证监会认定的其他情形。”

（一）秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决权

足以对公司股东大会的决议产生重大影响

本次交易前本次交易完成后

股东名称实际表决实际表决权

持股数量（股）持股数量（股）

权比例（%）比例（%）

秦勇及其一致行动

55,738,278 23.30 55,738,278 14.56

人创越集团

盈久通达 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 22,922,636 5.99

注

付正桥 44,943,820 5.87

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注

郑硕果 29,962,547 3.91

其他股东 183,439,100 76.70 183,439,100 47.91

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 90.22

注：付正桥、郑硕果出具承诺，本次交易完成后 36 个月内，放弃其通过本次交易持有

的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决

权。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，秦勇及其一致行动人创越集团

合计直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控

制人。本次交易后，公司总股本为 38,285.17 万股，秦勇及其一致行动人创越集

团合计持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 14.56%，超过本次交易完成后

的盈久通达（持股比例 11.97%）2.59 个百分点。对此盈久通达已出具说明，认

可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司

股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制权。

付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权的安排的承诺》，在

本次交易完成后 36 个月内，不谋求上市公司实际控制人地位，并放弃其通过本

次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的

股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。根据上述承诺，本次交易完成后

36 个月内，付正桥、郑硕果所持上市公司股份表决权分别为 5.87%、3.91%，

对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响远小于秦勇及其一致行动人创越集

团。

根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及一

致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及《关

于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，上述各方之间不存在关联关系、

一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不

存在其他关系及协议安排，故本次交易完成后，交易对方及配套募集资金认购方

不会对秦勇先生的实际控制权构成实质影响。

综上，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上

市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（二）秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有

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重大的影响

2016 年 1 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举产生

公司第五届董事会，任期 3 年，自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月。董事会成员 9

人，其中独立董事 3 人，非独立董事 6 名，均系秦勇及一致行动人创越集团提

名。上述董事会成员中，张光华任董事长，徐文世兼任总经理，吕占民兼任公司

副总经理、董事会秘书，李建萍兼任公司副总经理。

根据盈久通达、鸿图咸丰、付正桥、郑硕果出具的说明，本次交易完成后，

盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任期

内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过 1 名非独立董

事；本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中非独立董

事为 3 名，独立董事 2 名；其他股东暂无推荐董事的计划。因此，本次交易完

成后由秦勇及创越集团提名的非独立董事占公司董事会中非独立董事的 1/2，能

够对董事会产生重大影响，并由董事会聘任高级管理人员。综上，秦勇及一致行

动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影响。

综上所述，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司

14.56%股份，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会

的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市公司

收购管理办法》第八十四条第（四）项规定规定的情形，因此认定秦勇及一致行

动人具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规

定。

另外，由于秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司的股份全部被质押冻

结、司法冻结，该等股份之处分权和部分表决权行使存在限制，且存在被司法强

制执行的风险；如果其秦勇及一致行动人创越集团所持上市公司股份被司法强制

执行，则存在实际控制人发生变化的风险。截至本回复出具之日，创越集团及秦

勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，依然可以依法行使其股东权利，

并具有实际控制上市公司的能力。

综上所述，本次交易完成后秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制

人未发生变化。

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根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向

收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产

重组，构成借壳上市。本次交易未导致公司实际控制权变化，不属于《重组办法》

第十三条规定的借壳上市情形。

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）交易对价支付方式

本次交易中，准油股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买中科

富创 100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》中标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：

占中科富创股总支付对价现金支付金额股份支付金额

交易对方

权比例（万元）（万元）（万元）

付正桥 30.00% 72,000.00 - 72,000.00

郑硕果 20.00% 48,000.00 - 48,000.00

慧果投资 50.00% 120,000.00 120,000.00 -

合计 100.00% 240,000.00 120,000.00 120,000.00

（二）股份发行的发行价格

本次交易涉及向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现金购买资产和

以锁价方式向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金两部分。

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次会

议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日。根据《重组办法》相关规定：上市公司

发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买

资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公

司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日以及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

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股票价格前 20 交易日前 60 交易日前 120 交易日

市场参考价（均价） 19.39 17.79 20.99

均价 90% 17.45 16.02 18.89

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 16.02 元/股。定价基准日

至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

发行价格和发行数量亦将作相应调整。

2、本次向交易对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五届

董事会第六次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日，发行价格为该定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.45 元/股。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

（三）价格调整机制

1、发行股份购买资产价格调整机制

根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格

发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因资本市场整体波动造成准油股份股价大幅下跌对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资

产交易价格不进行调整。

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（2）价格调整方案生效条件

准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

（4）触发条件

可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 12,495.25 点）跌幅超过 20%。或者，

可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 3,416.54 点）跌幅超过 20%，且准油股份

（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易

日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 15 日收盘股价

（21.42 元/股）跌幅超过 20%。

（5）发行价格调整

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召

开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股

票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事

会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次

交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的

90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价

÷调整后的发行价格。

2、募集配套资金所涉及发行股份价格调整

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集

配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行

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股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具

体如下：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

（4）调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，

公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议

（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整

后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行价格将相应调整。

（四）股份发行数量

1、购买中科富创 100%股权发行股份数量

根据本次交易方案，上市公司拟以 240,000.00 万元的价格向中科富创全体

股东发行股份及支付现金购买其合计持有的中科富创 100%的股权。根据上市公

司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支

付现金购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股 74,906,367 股票如下：

交易对方支付股份交易对价（万元）发行股数数量（股）

付正桥 72,000.00 44,943,820

郑硕果 48,000.00 29,962,547

合计 120,000.00 74,906,367

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行股

份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购

买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

2、根据上市公司与盈久通达及鸿图咸丰签署的《股份认购协议》，募集配套

资金的股份认购情况如下：

配套募集资金认购方认购金额（万元）认购股份（股）

盈久通达 80,000.00 45,845,272

鸿图咸丰 40,000.00 22,922,636

合计 120,000.00 68,767,908

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发

行价格进行相应调整。

（五）股份锁定期

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以

及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方

取得上市公司股份锁定安排如下：

1、付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不转

让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方可

转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生

取得的上市公司股份）：

（1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至 2016 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的 30%

（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

（2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至 2017 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

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绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的 30%

（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

（3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至 2018 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的 40%

（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前

述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期

的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、以锁价方式向盈久通达及鸿图咸丰募集配套资金所发行股份的限售期为

其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》

及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求

对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进

行调整。

（六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理

1、业绩承诺情况

根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关

业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净

利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，

下同）不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500

万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。

2、补偿方式和补偿金额

根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截至

当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正

桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净

利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司

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股权在本次重组中的最终交易作价。

补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股

份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股份不

足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。

其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：

业绩补偿方以股份补偿的承担比例

付正桥 60.00%

郑硕果 40.00%

合计 100.00%

补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截

至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：

A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当

年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和

×本次交易总对价-已补偿金额；

B、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；

C、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补

偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿：

现金补偿金额=补偿方当期应补偿的金额–补偿方当期已补偿的股份数量×

本次交易中上市公司向补偿方发行股份的价格；

D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿方补偿股份数量

相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或

送股比例）；

E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应

当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式

为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；

F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份

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价格进行计算。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的

会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产

期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司

另行补偿。另行补偿的计算公式为：

应补偿的金额=中科富创期末减值额—补偿方已实际补偿的总金额

在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、

减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合

计不应超过本次交易的总对价。

3、超额业绩奖励安排及会计处理

（1）超额业绩奖励安排

本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对中科富创进行

估值的结果为依据，由交易各方协商确定。收益法估值是基于标的公司独立发展

所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市

场价值。在此基础上，为进一步激发中科富创在此次交易完成后发展的动力，维

持管理层的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。

根据《业绩补偿协议》约定，若中科富创 2016 年、2017 年及 2018 年三年

累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分金额

的 50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新

任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018 年度审计报告、专项审核报告

出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作

价的 20%，即不超过 48,000 万元（含 48,000 万元）。

（2）超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上

市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重

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组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的

原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

（3）超额业绩奖励的会计处理

①根据《业绩补偿协议》的约定，超额业绩奖励的对象为届时中科富创的管

理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交

易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给

交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的

公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业

绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。

②根据会计估计预提奖励金并确认负债

根据《业绩补偿协议》的约定，中科富创超额奖励的发放需要满足两个条件：

中科富创 2016 年、2017 年及 2018 年三年累积的实际扣非净利润超过人民币

77,000 万元；以及中科富创 2018 年度审计报告、专项审核报告出具后。

在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，中科富创是否存在奖金支付义务

具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计

年度根据中科富创累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019 年

度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超

额利润奖金并完成支付。

奖励金额=（中科富创承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属母公司

所有者净利润值–中科富创承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所

有者净利润总和 77,000 万元）×50%

承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应

付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存

款和应交个人所得税。

③根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来

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是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈

利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估

计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根

据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计

估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由

此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不

考虑业绩奖励对成本费用的影响。

（4）奖励机制对上市公司经营的影响

本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营

具有决定性影响的管理层的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续

努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司

和中小股东利益。

预计未来现金奖励金额为超额业绩的 50%，且最大不超过 48,000 万元，与

中科富创三年承诺的累积净利润金额 77,000 万元相比相差较大，中科富创将与

上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会

对上市公司正常经营造成实质性影响。

4、本次补偿方案中付正桥、郑硕果及慧果投资的履约能力及履约保障措施

（1）付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足

本次交易中，付正桥及郑硕果在本次交易中获取股份价值占本次交易对价的

50%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到 50%以上，

补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据中科富创未经审计财务数

据，2016 年上半年中科富创已实现销售收入 7,944.77 万元、实现净利润 5,031.52

万元，以目前中科富创现有校园数量及拓展速度，以及预计近三年电商、快递物

流行业的发展势头，预计标的公司行业形势不会出现重大不利变化，故在中科富

创正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿

的承诺。

（2）本次业绩补偿安排已 100%覆盖交易对价

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本次交易中，慧果投资的交易对价为现金 120,000 万元。在股份不足补偿

的情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间

承担连带责任，故本次业绩补偿安排已 100%覆盖本次交易对价。

（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，

补偿方付正桥、郑硕果所持股份将在履行完毕利润补偿承诺（如有）后分三期解

锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）可转

让 30%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）

可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之日（如

有）可转让 40%。因此，在履行利润补偿义务之前，付正桥、郑硕果的股票对

价不得解锁，股份锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。

假设 2016 年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会出

现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且

全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为 84,000.00 万元，占本次

购买资产交易对价的 35.00%；若 2017 年公司承诺业绩继续达标，第二期股份

全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为 48,000.00 万元，占交易对价的

20.00%。补偿方股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。

（4）慧果投资的现金补偿义务的保障措施

根据业绩补偿方案，在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补偿

方慧果投资以现金补偿，补偿方相互之间承担连带责任。付正桥、郑硕果合计持

有 50%对价的股份，因此只有在累积业绩承诺实现比例在 50%以下的情况时，

才会出现需要现金补偿的情况。慧果投资的合伙人付正桥、张英辰、郑硕果、钱

成浩出具了承诺，承诺就慧果投资的现金补偿义务承担连带责任，并按在慧果投

资的出资比例承担补偿义务，并承诺在业绩补偿期内，合理支配、使用本次交易

后从慧果投资取得的相关现金收益，以保证在慧果投资需要履行现金补偿义务时

有能力对慧果投资提供资金支持以切实履行慧果投资对上市公司的现金补偿义

务。

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（5）付正桥、郑硕果具备较强经济实力

本次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力。付正桥从事物流行

业、投资行业多年，持有中科富创 30%股份，具备较强的个人经济实力；郑硕

果除持有中科富创 20%股份外，与其丈夫张英辰（慧果投资合伙人之一）还持

有新疆西拓能源有限公司、航天金洲（北京）能源科技有限公司、山西利国磁性

材料有限公司、北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司、新疆天辰气体有限

公司等公司股权。根据业绩补偿协议的约定，在股份不足补偿的情况下，股份补

偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。因

此若补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数，将由

慧果投资以现金补偿。因此付正桥、郑硕果、慧果投资对业绩补偿义务的履行承

担连带责任，在股份或现金不足补偿时，付正桥、郑硕果将以自有财产对上市公

司进行补偿，保证上市公司不会因此受到损失。

（6）当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将

采取下列保障措施：

1）上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；

2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回

购注销相应的股份数量，或限制尚未支付的现金金额；

3）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

六、募集配套资金安排

本次交易公司拟向盈久通达及鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配套

资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交

易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

七、标的资产估值情况简要介绍

本次交易的估值基准日为 2016 年 3 月 31 日。中联评估采用资产基础法和

收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结果作

为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估值报

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告》，截至估值基准日 2016 年 3 月 31 日，中科富创经审计的所有者权益 9,810.17

万元，收益法估值为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万元，增值率

2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科富创 100%股

权的交易作价为 240,000.00 万元。

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行

（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52

秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04

新疆维吾尔自治区国有资产投

6,671,498 2.79 6,671,498 1.74

资经营有限责任公司

付正桥 - - 44,943,820 11.74

郑硕果 - - 29,962,547 7.83

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00

万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08%

股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有

公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交

易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股

本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

为了保持上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后公司及相关方拟采取的

措施如下：

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（一）付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺》，

付正桥、郑硕果在本次交易完成后的 36 个月内不谋求上市公司的控制权，不单

独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）以

谋求对上市公司的实际控制，且放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份（含

转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名

权、提案权。

（二）秦勇及一致行动人创越集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，其所

持上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不转让，以维持其对上市公司的控

制权。根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股

份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越

集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应

责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对

上市公司的控制权。

（三）盈久通达及其实际控制人符永利出具承诺，在本次交易完成后 36 个

月内，盈久通达及其一致行动人（如有）认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人

地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以

确保秦勇对上市公司的控制权，但秦勇及一致行动人创越集团因所持股份被司法

强制执行而失去上市公司控制权，并可能导致第三方取得上市公司控制权时除

外。

另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，准油

股份的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据准油股份财务数据以及备考合并财务报表数据，本次发行前后公司主要

财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

项目

实际备考实际备考

总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

归属于母公司所

41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13

有者权益

营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87

营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44

利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75

归属于母公司所

-2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57

有者的净利润

基本每股收益

-0.09 -0.03 -0.77 -0.55

（元/股）

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的程序

1、交易标的公司已履行的程序

2016 年 5 月 31 日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份

及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司 100%股权，并同意中

科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

2、交易对方已履行的程序

2016 年 5 月 31 日，慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司

股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买

资产的利润预测补偿协议》及其补充协议。

3、上市公司已履行的程序

（1）2015 年 12 月 16 日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停

牌。

（2）2015 年 12 月 26 日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交

所申请股票继续停牌。

（3）2016 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关

于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所

申请公司股票自 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日继续停牌。

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（4）2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上

述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。

在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。

（5）2016 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（6）2016 年 6 月 13 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测

补偿协议》。

（7）2016 年 6 月 13 日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件生

效的《股份认购协议》。

（8）2016 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订后的相

关议案。

（9）2016 年 6 月 29 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产的协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产

的利润预测补偿协议之补充协议》，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了《股

份认购协议之终止协议》，上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署了附条件生效的

《股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未

取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。

鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取

得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

十、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出

的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

1、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成

员、高级管理人员保证所提供信息的真实、准确和

完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本公司、实际控制人、

董事会成员、监事会成员、高级管理人员将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

3、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成

员、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、

准油股份、实际控制关于提供信息真承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何

人及其董事、监事、实性、准确性和虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高级管理人员完整性的承诺函 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让本公司实际控制人、董事会成员、监事会成

员、高级管理人员在上市公司拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市

公司董事会代本公司实际控制人、董事会成员、监

事会成员、高级管理人员向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控

股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、

高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

关于未受到处

准油股份及其董事、处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

罚、调查的承诺

监事、高级管理人员者仲裁的情况。

函

本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三

年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

全体董事及高级管理人员不会无偿或以不公平条件

向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益。

全体董事及高级管理人员全力支持及配合公司对董

事和高级管理人员职务消费行为的规范，全体董事

及高级管理人员的任何职务消费行为均将在为履行

对公司的职责之必须的范围内发生，严格接受公司

监督管理，避免浪费或超前消费。

全体董事及高级管理人员将严格遵守相关法律法

规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规

则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为

规范的要求，不会动用公司资产从事与履行其职责

无关的投资、消费活动。

关于填补本次发全体董事及高级管理人员将尽最大努力促使公司填

董事、高级管理人员行摊薄即期回报补即期回报措施的实现。

的承诺函全体董事及高级管理人员将尽责促使由董事会或薪

酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该

薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若公司未来实施员工股权激励，全体董事及高级管

理人员将全力支持公司将该员工激励的行权条件等

安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在

公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时

投赞成票（如有投票/表决权）。

若全体董事及高级管理人员违反上述承诺，将在股

东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；

本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取

的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成

损失的，依法担补偿责任。

1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本

人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与

关于规范关联交

秦勇、创越集团本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将

易的承诺函

来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不

可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的

市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范

性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交

易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公

司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害

上市公司及其股东的合法权益。

3、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与

上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上

市公司承担任何不正当的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公

司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。

一、针对本人/本公司及本人/本公司所控制的其他

企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务

或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产

和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争

的情况：

1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后

上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同

或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成

可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属

直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业

上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务

构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控

股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子

关于避免同业竞公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业

秦勇、创越集团

争的承诺函务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使下属直

接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或

业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理

的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公

司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券

交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规

定，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害

上市公司及其股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公

司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开

支，本人将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为

上市公司实际控制人/本公司作为上市公司控股股

东期间持续有效。

关于保证上市公（一）人员独立

秦勇、创越集团

司独立性的承诺 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

函照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、

更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违

法干预上市公司上述人事任免；

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、

财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理

人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，

不在本人/本公司及本人/本公司关联方兼任除董

事、监事外的其他职务；

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于

本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并

独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企

业；

2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子

公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资

金、资产及其他资源。

（三）机构独立

1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独

立、完整的组织机构，并规范运作；

2、保证上市公司与本人/本公司及本人/本公司所控

制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等

方面完全分开。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，

在经营业务方面能够独立运作；

2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市

公司的经营业务活动；

3、尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他

企业与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，

价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公

司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披

露义务。

（五）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独

立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公

司及本人/本公司所控制的其他企业共用同一个银

行账户；

3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司

及本人/本公司所控制的其他企业不得干预上市公

司的资金使用；

4、保证上市公司依法独立纳税；

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本

公司及本人/本公司所控制的其他企业兼职及领取

报酬。

如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责

任。

关于所持新疆准如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集

东石油技术股份团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团

秦勇、创越集团有限公司股份被将积极筹措资金，承担相应责任，以确保其所持上

冻结情况的说明市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越

与承诺集团对上市公司的控制权。

（二）中科富创及其股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

1、本企业/本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等

信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息

3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

付正桥、郑硕真实性、准确性

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述

果、慧果投资和完整性的承

或者重大遗漏。

诺函

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司

董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人合法、完整持有中科富创股权，该股权权属清

晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存

关于拟注入资

付正桥、郑硕在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东

产权属的承诺

果、慧果投资权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或

函

安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限

制情形。

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

同时，本企业/本人保证此种状况持续至该股份登记至准油股

份名下。

2、本企业/本人已经依法对中科富创履行出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股

东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本企业/本人作

为中科富创股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

3、本企业/本人不存在非法占用中科富创资金和资产的情形；

4、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。

1、本企业/本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券

市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况。

付正桥、郑硕关于无违法情

2、本企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

果、慧果投资况的承诺函

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况。

3、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。

1、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

年满 18 周岁的成年子女）/本人及本人直系亲属（配偶、父母、

年满 18 周岁的成年子女）在准油股份本次重大资产重组事项

停牌（2015 年 12 月 16 日）前 6 个月内至本次重大资产重组

付正桥、郑硕关于内幕信息报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交

果、慧果投资的承诺函易，亦未向他人提供买卖准油股份股票的建议。

2、如违反上述承诺，本企业、本企业主要管理人员及其直系

亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）/本人及本人直

系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）将承担相应

的法律责任。

1、本人取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不

转让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满

足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市

公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股

份）：

（1）自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至当

年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业

绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）

（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除

付正桥、郑硕关于股份锁定

补偿部分，如有）可解除锁定；

果期的承诺函

（2）自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至当

年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业

绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）

（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除

补偿部分，如有）可解除锁定；

（3）自对价股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至当

年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业

绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）

（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

补偿部分，如有）可解除锁定。

2、本人承诺，在取得准油股份股票后，在该等股票锁定期内，

不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍

卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。因正常融资需求

将股票质押的，质押总数不得超过未解锁股份数量的 50%。

3、如前述关于本次交易取得的准油股份股份的锁定期/限售期

的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据

中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上

述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的

准油股份股份，亦应遵守上述约定。

4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、若因中科富创于本次收购的基准日（2016 年 3 月 31 日）

前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的

交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或

行政处罚等事项而导致有关权利人向中科富创或准油股份主

张权利的、或需要中科富创及准油股份支付赔偿、缴纳罚金

或其他支出的，本企业/本人保证在准油股份书面通知后三日

内或按照准油股份书面通知要求的时间内由本企业/本人直接

付正桥、郑硕关于或有事项向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部

果、慧果投资的承诺函门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，

并放弃向中科富创及准油股份追索。本企业/本人同意中科富

创、准油股份对此不承担任何责任。若导致中科富创、准油

股份或准油股份其他股东发生任何损失的，均由本企业/本人

负责赔偿。

2、本企业/本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本企业/

本人与其他承诺人内部的分摊比例如下：付正桥 30%、郑硕

果 20%、慧果投资 50%。

1、中科富创所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无形

资产和特许经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争

议；本次交易完成后，若中科富创拥有商标、专利、软件著

关于无形资产作权、域名等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给中科富创

付正桥、郑硕

及特许经营权造成损失的，本企业/本人将负担相关额外支出及（或）损失

果、慧果投资

的承诺函的费用。

2、本企业/本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本企业/

本人与其他承诺人内部的分摊比例如下：付正桥 30%、郑硕

果 20%、慧果投资 50%。

1、本企业/本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或

其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避

免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞

付正桥、慧果关于避免同业争。本企业/本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接

投资竞争的承诺函从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主

营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控股企业存在任

何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业/本人将放

弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业

务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条

件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其

他无关联关系的第三方。

3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业/本人违反本承

诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业/本人将予以

全额赔偿。

1、本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人

实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市

公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关

联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将

遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理

的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件

及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依

付正桥、郑硕关于规范关联法履行信息披露义务。

果、慧果投资交易的承诺函 2、本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不

会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的

合法权益。

3、本企业/本人及其本企业/本人控制的其他企业将不通过与

上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承

担任何不正当的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损

失，由本企业/本人承担赔偿责任。

自中科富创设立至今，本企业/本人与中科富创、中科富创目

前及历史上的其他股东、中科富创董事、监事、高级管理人

关于历史沿革员未发生任何纠纷或潜在争议；本企业/本人对上述事项可能

付正桥、郑硕

事项的声明与产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；

果、慧果投资

承诺如因该等事项对新疆准东石油技术股份有限公司或中科富创

造成任何损失的，本企业/本人将承担全部赔偿责任。

本声明与承诺自签署之日起生效。

一、本人及本人的关联方（包括但不限于近亲属、本人及本

人近亲属控制的企业）不得以任何形式占用中科富创的资金

关于避免资金

付正桥、郑硕或其他资源。

占用、关联担保

果二、本人不得要求中科富创为本人或本人的关联方提供担保。

的承诺函

三、如违反上述承诺给上市公司、中科富创造成损失，本人

将承担全部赔偿责任。

1、本人与付正桥/郑硕果之间不存在亲属关系或其他关联关

系，除本人与其共同投资中科富创、共青城慧果投资管理合

关于不存在一伙企业（有限合伙）外，双方不存在其他共同投资公司的情

付正桥、郑硕

致行动关系的况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

果

承诺函 2、本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然

人，在中科富创以往的经营过程中，独立行使股东权利，在

股东会上按自己自意愿投票表决，不存在与郑硕果/付正桥相

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的

情形。

3、本人与付正桥/郑硕果之间过往不存在任何口头或书面的一

致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为

一致行动的安排。

4、本人与付正桥/郑硕果之间过往不存在为对方提供资金支持

或其他安排，导致可能存在潜在的一致行动关系的情形。

5、本次交易完成后，本人与郑硕果/付正桥之间不会就准油股

份和中科富创的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一

致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为

一致行动的任何安排。

6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司实际控

制人地位；不以谋求上市公司控制权为目的直接或间接增持

上市公司股份，或通过关联方或者其它一致行动人直接或间

接增持上市公司股份；如拟增持上市公司股份的，将保证该

等增持行为不会影响上市公司的控制权；不以委托、征集投

票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市

关于不存在谋

公司股份表决权的数量。

付正桥、郑硕求上市公司控

2、本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个月内，

果制权安排的承

不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、

诺函

实际形成一致行动等）以谋求对上市公司的实际控制。

3、本次交易完成后 36 个月内，放弃本人通过本次交易持有

的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份

所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。

4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司要求

予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。

1、本企业及本人直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成

年子女）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员均不存在关联关系、或在产权、业务、资

关于不存在关

付正桥、郑硕产、债权债务、人员等方面存在其他关系及协议安排。

联关系的承诺

果 2、本企业及本人直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成

函

年子女）与本次交易募集配套资金方盈久通达、鸿图咸丰均

不存在关联关系、或在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面存在其他关系及协议安排。

关于本次交易

付正桥、郑硕完成后无提名

本次交易完成后，暂无向上市公司董事会提名董事的意向。

果董事会成员意

向的说明函

（三）配套融资方作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

盈久通达、鸿关于提供信息真 1、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在

图咸丰实性、准确性和虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

完整性的承诺函介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的

股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代

本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申

请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场

以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况。

关于无违法情况

2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

的承诺函

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业将以现金不超过80,000万元（盈久通达）/40,000万

元（鸿图咸丰）认购准油股份本次募集配套资金非公开发行的

股份

2、本企业保证有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发

关于资金来源的行的股份，并保证资金来源合法。

承诺函 3、本企业本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自

有资金及自筹资金，本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资

监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本

次交易配套募集资金的情形。

4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

关于内幕信息的 1、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺函年满18周岁的成年子女）在准油股份本次重大资产重组事项停

牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止

不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买准油股

份股票的建议。

2、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业认购的上市公司股票，自发行结束之日起36个月内

不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

2、本企业承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期

内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其

他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目

关于股份锁定期的。

的承诺函 3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期

的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据

中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述

锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市

公司股份，亦应遵守上述约定。

4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

年满18周岁的成年子女）与上市公司及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关

系或其他利益安排。

2、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

关于不存在关联

年满18周岁的成年子女）与中科富创及其控股股东、实际控制

关系的承诺函

人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关

系或其他利益安排。

3、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

年满18周岁的成年子女）与本次交易其他各方不存在关联关

系、一致行动关系或其他利益安排。

1、本企业未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下

属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上

市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业

亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上

对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可

能构成竞争的业务或活动；

盈久通达关于避

2、如本企业或本企业直接或间接控股企业存在任何与上市公

免同业竞争的承

司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或

诺函

间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使直接或间

接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促

使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或

其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任

何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。

关于规范关联交 1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加

易的承诺函重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不

可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、

公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并

依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的

规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通

过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权

益。

3、本企业及其本企业控制的其他企业将不通过与上市公司的

关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当

的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损

失，由本企业承担赔偿责任。

1、在本次交易完成后36个月内，盈久通达拟向上市公司董事

关于本次交易完会推荐不超过2名非独立董事，在本届董事会任期内独董空缺

成后拟推荐董事的情况下拟推荐1名独立董事。

会成员的说明函 2、在本次交易完成后36个月内，鸿图咸丰拟向上市公司董事

会推荐不超过1名董事。

1、本企业作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，属于

《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

盈久通达关于私行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向中国证

募投资基金备案券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。

事宜的承诺函 2、本企业承诺在本次交易实施前完成私募基金备案手续。

3、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后36个月内，盈久通达及其一致行动人（如有）

认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但

盈久通达关于上

不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以确保

市公司控制权问

秦勇对上市公司的控制权，但秦勇及一致行动人创越集团因所

题的说明函

持股份被司法强制执行而失去上市公司控制权，并可能导致第

三方取得上市公司控制权时除外。

1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属

全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市

公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将

促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上

市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构

关于避免同业竞

符永利成竞争的业务或活动；

争的承诺函

2、如本人或本人直接或间接控股企业存在任何与上市公司或

其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股

企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业

务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何

条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。

1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子

女）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

2、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子

李崇亮、关于不存在关联

女）与中科富创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

符永利关系的承诺函

级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

3、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子

女）与本次交易中其他交易对方之间不存在关联关系、一致行

动关系或其他利益安排。

1、鸿图咸丰/盈久通达将以不超过40,000万元（鸿图咸丰）

/80,000万元（盈久通达）现金认购准油股份本次募集配套资金

非公开发行的股份。

2、鸿图咸丰/盈久通达保证有充足的资金来源参与认购准油股

李崇亮、关于资金来源的份非公开发行的股份，并保证资金来源合法。

符永利承诺函 3、鸿图咸丰/盈久通达本次认购准油股份非公开发行股份的资

金来源于自有资金及自筹资金，鸿图咸丰/盈久通达及其合伙人

（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管

理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。

4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、自本次重组完成之日起36个月内，广东盈久作为盈久通达

广东盈久投的普通合伙人（执行事务合伙人）保持不变；

关于不变更普通

资管理有限 2、自本次重组完成之日起36个月内，符永利作为盈久通达的

合伙人及执行事

公司、青岛三执行事务合伙人委派代表保持不变。

务合伙人的承诺

才工贸有限 3、自本次重组完成之日起36个月内，符永利作为三才工贸的

函

公司、符永利实际控制人保持不变。

4、如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

本公司作为盈久通达的有限合伙人，将在取得中国证监会核准

本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴，若盈久通

达资金不足以支付股权转让款，则本公司将以包括但不限于本

三才工贸承诺函

公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形

式向盈久通达提供资金，以保证盈久通达能根据相关股权认购

协议的约定按期、足额履行支付义务。

本人作为鸿图咸丰的控股股东、实际控制人，将在取得中国证

监会核准本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴，

若鸿图咸丰资金不足以支付股权转让款，则本人将以包括但不

李崇亮承诺函

限于本人向鸿图咸丰缴足出资、增加出资、借款等合法、合规

的形式向鸿图咸丰提供资金，以保证鸿图咸丰能根据相关股权

认购协议的约定按期、足额履行支付义务。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规

定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交

易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完

整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和

资产评估公司进行审计和估值；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财

务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事

会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了

独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序

上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过

网络进行投票表决。

（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】115437

号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，2015

年上市公司备考基本每股收益为-0.55 元/股，稀释每股收益为-0.55 元/股。因此，

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下

表所示：

项目 2015年度 2015年度（备考）

归属于母公司所有者的净利润（元） -184,084,188.94 -212,195,694.72

发行在外的普通股加权平均数（股） 239,177,378 382,851,653

基本每股收益（元/股） -0.77 -0.55

稀释每股收益（元/股） -0.77 -0.55

2、关于 2016 年公司每股收益的测算情况

以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对

2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资

决策；

（1）假设公司于 2016 年 10 月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次

资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次

资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行

完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营

环境未发生重大不利变化；

（3）假设本次资产重组发行股份数量为 143,674,275 股（含募集配套资金）；

（4）假设公司 2016 年度上市公司实现盈利，归属于上市公司股东的净利

润为 2,000 万元；

（5）假设本次重组完成后，标的公司能实现 2016 年度业绩承诺，且利润

均匀发生；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资

产重组对每股收益的影响，具体情况如下：

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

本次重组于2016年10月完

项目实施重组前

成

2016年归属于母公司净利润（元） 20,000,000 55,000,000

2016年10月发行股数 - 143,674,275

2016年发行在外的普通股加权平均数 239,177,378 275,095,947

基本每股收益（元/股） 0.08 0.20

稀释每股收益（元/股） 0.08 0.20

本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴

于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生

较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的

前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收

益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生

产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因

此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期，特提醒标的资产承诺业

绩无法实现的风险。

3、公司填补即期回报措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填

补措施，增强公司持续回报能力：

（1）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的行业

本次交易完成后，上市公司将同时从事石油技术服务业务和智能配送系统整

体解决方案实施以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业，中科富创独立法

人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创将能够充分利用上市

公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大

研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强中科富创的盈利能

力，巩固和抢占智能终端物流平台市场，形成中科富创和上市公司的双赢局面。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了

《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、

募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和

使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于

董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集

资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、

公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用

效率。

（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司为进一步完善和健全

利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、

维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司

《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，公司通过以上程序进一步明确了

公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件

等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配

条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科

学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于本次

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定

的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会

审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟

公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事

会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证

监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺

新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

康达律师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担赔偿责任。”

立信会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的估值报告不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

应的法律责任。”

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除报告书提供的其他各项资料

外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的

股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取

得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能无法实施或终止的风险

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成

本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与盈久通达、鸿图咸丰就本次

发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、

违约责任等进行了约定，且盈久通达、鸿图咸丰已承诺将保证足额认购 12 亿元

的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测

风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或

募集配套资金获得最终批准和核准，但盈久通达、鸿图咸丰最终未能足额认购募

集配套资金，本次交易将面临终止的风险。

本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达属于《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。

根据盈久通达出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成

前述私募投资基金备案手续。如在本次交易实施前盈久通达未能完成上述私募投

资基金备案，本次交易可能面临无法实施的风险。

本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止

或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易

存在可能终止的风险。

（三）标的资产估值增值较大的风险

本次交易的标的资产为中科富创 100%的股权，根据中联评估出具的中联评

估字【2016】第 816 号《估值报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创的所

有者权益（母公司报表口径）为 9,810.17 万元，估值后的股东全部权益价值（净

资产价值）为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万元，增值率 2,345.19%。

本次交易标的资产的估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较高

可能带来的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

准油股份本次收购中科富创 100%股权后，将对中科富创形成非同一控制下

的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在

未来每年末进行减值测试。如本公司收购中科富创的投资价值未来没有达到预

期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值

的风险。

（五）业绩承诺实现风险

本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义

务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净利润不低于 14,000

万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500 万元， 2016 年度、

2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。

虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原

则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大

程度上保障准油股份及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在被准油股

份收购后出现经营未达预期的情况，则会影响准油股份的整体经营业绩和盈利水

平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩补偿风险

根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司承诺期内每一个

承诺年度结束后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标

的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。若标的公司在盈利补偿期

间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低

于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与盈利承诺补偿主体在《业绩补偿协议》中明确了盈利补偿的相

关内容，但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致标的公司的

实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方的股份和现金不足支付应补偿

的金额，仍存在盈利承诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从为

石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智

能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术

驱动型企业。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战

略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，确保原有业务与新业务的合

理规划和发展态势。本次重组前，公司与中科富创在主营业务、经营模式、企业

内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的

组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要

求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与中科富创之间能否

顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。

（八）业务多元化风险

本次重组完成后，上市公司主营业务将在石油技术服务业务的基础上，新增

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务两项业务。

本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各项业务分属不同的行业，拥有不同

的客户群体、经营模式和风险属性，如单项业务的发展受到内外部因素的不利影

响，都将可能影响上市公司的未来整体业绩水平。

二、标的资产的经营风险

（一）所得税优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，

减按 15%的税率征收企业所得税。2013 年 12 月，中科富创获得由北京市科学

技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的《高

新技术企业证书》，证书编号为 GR201311000979，有效期为三年。若未来上述

税收优惠政策发生变化或《高新技术企业证书》到期后中科富创无法继续取得高

新技术企业的认证，则中科富创无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，

将对企业盈利水平造成一定影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，国内快递业务量持续增长。

围绕快递末端出现的投递及服务产业链，主要电商、快递企业以及各第三方公司

均使用或推出了不同模式及类型的快递物流末端解决方案。如顺丰、申通、中通、

韵达、普洛斯共同投资的丰巢，以及京东、亚马逊等电商在有计划的布局自提自

取设备或与第三方合作为现有快递/电商业务提供配套；另一方面，成都我来啦

网格信息技术有限公司投资的“速递易”等作为第三方平台也在积极推广智能

快件箱。

公司“近邻宝”第三方智能综合物流服务平台采用 “人+柜+店面”的模

式，有别于目前其他公司采取的自提柜或人员派送的模式，全面考虑了末端快递

物流投递过程中可能发生的各类问题，通过自主研发的业务系统与前端店面的有

机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、电商、收货

方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了末端快递物流行业布点后盈利难问

题。随着标的公司校园快速发展及经营模式的成熟，现已布局的公司加快推广布

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

局进度，其他具有规模和实力的企业也有可能会介入该业务，使业务面临的市场

竞争加剧，从而导致公司市场占有率、品牌知名度和利润的下降。

（三）标的公司业绩波动风险

2014年、2015年及2016年1-3月，中科富创实现营业收入分别为68.22万元、

362.55万元和2,310.37万元，营业收入增幅较大；2014年、2015年及2016年1-3

月，净利润分别为-669.89万元、-2,911.78万元和840.12万元，2014年及2015

年连续两年亏损，2016年一季度实现较大盈利。根据《业绩补偿协议》，中科富

创2016年度净利润不低于14,000万元，2016年和2017年度累积净利润不低于

40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于77,000万元。

随着中科富创业务盈利模式的成熟，公司快递物流末端智能综合服务随着物

流服务中心门店的不断拓展将增加盈利规模。然而，若行业竞争加剧或出现其他

新兴业态，导致公司竞争优势不再，公司业绩可能产生较大波动。因此，中科富

创未来的经营业绩存在较大波动风险。

（四）业务拓展风险

为实现既定的业绩目标，标的公司需要快速扩张占领校园市场以实现规模效

应。目前，中科富创已和小麦公社签订协议分批完成对小麦公社原有网点的改造。

截至 2016 年 6 月，标的公司已进驻 233 个校园，2016 年上半年新增数量为 2015

年新增数量的 4 倍以上。但在市场竞争加剧以及相关法规政策调整等因素影响

下，存在标的公司业务拓展无法按计划进行的情况，从而导致标的公司无法实现

业务拓展目标，影响公司的市场占有率和未来发展前景。

（五）网点改造风险

为实现快速扩张的目标，中科富创与小麦公社相关运营方签订协议，计划对

原来由小麦公社运营或管理的校园网点进行改造。截至 2016 年 5 月，小麦公社

已将 100 多个原有运营网点交付中科富创。

小麦公社的原有运营网点中大部分采取的是由个人以加盟商的形式运行，虽

然中科富创在改造上述运营网点的过程中尚未出现无法接收已有运营网点的情

况，但存在个人加盟商与小麦公社的协议到期之后，其是否同意续签合作协议存

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

在不确定性风险。

同时上述部分个人加盟商在校园运营网点的租赁场地系承租得来，加盟商并

不拥有场地的所有权，存在租赁场地所有权人解除租赁合同以及合同到期无法续

签的风险，因此中科富创接收拟改造的校园运营网点亦存在租赁合同执行和续签

的风险。

此外尽管中科富创与小麦公社已在相关协议约定了改造计划，但上述原属于

小麦公社网点经营模式与标的公司不同，人员素质参差不齐，存在网点改造进度

减慢、改造计划出现阻力等情况，导致网点改造不能按期完成并达到预期效果的

风险。

（六）业务合作风险

中科富创目前在开展快递物流末端智能综合服务时，其业务的主要合作方是

四通一达及顺丰等快递物流企业，上述快递物流企业在部分地区时采取的是区域

加盟承包制，因此中科富创存在与快递物流企业的加盟商签署业务合作协议的情

况。虽然中科富创已经与快递物流企业签订了相关的业务合作协议，但由于上述

加盟商与快递物流企业存在一定的续约风险以及存在加盟商变更与中科富创合

作的可能性，上述因素对标的公司的业务稳定性可能产生不利影响。

同时中科富创与小麦公社签订业务合作协议，由中科富创承接并完成对小麦

公社原有网点的改建，小麦公社获取其“近邻宝”APP 用户端的电商、金融业

务入口，为小麦公社导入流量。随着标的公司业务市场地位的不断增强，标的公

司与合作方之间谈判的话语权不断增加，但仍存在因合作方变更合作意向，对标

的公司原定的业务实施计划产生阻碍，从而对标的公司经营造成一定的不利影

响。

（七）广告及电商业务发展风险

随着标的公司“近邻宝”校园业务的不断普及，APP 用户数的不断增长，

商业企业希望通过“近邻宝”智能快件箱推广产品或在“近邻宝”电商平台中提

供商品的意愿不断增加。在发展广告、电商模块业务的同时，也为标的公司对商

业企业发布广告内容审查、配送产品的合格管理提出了要求。尽管标的公司已建

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

立了对广告和商品提供企业的准入门槛及持续管理制度，但仍可能存在商业企业

提供虚假广告、或假冒伪劣产品，从而导致公司面临承担赔偿责任、收到消费者

投诉、用户满意度下降以及参与者流失的风险，进而影响公司的经营业绩。

（八）核心人才流失或不足的风险

中科富创主营的智能综合物流服务平台包括前端运营系统和后端管理支持

后台系统，整合了包括云计算、移动互联网、大数据及智能终端等多项技术在内

的新兴技术，要求从业人员具备良好的专业素质、先进的设计理念，较强的创新

思维能力，能满足智能物流、智慧便民、电商平台等综合服务平台的技术要求，

能保持行业内设计、技术及产品服务的领先性，这些都对企业的人才团队提出了

较高要求。此外，随着标的公司的规模不断扩张，对智能物流行业高级运营及管

理人才的需求也会增加。

如中科富创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化持续完善，将

会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，

若中科富创不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，可

能会导致人才储备不足以支撑业务发展的情况，将对其长期稳定的发展带来一定

的不利影响。

（九）产品更新换代风险

作为国内专业从事智能仓储物流系统研发、运营的企业之一，中科富创研发

的仓储管理系统、分拣系统等已经在行业内取得一定的领先地位。随着其应用领

域不断扩大，消费产品不断多元化、个性化的发展趋势，对大规模仓储、分拣系

统的技术水平提出了更高的要求，从而导致产品更新换代需求。此外，随着智能

仓储物流装备的不断普及，来自政府和市场对于智能设施投资额度的不断增加，

标的公司研发投入可能无法满足产品更新换代的要求。若新产品不能获得客户认

可，将对标的公司生产经营产生一定的不利影响。

（十）技术风险

中科富创主营的智能综合物流服务平台整合了包括云计算、移动互联网、大

数据及智能终端等多项技术在内的新兴技术，属于技术驱动型企业。而云计算、

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

移动互联网、大数据技术更新换代较快，因此，技术水平的高低很大程度上决定

了中科富创的市场竞争力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务并赢

得市场竞争的重要保障。

本行业的技术更替速度较快，尽管目前在智能综合物流服务领域已经积累了

一定的技术实力，取得了较大的优势，并且凭借其经营模式、技术优势和技术特

色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟

踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从

而对其运营业务产生不利影响。

（十一）运营风险

标的公司拟在全国范围内的高校开展跨地区运营服务。作为物流末端综合服

务平台运营商，公司运营同时涉及校方、电商、快递物流企业（快递员）、学生

等多方，此外不同区域的经济形势、业务模式及生活习惯可能存在差异，跨区经

营面临各地区及高校不同的管理要求。尽管标的公司不断优化运营流程，加强人

员培训，强化考核，但标的公司仍存在无法应对大规模、跨区域的门店运营中可

能遇到的意外情况，由此导致标的公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公

司的盈利能力产生一定影响。

（十二）物业租赁风险

中科富创在校园内的生产经营场所部分为校方自有房产，由于校园特殊的主

体身份及历史遗留问题，存在部分房产无合法的房产证或无法办理房产证的情

况。尽管标的公司在校园内的门店为简易房屋，占地面积较小，且能够为校园管

理解决快递人员随意进出校区等实际问题，但仍可能存在因部分房产产权不明晰

而导致租赁协议被迫中止的情况。

若因出现被迫中止房产租赁的情况，标的公司将根据实际情况尽快与校方协

商，寻找适合其布点的经营场地，尽量减少对该校区的经营活动影响。

（十三）主要运营成本变化的风险

中科富创业务主要运营成本为人员成本及租赁场地费用。目前在估值预测

中，标的公司已根据目前的人工费用和租赁费的实际支出情况和未来增长趋势预

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计了运营成本，但是随着中国人口红利的不断下降及对劳动者保护力度的不断增

加，用工成本可能会发生超预期增加。此外，随着业务的普及，未来电商、广告

等其他模块收入的增加，可能导致校方在合约期内单方面要求提高租赁费用，或

者在租赁期满后要求标的提高租赁费，否则不再续租的情况。如发生运营成本的

大幅变化，将会对标的公司的盈利能力产生影响。

（十四）管理风险

中科富创自 2014 年开展业务以来，不断优化和完善末端智能物流综合服务

平台，在经历一段时间的试运行后，形成了自己标准化的管理模式。因此，在推

出成熟的“近邻宝”模式之后，标的公司在短短半年之内即获得了北京、天津、

内蒙古、河北、贵阳等地区的多地业务，发展迅速。截至 2016 年 6 月，公司所

布点校园已有 233 个。未来标的公司预期在全国范围内进行大规模的扩张和改

造，随着布点数量和业务人员的增多，对公司在运营、财务、人力资源管理等方

面提出了更高的要求，如果公司的管理水平跟不上业务拓展的速度，将会对公司

的经营业绩造成不利影响，并限制公司的进一步发展。

（十五）依赖移动通信及互联网设施的风险

“近邻宝”末端智能物流服务平台在派件时，依靠移动通信网络及互联网向

用户发送提取信息，但由于移动通信网络或互联网可能存在短信通知或信号延

迟、中断，或用户移动客户端安装短信拦截等软件、互联网设施出现障碍等情况

可能会导致用户无法正常接收近邻宝推送的收件信息，致使用户无法及时取件，

降低用户体验。

（十六）后台用户数据泄露的风险

“近邻宝”智能物流服务平台在运营过程中，使用、产生了大量用户数据。

尽管标的公司已经建立了相关措施以保障网络安全，但若标的公司的安全机制在

后台系统遭受黑客等第三方入侵时未能起到相应的防护作用，或与标的公司合作

的第三方出现数据泄露的情况，可能会导致用户数据泄露，造成用户投诉，甚至

用户流失等情况，对标的公司的经营造成不利影响。

三、其他风险

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风

险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》

等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以

利于投资者做出正确的投资决策。

（二）上市公司控股股东及实际控制人股权被冻结的风险

上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团所持公司股份因诉讼案

件被司法冻结及司法轮候冻结，该部分股权存在因不能清偿到期债务被司法强制

执行的可能，如果上述股份最后部分或全部被依法处置，可能导致上市公司的控

股股东、实际控制人发生变更。

本次上市公司拟收购的资产并非上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人

创越集团控制的关联企业；本次交易涉及配套募集资金，实际控制人秦勇及其一

致行动人创越集团未参与配套融资，就上述事项而言，对本次交易不会构成重大

不利影响。

但如果在上市公司审议本次交易相关事项期间，上市公司实际控制人秦勇

及其一致行动人创越集团所持上市公司全部或大部分股份被司法强制执行而失

去控制权，可能会对本次交易产生影响。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

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能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

1、上市公司原有业务盈利能力下降

上市公司为油田公司提供石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采

收率技术服务。受宏观经济增速回落、国际原油价格不断下滑影响，近年来公司

所处行业发展陷入困境，公司经营难度加大，负债规模较高，业绩下滑，盈利能

力减弱。根据上市公司经审计的 2014 年、2015 年财务报告，以及 2016 年一季

度报告（未经审计），上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的营业收入

分别为 41,083.06 万元、28,065.32 万元和 3,909.39 万元，归属于上市公司股东

的净利润分别为 989.80 万元、-18,408.42 万元和-2,100.31 万元。

2、政策环境有利于快递物流末端服务行业企业的发展

近年来，我国城市化进程加快，人员密集的大型居住区、校区、办公区不断

涌现，同时伴随着我国电商市场交易规模的快速发展，因此而引发的快递、物流

企业“最后一公里”的投递难、服务满意度低、以及社区、校园管理及安全等问

题层出不穷。2014 年，国家邮政局发布了《关于提升快递末端投递服务水平的

指导意见》，明确快递末端投递是快递服务的重要环节，是行业发展惠及百姓、

服务民生的重要体现，也是衡量企业是否具有竞争优势的重要标准。要求“全行

业必须充分认识到提升快递末端投递服务水平的必要性和紧迫性，凝聚智慧和力

量，齐心协力破解末端投递服务难题”。在此政策的鼓励下，快递物流企业、电

商公司以及第三方平台公司均投入大量人力物力，致力于提升快递行业末端投递

服务水平。

3、近邻宝业务模式是解决校园快递物流“最后一公里”问题的有效途径

校园快递物流“最后一公里”问题主要集中在以下几点：（1）受到人力成本

不断上升等因素的影响，最近几年末端快递物流的成本不断上升；（2）由于电子

商务的快速发展，包裹等快递物流量保持持续高增长，快递物流企业在提升末端

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快递物流效率的压力不断增加；（3）末端快递物流人员流动性大，配送流程不规

范等带来的安全性问题，终端用户的消费体验不断下降。

高校校园因人员集中、电商交易较为频繁、封闭式管理等特点，较为适宜推

广末端投递业务。中科富创推出的“近邻宝”智能快件箱在末端投递行业内推出

“人+店+柜”的经营模式，技术团队人员通过多年来在物流行业内的技术和经

验积累，全面考虑了在末端快递物流投递过程中可能导致投递不成功或产生纠纷

的各类问题，并通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营业系统有

机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、电商、收货

方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了目前末端快递物流行业布点后难以

在物流层面盈利的问题。

中科富创目前在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业

务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业

竞争激烈的背景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，还未出现因经营成本

过高或服务不到位的问题而导致的退出、关店等情况。

4、物流行业发展空间较大

2015 年 5 月，国务院出台《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的

意见》，从国家层面将电子商务作为推动经济结构转型有效手段；鼓励现代化仓

储设施建设，完善仓储建设标准体系，加强偏远地区仓储设施建设，鼓励物流

（快递）企业发展“仓配一体化”服务。据中国电子商务研究中心数据，2014

年中国电子商务市场交易规模为 13.4 万亿元，同比增长 31.4%，预计 2015 年

电子商务交易市场规模将达到 18 万亿元。伴随着居民网购习惯逐渐养成以及快

递物流服务更加完善便捷，未来快递物流配送规模将继续保持快速增长态势。此

外，中科富创以及管理与研发团队通过多年积累的物流行业相关技术，能够为电

商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能

配送系统整体解决方案，电商行业快速发展的历史性机遇也将为中科富创带来广

阔的发展前景。

5、广告以及电子商城等增值服务前景可期

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随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，

中科富创积累了用户信息、物流信息和购物信息等数据，已具备开展广告以及电

子商务等各项增值业务基础。

根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年度，我国移动广告整体市场

规模为 296.9 亿元；在过去三年内，年均保持超过 100%的增速。未来移动广告

将继续保持高速增长。目前近邻宝 APP 已和部分广告、电商公司开展业务合作，

未来随着电商行业的进一步发展，标的公司掌握的用户资源不断增加，近邻宝

APP 作为工具软件导入流量的能力将更为重要。通过广告和电子商城业务又能

进一步促进 APP 客户端的使用频率，进而提高用户粘性。

二、本次交易的目的

（一）推进企业转型升级，提升抗风险能力

通过本次交易上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技

术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物

流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。本次交

易的标的公司在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统相关行业上具有

较强的技术积累并形成了成熟的运营模式。通过此次重组，上市公司将在国家政

策的加快推进智能物流企业发展的背景下，有效进入前景广阔的物流及软件和信

息技术服务等行业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行周期导致企业经营

困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元化发展。

（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强

通过本次交易，实现拟购买资产中科富创与 A 股资本市场的对接，利用资

本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即智能物流系统及校

园末端智能综合物流业务的持续快速发展。

随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网经济

的兴起，对快递物流业务的需求也随之增长，使得快递物流业务已进入到一个高

成长的发展时期。

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此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽融资渠道，为加快业务

发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在末端智

能综合物流业务的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，

同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、交易标的公司已履行的程序

2016 年 5 月 31 日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份

及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司 100%股权，并同意中

科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

2、交易对方已履行的程序

2016 年 5 月 31 日，慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司

股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买

资产的利润预测补偿协议》及其补充协议。

3、上市公司已履行的程序

（1）2015 年 12 月 16 日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停

牌。

（2）2015 年 12 月 26 日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交

所申请股票继续停牌。

（3）2016 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关

于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所

申请公司股票自 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日继续停牌。

（4）2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上

述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。

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在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。

（5）2016 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（6）2016 年 6 月 13 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测

补偿协议》。

（7）2016 年 6 月 13 日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件生

效的《股份认购协议》。

（8）2016 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订后的相关议案。

（9）2016 年 6 月 29 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产的协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产

的利润预测补偿协议之补充协议》，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了《股

份认购协议之终止协议》，上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署了附条件生效的

《股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未

取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。

鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取

得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

金。

准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资

持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元，其中付正桥所持

中科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股份方

式购买，交易对价为 120,000.00 万元，慧果投资所持中科富创 50%股权拟由准

油股份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元。

同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募

集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的

交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成

本次交易组成部分，二者互为前提。

（二）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果及慧果投

资；本次配套融资的发行对象为盈久通达及鸿图咸丰。

（三）交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为付正桥、郑硕果及慧果投资合计持有

的中科富创 100%的股份。

（四）标的资产的估值情况

本次交易的估值基准日为 2016 年 3 月 31 日。中联评估采用资产基础法和

收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结果

作为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估值

报告》，截至估值基准日 2016 年 3 月 31 日，中科富创经审计的所有者权益

9,810.17 万元，收益法估值为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万元，

增值率 2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科富创

100%股权的交易作价为 240,000.00 万元。

五、本次交易对公司的影响

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行

（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52

秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04

新疆维吾尔自治区国有资产投

6,671,498 2.79 6,671,498 1.74

资经营有限责任公司

付正桥 - - 44,943,820 11.74

郑硕果 - - 29,962,547 7.83

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00

万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08%

股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有

公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交

易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股

本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

为了保持上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后公司及相关方拟采取的

措施如下：

（一）付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺》，

付正桥、郑硕果在本次交易完成后的 36 个月内不谋求上市公司的控制权，不单

独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）以

谋求对上市公司的实际控制，且放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份（含

转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

权、提案权。

（二）秦勇及一致行动人创越集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，其所

持上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不转让，以维持其对上市公司的控

制权。根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股

份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越

集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应

责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对

上市公司的控制权。

（三）盈久通达及其实际控制人符永利出具承诺，在本次交易完成后 36 个

月内，盈久通达及其一致行动人（如有）认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人

地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以

确保秦勇对上市公司的控制权，但秦勇及一致行动人创越集团因所持股份被司法

强制执行而失去上市公司控制权，并可能导致第三方取得上市公司控制权时除

外。

另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，准油

股份的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据准油股份财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务

数据比较如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

项目

实际备考实际备考

总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74

归属于母公司所

41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13

有者权益

营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87

营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44

利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75

归属于母公司所

-2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57

有者的净利润

基本每股收益 -0.09 -0.03 -0.77 -0.55

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

项目

实际备考实际备考

（元/股）

按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和

本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益有所增加。本次交易

完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司

具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提

升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提

下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益

不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。同时上市公司将继

续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能

力。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与准油股份 2015 年度财务指标对比情况如下：

项目准油股份中科富创占比

资产总额（万元） 98,854.20 240,000.00 242.78%

净资产（万元） 43,587.28 240,000.00 550.62%

营业收入（万元） 28,065.32 362.55 1.29%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、

资产净额的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净额超过 5,000 万元人民币，

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重

组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会

审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，付正桥将持有上市公司 11.74%股份，郑硕果持有上市公

司 7.83%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司 11.97%股份，

鸿图咸丰将持有上市公司 5.99%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

股东之间的交易，构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，创越集团持有上市公司 4,026.00 万股，占公司股本总额的

16.83%，为公司控股股东，秦勇持有创越集团 64.08%股权，直接持有上市公

司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83 万

股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易完成后，秦勇

及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额

14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有

上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投

资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上

市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可

实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）

中国证监会认定的其他情形。”

（一）秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决权

足以对公司股东大会的决议产生重大影响

本次交易前本次交易完成后

股东名称实际表决实际表决权

持股数量（股）持股数量（股）

权比例（%）比例（%）

秦勇及其一致行动

55,738,278 23.30 55,738,278 14.56

人创越集团

盈久通达 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 22,922,636 5.99

注

付正桥 44,943,820 5.87

注

郑硕果 29,962,547 3.91

其他股东 183,439,100 76.70 183,439,100 47.91

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 90.22

注：付正桥、郑硕果出具承诺，本次交易完成后 36 个月内，放弃其通过本次交易持有

的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决

权。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，秦勇及其一致行动人创越集团

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

合计直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控

制人。本次交易后，公司总股本为 38,285.17 万股，秦勇及其一致行动人创越集

团合计持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 14.56%，超过本次交易完成后

的盈久通达（持股比例 11.97%）2.59 个百分点。对此盈久通达已出具说明，认

可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司

股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制权。

付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权的安排的承诺》，在

本次交易完成后 36 个月内，不谋求上市公司实际控制人地位，并放弃其通过本

次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的

股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。根据上述承诺，本次交易完成后

36 个月内，付正桥、郑硕果所持上市公司股份表决权分别为 5.87%、3.91%，

对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响远小于秦勇及其一致行动人创越集

团。

根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及一

致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及《关

于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，上述各方之间不存在关联关系、

一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不

存在其他关系及协议安排，故本次交易完成后，交易对方及配套募集资金认购方

不会对秦勇先生的实际控制权构成实质影响。

综上，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上

市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（二）秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有

重大的影响

2016 年 1 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举产生

公司第五届董事会，任期 3 年，自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月。董事会成员 9

人，其中独立董事 3 人，非独立董事 6 名，均系秦勇及一致行动人创越集团提

名。上述董事会成员中，张光华任董事长，徐文世兼任总经理，吕占民兼任公司

副总经理、董事会秘书，李建萍兼任公司副总经理。

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

根据盈久通达、鸿图咸丰、付正桥、郑硕果出具的说明，本次交易完成后，

盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任期

内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过 1 名非独立董

事；本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中非独立董

事为 3 名，独立董事 2 名；其他股东暂无推荐董事的计划。因此，本次交易完

成后由秦勇及创越集团提名的非独立董事占公司董事会中非独立董事的 1/2，能

够对董事会产生重大影响，并由董事会聘任高级管理人员。综上，秦勇及一致行

动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影响。

综上所述，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司

14.56%股份，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会

的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市公司

收购管理办法》第八十四条第（四）项规定规定的情形，因此认定秦勇及一致行

动人具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规

定。

另外，由于秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司的股份全部被质押冻

结、司法冻结，该等股份之处分权和部分表决权行使存在限制，且存在被司法强

制执行的风险；如果其秦勇及一致行动人创越集团所持上市公司股份被司法强制

执行，则存在实际控制人发生变化的风险。截至本回复出具之日，创越集团及秦

勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，依然可以依法行使其股东权利，

并具有实际控制上市公司的能力。

综上所述，本次交易完成后秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制

人未发生变化。

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向

收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资

产重组，构成借壳上市。本次交易未导致公司实际控制权变化，不属于《重组办

法》第十三条规定的借壳上市情形。

九、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行

（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52

秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04

新疆维吾尔自治区国有资产投

6,671,498 2.79 6,671,498 1.74

资经营有限责任公司

付正桥 - - 44,943,820 11.74

郑硕果 - - 29,962,547 7.83

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00

万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团

64.08%股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计

直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制

人。本次交易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万

股，占公司股本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人

未发生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过

25%，准油股份的股权分布仍符合上市条件。

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