准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
新疆准东石油技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
上市公司名称：新疆准东石油技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：准油股份
股票代码：002207
付正桥
交易对方 郑硕果
共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）
配套融资方
青岛鸿图咸丰商业发展有限公司
独立财务顾问
二零一六年八月
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
修订说明
公司于 2016 年 7 月 1 日在指定信息披披露媒体上公告了《新疆准东石油
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨关
联交易报告书（草案）》等相关文件，并于 2016 年 7 月 11 日以及 2016 年 7
月 22 日分别收到深圳证券交易所下发的两次《关于对新疆准东石油技术股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 67 号
以及中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 73 号）（以下统一简称“《问
询函》”）， 根据《问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了修订、
补充和完善。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下：
1、在报告书“第一节 本次交易概况 / 八、本次交易不构成借壳上市”及
“重大事项提示 / 四、本次交易不构成借壳上市”中补充披露、完善公司认
定本次交易完成后公司实际控制人未发生变更的原因等相关内容。
2、在报告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易对公司的影响/（一）
本次交易对公司股权结构的影响” 及“重大事项提示/八、本次交易对上市公
司影响的简要介绍/（二）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露、完
善公司及相关方保持上市公司控制权的稳定性的措施等相关内容。
3、在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、募集配套资金的交易对方情
况/ （一）盈久通达及（二）鸿图咸丰”中补充披露、完善符永利和李崇亮出
资金额的具体来源等相关内容。
4、在报告书“第四节 交易标的基本情况 /十一、主要会计政策及相关会
计处理/ （四）资产减值准备计提的会计政策”中补充披露、完善中科富创资
产减值准备计提的会计政策等相关内容。
5、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、主营业务情况/ （四）中
科富创的主要产品或服务和业务模式”中补充披露、完善中科富创业务数据指
标及分析等相关内容。
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （二）
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关
联关系及合规性”中补充披露、完善中科富创本次估值与其历史沿革中历次股
权变化对应的差异及合理性分析等相关内容。
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （一）
历史沿革及股权变动情况”中补充披露、完善北京建华、西藏山南股权回购的
原因及合理性等相关内容。
8、在报告书“第五节 本次交易发行股份情况 / 二、本次交易发行股份的
具体情况/ （八）利润承诺、减值测试和补偿安排”及“重大事项提示/五、
本次发行股票的价格、发行数量及锁定期/（六）业绩承诺、补偿安排、超额
业绩奖励及会计处理”中补充披露、完善本次交易对方完成业绩补偿承诺的履
约能力以及保障措施等相关内容。
9、在报告书“第六节 标的资产的估值情况 / 六、董事会对本次交易定价
的分析/ （六）估值依据的合理性”中补充披露、完善本次交易中利润承诺的
合理性和可实现性等相关内容。
10、在报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/（一）
长期股权投资”中补充披露、完善中科富创长期股权投资估值中减值的原因及
合理性等相关内容。
11、在报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/（三）
无形资产”中补充披露、完善中科富创无形资产相关会计处理的合规性以及其
估值参数确定等相关内容。
12、在报告书“第六节 标的资产估值情况 / 四、收益法估值情况/ （三）
期间费用、所得税、折旧与摊销及追加资本预测”中补充披露本次估值时资产
减值损失为零的原因及合理性和无形资产摊销费用等相关内容。
13、在报告书“第六节 标的资产估值情况 / 五、对交易标的估值方法的
选择及其合理性分析”中补充披露、完善本次交易选取收益法估值结果作为作
价依据的原因等相关内容。
14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/ 二、标的公司行业特点和盈利
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
能力的讨论与分析/ （四）行业的技术特点和经营模式”中补充披露、完善中
科富创与高校以及快递公司等签署协议情况相关内容。
15、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、就本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响的分析/ （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披
露、完善就本次交易后商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响所进行的敏感
性分析等相关内容。
16、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
的分析/ （四）本次交易完成后，公司未来不存在管理层控制的情形”中补充
披露公司未来不存在被管理层控制的情形及原因等相关内容。
17、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响的分析/ （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露、
完善公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划以及主营业务转型或升级
所面临的风险和应对措施等相关内容。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书
及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法
定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作
的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26
号》及相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
目 录
公司声明 .......................................................................................................2
交易对方的声明与承诺 ..................................................................................6
目 录 .........................................................................................................7
释义.............................................................................................................13
重大事项提示 ..............................................................................................17
一、本次交易方案概述 ............................................................................. 17
二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 17
三、本次交易构成关联交易...................................................................... 18
四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 18
五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ......................................... 21
六、募集配套资金安排 ............................................................................. 32
七、标的资产估值情况简要介绍 .............................................................. 33
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................ 33
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 35
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ....................................................... 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 50
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................... 54
十四、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ......................................... 54
重大风险提示 ..............................................................................................56
一、与本次交易有关的风险...................................................................... 56
二、标的资产的经营风险 ......................................................................... 59
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三、其他风险 ........................................................................................... 65
第一节 本次交易概况 ..................................................................................67
一、本次交易的背景 ................................................................................ 67
二、本次交易的目的 ................................................................................ 69
三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 70
四、本次交易的具体方案 ......................................................................... 71
五、本次交易对公司的影响...................................................................... 72
六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 75
七、本次交易构成关联交易...................................................................... 75
八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 76
九、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.................... 79
第二节 上市公司基本情况 ..........................................................................80
一、公司简介 ........................................................................................... 80
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 80
三、公司最近三年控制权变动情况 ........................................................... 84
四、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 84
五、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 84
六、控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 86
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................100
一、本次交易涉及的交易对方 ................................................................ 100
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ......................... 100
三、募集配套资金的交易对方情况 ......................................................... 104
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ................................... 112
五、交易对方与上市公司之间关联关系情况........................................... 113
六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ......................... 113
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................ 113
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况 ............................ 113
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形 ................................................................................................ 113
十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内
幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ............................ 114
十一、私募投资基金备案情况 ................................................................ 114
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................116
一、中科富创基本情况 ........................................................................... 116
二、中科富创历史沿革 ........................................................................... 116
三、中科富创产权及控制关系情况 ......................................................... 128
四、主营业务情况 .................................................................................. 129
五、最近两年及一期主要财务数据 ......................................................... 159
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................ 160
七、下属子公司情况 .............................................................................. 167
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性
资金占用、关联方担保事项.................................................................... 173
九、涉及立项、环保等有关报批事项 ..................................................... 173
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ............................ 173
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十一、主要会计政策及相关会计处理 ..................................................... 174
十二、其他事项说明 .............................................................................. 178
第五节 发行股份情况 ................................................................................181
一、 本次交易概况 ................................................................................ 181
二、 本次发行股份具体方案 .................................................................. 181
三、 上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ................... 194
四、 本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 194
五、 本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .................................. 195
六、 本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ..... 195
第六节 标的资产估值情况 ........................................................................203
一、 估值的基本情况............................................................................. 203
二、 估值假设 ....................................................................................... 203
三、 资产基础法估值情况 ..................................................................... 205
四、 收益法估值情况............................................................................. 216
五、 对交易标的估值方法的选择及其合理性分析 .................................. 236
六、 董事会对本次交易定价的分析 ....................................................... 240
七、 独立董事对本次交易估值事项的意见 ............................................ 255
第七节 本次交易合同的主要内容 ..............................................................256
第八节 本次交易的合规性分析 .................................................................272
一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................. 272
二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .................................. 276
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................281
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
一、 本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ..................................... 281
二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析 ................................... 287
三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响的分析 .................................................. 327
第十节 财务会计信息 ................................................................................342
一、 标的公司最近两年财务报表 ........................................................... 342
二、 简要备考财务报表 ......................................................................... 343
第十一节 同业竞争与关联交易 .................................................................345
一、 同业竞争 ....................................................................................... 345
二、 关联交易 ....................................................................................... 347
第十二节 风险因素 ...................................................................................352
一、与本次交易有关的风险.................................................................... 352
二、标的资产的经营风险 ....................................................................... 355
三、其他风险 ......................................................................................... 361
第十三节 其他重要事项 ............................................................................363
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 363
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................. 364
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................... 364
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 365
五、上市公司停牌前股价有无异常波动的说明 ....................................... 367
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况.................. 368
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................ 372
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形.................................................................... 379
九、对股东权益保护的安排.................................................................... 379
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ................................... 380
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ....................................... 384
第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 .....................................385
一、独立董事意见 .................................................................................. 385
二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 386
三、律师意见 ......................................................................................... 388
第十五节 相关中介机构情况 .....................................................................389
一、 独立财务顾问 ................................................................................ 389
二、 律师事务所 .................................................................................... 389
三、 审计机构 ....................................................................................... 389
四、 估值机构 ....................................................................................... 390
第十六节 上市公司、交易对方及有关中介机构的声明 .............................391
第十七节 备查文件 ...................................................................................398
一、备查文件 ......................................................................................... 398
二、备查地点 ......................................................................................... 399
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语：
准油股份/上市公司/本
指 新疆准东石油技术股份有限公司
公司/公司
准油技术 指 新疆准东石油技术有限公司，准油股份前身
创越集团 指 创越能源集团有限公司
准油股份向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现
本次交易/本次重组/本
指 金购买中科富创（北京）科技有限公司 100%股权，同时向
次发行
盈久通达、鸿图咸丰发行股票募集配套资金的行为
中科富创/标的公司 指 中科富创（北京）科技有限公司
天津近邻宝 指 中科富创子公司天津近邻宝科技有限公司
贵州近邻宝 指 中科富创子公司贵州近邻宝科技有限公司
广西近邻宝 指 中科富创子公司广西近邻宝科技有限公司
辽宁近邻宝 指 中科富创子公司辽宁近邻宝科技有限公司
内蒙古近邻宝 指 中科富创子公司内蒙古近邻宝科技有限公司
武汉近邻宝 指 中科富创子公司武汉近邻宝科技有限公司
上海世宝 指 中科富创子公司上海世宝信息科技有限公司
山东近邻宝 指 中科富创子公司山东近邻宝信息科技有限公司
广西贰伍捌 指 广西贰伍捌电子商务有限公司
以校园物流服务为基础的综合性服务平台，主要运营方为
小麦公社 指
迈思可文化传媒（北京）有限公司
迈思可 指 迈思可文化传媒（北京）有限公司
路朴公司 指 路朴（上海）信息科技有限公司
沧州德立鑫 指 沧州德利鑫电气设备有限公司
付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创（北京）科技
交易标的/标的资产 指
有限公司100%股权
付正桥 指 中科富创股东之一且为本次交易对方之一
郑硕果 指 中科富创股东之一且为本次交易对方之一
共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙），中科富创股
慧果投资 指
东之一且为本次交易对方之一
深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交
盈久通达 指
易配套募集资金发行股份认购方之一
青岛鸿图咸丰商业发展有限公司，为本次交易配套募集资
鸿图咸丰 指
金发行股份认购方之一
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
汇金田横 指 深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）
准油股份审议本次重组事项的第五届董事会第六次会议决
定价基准日 指
议公告之日
股份发行价格 指 准油股份本次发行股份购买资产的股票发行价格
审计基准日/估值基准日 指 2016年3月31日
交易对方 指 付正桥、郑硕果及慧果投资
《发行股份及支付现金 准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份
指
购买资产协议》 及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金
准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份
购买资产协议之补充协 指
及支付现金购买资产的协议之补充协议》
议》
准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份
《业绩补偿协议》 指
及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
《业绩补偿协议之补充 准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份
指
协议》 及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签订的《股份认购协议》
《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/报告书摘要/本报 《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购
指
告书摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
新时代证券、财务顾问 指 新时代证券股份有限公司
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《新疆准东石油技术股份有限公司拟发行股份及支付现金
《估值报告》 指
收购中科富创（北京）科技有限公司股权项目估值报告》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
哈国 指 哈萨克斯坦共和国
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
二、专业术语
Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一
O2O 指
起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式
Business（商），Customer（客），以网络零售业为主，主
B2C、 C2C、 C2B 指
要借助于互联网开展在线销售活动
智能快件箱/智能快
指 设立在公共场合，可供投递和提取快件的自助服务设备
递柜
巴枪是指利用移动网络平台，以手机或PDA终端作为数据存
储的载体，连接条码扫描枪，形成的一套数据采集传输系统，
同时手机或PDA终端还能够作为数据收集的载体，将相关信
巴枪 指
息进行存储，如客户姓名，签收时间，货物状态、异常信息
等，并可使用客户电子签名签收功能，及时更新后台系统货
物签收
可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨询、
APP 指
购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序
简单对象访问协议的缩写，是一种网络信息传递协议规范，
SOAP 指
被用于在网络上交换结构化的和固化的信息
Standard Operating Procedure，即标准作业程序，指将某一
SOP 指 事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指
导和规范日常的工作
Bill of Material，物料清单，指制造一个产品所需要每种零件
BOM 指
和原材料的数量的清单
互联网上应用最为广泛的一种网络协议，主要用于从 WWW
HTTP 指 服务器传输超文本到本地浏览器的传输协议。它可以使浏览
器更加高效，使网络传输减少
是应用安全套接层或安全传输层协议作为 HTTP 应用层子层，
HTTPS 指
是为了互联网的 HTTP 加密通讯而设计的网络协议
一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议，
是 Internet 最基本的协议、Internet 国际互联网络的基础，由
TCP/IP 指 网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成。TCP/IP 定义了
电子设备如何连入因特网，以及数据如何在它们之间传输的
标准
是指用户在电子商务平台下单后，购买的物品被运输到配送
点后，从一个配送点，通过一定的运输工具，将物品送到用
最后一公里 指
户手中，实现门到门服务的过程。由于属于短距离，被形象
地称之为“最后一公里”配送，是物流环节的末端环节
又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识
RFID 指 别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之
间建立机械或光学接触
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
是一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记，这些
条码 指 标记组成的数据可以储存一定的信息，并能够通过相关的特
定设备识读，并转化为与计算机兼容的二级制和十进制信息
电子商务的简称，也可以称为商务电子化，是利用包括互联
电商 指 网、内联网等不同形式的网络在内的一切计算机网络进行的
各种商务活动
也称速递，是指按照发件人的要求，在适当的短期限内，保
快递 指
证快件优质、高效地从发件人运送至收件人的门到门服务
通过使计算或者数据分布在分布式的计算机上，而非本地计
算机或远程服务器中，再通过企业数据中心的运行使用户能
云 指
够将远程的资源配置到需要的程序应用上，并使得根据需求
访问计算机和存储系统
申通快递、圆通速递、中通快递、百世汇通、韵达快递以及
四通一达及顺丰 指 顺丰速运等六家民营快递公司的合称，上述公司基本占据了
中国快递市场 50%以上的份额
菜鸟网络科技有限公司，成立于 2013 年 5 月 28 日，由阿里
巴巴集团、银泰集团联合复星集团、富春集团、申通集团、
菜鸟 指 圆通集团、中通集团、韵达集团等共同组建的物流及供应链
平台，平台的建立愿景是为电商企业建立起数据应用平台，
同时打造社会智能物流骨干网
UI 的本意是用户界面，是英文 User 和 Interface 的缩写，通
UI 指 过在软件使用过程中用户交互的结果和反馈，提示用户结果
和反馈信息，引导用户进行用户需要的下一步操作
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金。
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投
资持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元，其中付正桥所
持中科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股
份方式购买，交易对价为 120,000.00 万元，慧果投资所持中科富创 50%股权
拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元。
同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟
募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互
为前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。
二、 本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与准油股份 2015 年度财务指标对比情况如下：
项目 准油股份 中科富创 占比
资产总额（万元） 98,854.20 240,000.00 242.78%
净资产（万元） 43,587.28 240,000.00 550.62%
营业收入（万元） 28,065.32 362.55 1.29%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、
资产净额的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净额超过 5,000 万元人民
币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三、 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，付正桥将持有上市公司 11.74%股份，郑硕果持有上市
公司 7.83%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司 11.97%股
份，鸿图咸丰将持有上市公司 5.99%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜
在主要股东之间的交易，构成关联交易。
四、 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，创越集团持有上市公司 4,026.00 万股，占公司股本总额的
16.83%，为公司控股股东，秦勇持有创越集团 64.08%股权，直接持有上市公
司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83
万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易完成后，
秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总
额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
（一）秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 实际表决 实际表决权
持股数量（股） 持股数量（股）
权比例（%） 比例（%）
秦勇及其一致行动
55,738,278 23.30 55,738,278 14.56
人创越集团
盈久通达 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 22,922,636 5.99
注
付正桥 44,943,820 5.87
注
郑硕果 29,962,547 3.91
其他股东 183,439,100 76.70 183,439,100 47.91
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
合计 239,177,378 100.00 382,851,653 90.22
注：付正桥、郑硕果出具承诺，本次交易完成后 36 个月内，放弃其通过本次交易持
有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部
表决权。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，秦勇及其一致行动人创越集
团合计直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实
际控制人。本次交易后，公司总股本为 38,285.17 万股，秦勇及其一致行动人
创越集团合计持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 14.56%，超过本次交
易完成后的盈久通达（持股比例 11.97%）2.59 个百分点。对此盈久通达已出
具说明，认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于
增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制
权。
付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权的安排的承诺》，
在本次交易完成后 36 个月内，不谋求上市公司实际控制人地位，并放弃其通
过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所
对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。根据上述承诺，本次交易
完成后 36 个月内，付正桥、郑硕果所持上市公司股份表决权分别为 5.87%、
3.91%，对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响远小于秦勇及其一致行
动人创越集团。
根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及
一致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及
《关于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，上述各方之间不存在关联
关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在其他关系及协议安排，故本次交易完成后，交易对方及配套募集
资金认购方不会对秦勇先生的实际控制权构成实质影响。
综上，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（二）秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策
有重大的影响
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2016 年 1 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举产
生公司第五届董事会，任期 3 年，自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月。董事会成
员 9 人，其中独立董事 3 人，非独立董事 6 名，均系秦勇及一致行动人创越集
团提名。上述董事会成员中，张光华任董事长，徐文世兼任总经理，吕占民兼
任公司副总经理、董事会秘书，李建萍兼任公司副总经理。
根据盈久通达、鸿图咸丰、付正桥、郑硕果出具的说明，本次交易完成后，
盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任
期内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过 1 名非独
立董事；本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中非
独立董事为 3 名，独立董事 2 名；其他股东暂无推荐董事的计划。因此，本次
交易完成后由秦勇及创越集团提名的非独立董事占公司董事会中非独立董事
的 1/2，能够对董事会产生重大影响，并由董事会聘任高级管理人员。综上，
秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影
响。
综上所述，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司
14.56%股份，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大
会的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市
公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定规定的情形，因此认定秦勇及
一致行动人具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十
四条的规定。
另外，由于秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司的股份全部被质押
冻结、司法冻结，该等股份之处分权和部分表决权行使存在限制，且存在被司
法强制执行的风险；如果其秦勇及一致行动人创越集团所持上市公司股份被司
法强制执行，则存在实际控制人发生变化的风险。截至本回复出具之日，创越
集团及秦勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，依然可以依法行使其
股东权利，并具有实际控制上市公司的能力。
综上所述，本次交易完成后秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制
人未发生变化。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大
资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致公司实际控制权变化，不属于《重
组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、 本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）交易对价支付方式
本次交易中，准油股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买中
科富创 100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》中标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：
占中科富创股 总支付对价 现金支付金额 股份支付金额
交易对方
权比例 （万元） （万元） （万元）
付正桥 30.00% 72,000.00 - 72,000.00
郑硕果 20.00% 48,000.00 - 48,000.00
慧果投资 50.00% 120,000.00 120,000.00 -
合计 100.00% 240,000.00 120,000.00 120,000.00
（二）股份发行的发行价格
本次交易涉及向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现金购买资产
和以锁价方式向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次
会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日。根据《重组办法》相关规定：上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日以及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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股票价格 前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
市场参考价（均价） 19.39 17.79 20.99
均价 90% 17.45 16.02 18.89
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 16.02 元/股。定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、本次向交易对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五
届董事会第六次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日，发行价格为该定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.45 元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（三）价格调整机制
1、发行股份购买资产价格调整机制
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公
告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会
按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的
规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动造成准油股份股价大幅下跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的
资产交易价格不进行调整。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（2）价格调整方案生效条件
准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交
易的核准日止。
（4）触发条件
可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 12,495.25 点）跌幅超过 20%。或
者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 3,416.54 点）跌幅超过 20%，且准油
股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 15 日收
盘股价（21.42 元/股）跌幅超过 20%。
（5）发行价格调整
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产
的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告
日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资
产交易对价÷调整后的发行价格。
2、募集配套资金所涉及发行股份价格调整
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集
配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，
具体如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将相应调整。
（四）股份发行数量
1、购买中科富创 100%股权发行股份数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 240,000.00 万元的价格向中科富创全
体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的中科富创 100%的股权。根据上
市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股
份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股 74,906,367 股
票如下：
交易对方 支付股份交易对价（万元） 发行股数数量（股）
付正桥 72,000.00 44,943,820
郑硕果 48,000.00 29,962,547
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合计 120,000.00 74,906,367
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行
股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份
所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
2、根据上市公司与盈久通达及鸿图咸丰签署的《股份认购协议》，募集
配套资金的股份认购情况如下：
配套募集资金认购方 认购金额（万元） 认购股份（股）
盈久通达 80,000.00 45,845,272
鸿图咸丰 40,000.00 22,922,636
合计 120,000.00 68,767,908
在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的
发行价格进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易
对方取得上市公司股份锁定安排如下：
1、付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不转
让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方
可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等
衍生取得的上市公司股份）：
（1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至 2016 年实际
发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至 2017 年实际
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发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至 2018 年实际
发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守
前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价方式向盈久通达及鸿图咸丰募集配套资金所发行股份的限售期
为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过
程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监
会的要求进行调整。
（六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理
1、业绩承诺情况
根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有
关业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年
度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
为准，下同）不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低
于 40,500 万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于
77,000 万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截
至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方
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付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积
预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持
标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司
股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股
份不足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带
责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：
业绩补偿方 以股份补偿的承担比例
付正桥 60.00%
郑硕果 40.00%
合计 100.00%
补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于
截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当
年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总
和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；
C、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行
补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补
偿：
现金补偿金额=补偿方当期应补偿的金额–补偿方当期已补偿的股份数量×
本次交易中上市公司向补偿方发行股份的价格；
D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿方补偿股份数
量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）；
E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；
F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股
份价格进行计算。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的
资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上
市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：
应补偿的金额=中科富创期末减值额—补偿方已实际补偿的总金额
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿
合计不应超过本次交易的总对价。
3、超额业绩奖励安排及会计处理
（1）超额业绩奖励安排
本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对中科富创进
行估值的结果为依据，由交易各方协商确定。收益法估值是基于标的公司独立
发展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况
下的市场价值。在此基础上，为进一步激发中科富创在此次交易完成后发展的
动力，维持管理层的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
根据《业绩补偿协议》约定，若中科富创 2016 年、2017 年及 2018 年三
年累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分
金额的 50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完
成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018 年度审计报告、专项
审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次
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收购交易作价的 20%，即不超过 48,000 万元（含 48,000 万元）。
（2）超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了
上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并
购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化
并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）超额业绩奖励的会计处理
①根据《业绩补偿协议》的约定，超额业绩奖励的对象为届时中科富创的
管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本
次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向
支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公
司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创
造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
②根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《业绩补偿协议》的约定，中科富创超额奖励的发放需要满足两个条
件：中科富创 2016 年、2017 年及 2018 年三年累积的实际扣非净利润超过人
民币 77,000 万元；以及中科富创 2018 年度审计报告、专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，中科富创是否存在奖金支付义
务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个
会计年度根据中科富创累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在
2019 年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前
期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（中科富创承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属母公
司所有者净利润值–中科富创承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公
司所有者净利润总和 77,000 万元）×50%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：
应付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银
行存款和应交个人所得税。
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③根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未
来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期
内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项
会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整
的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露
义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业
绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
（4）奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经
营具有决定性影响的管理层的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后
继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上
市公司和中小股东利益。
预计未来现金奖励金额为超额业绩的 50%，且最大不超过 48,000 万元，
与中科富创三年承诺的累积净利润金额 77,000 万元相比相差较大，中科富创
将与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流
出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
4、本次补偿方案中付正桥、郑硕果及慧果投资的履约能力及履约保障措
施
（1）付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，付正桥及郑硕果在本次交易中获取股份价值占本次交易对价
的 50%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到 50%以
上，补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据中科富创未经审计财
务数据，2016 年上半年中科富创已实现销售收入 7,944.77 万元、实现净利润
5,031.52 万元，以目前中科富创现有校园数量及拓展速度，以及预计近三年电
商、快递物流行业的发展势头，预计标的公司行业形势不会出现重大不利变化，
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
故在中科富创正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足
履行业绩补偿的承诺。
（2）本次业绩补偿安排已 100%覆盖交易对价
本次交易中，慧果投资的交易对价为现金 120,000 万元。在股份不足补偿
的情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之
间承担连带责任，故本次业绩补偿安排已 100%覆盖本次交易对价。
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
补偿方付正桥、郑硕果所持股份将在履行完毕利润补偿承诺（如有）后分三期
解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）
可转让 30%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润补偿承诺之日（如
有）可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之
日（如有）可转让 40%。因此，在履行利润补偿义务之前，付正桥、郑硕果的
股票对价不得解锁，股份锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
假设 2016 年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会
出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解
锁且全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为 84,000.00 万元，
占本次购买资产交易对价的 35.00%；若 2017 年公司承诺业绩继续达标，第
二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为 48,000.00 万元，占
交易对价的 20.00%。补偿方股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提
供一定保障。
（4）慧果投资的现金补偿义务的保障措施
根据业绩补偿方案，在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补
偿方慧果投资以现金补偿，补偿方相互之间承担连带责任。付正桥、郑硕果合
计持有 50%对价的股份，因此只有在累积业绩承诺实现比例在 50%以下的情
况时，才会出现需要现金补偿的情况。慧果投资的合伙人付正桥、张英辰、郑
硕果、钱成浩出具了承诺，承诺就慧果投资的现金补偿义务承担连带责任，并
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按在慧果投资的出资比例承担补偿义务，并承诺在业绩补偿期内，合理支配、
使用本次交易后从慧果投资取得的相关现金收益，以保证在慧果投资需要履行
现金补偿义务时有能力对慧果投资提供资金支持以切实履行慧果投资对上市
公司的现金补偿义务。
（5）付正桥、郑硕果具备较强经济实力
本次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力。付正桥从事物流
行业、投资行业多年，持有中科富创 30%股份，具备较强的个人经济实力；郑
硕果除持有中科富创 20%股份外，与其丈夫张英辰（慧果投资合伙人之一）还
持有新疆西拓能源有限公司、航天金洲（北京）能源科技有限公司、山西利国
磁性材料有限公司、北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司、新疆天辰气
体有限公司等公司股权。根据业绩补偿协议的约定，在股份不足补偿的情况下，
股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带
责任。因此若补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股
份数，将由慧果投资以现金补偿。因此付正桥、郑硕果、慧果投资对业绩补偿
义务的履行承担连带责任，在股份或现金不足补偿时，付正桥、郑硕果将以自
有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会因此受到损失。
（6）当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司
将采取下列保障措施：
1）上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；
2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时
回购注销相应的股份数量，或限制尚未支付的现金金额；
3）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
六、 募集配套资金安排
本次交易公司拟向盈久通达及鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配
套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
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七、 标的资产估值情况简要介绍
本次交易的估值基准日为 2016 年 3 月 31 日。中联评估采用资产基础法
和收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结
果作为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估
值报告》，截至估值基准日 2016 年 3 月 31 日，中科富创经审计的所有者权
益 9,810.17 万元，收益法估值为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万
元，增值率 2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科
富创 100%股权的交易作价为 240,000.00 万元。
八、 本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发
行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（含配套融资）
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52
秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04
新疆维吾尔自治区国有资产投
6,671,498 2.79 6,671,498 1.74
资经营有限责任公司
付正桥 - - 44,943,820 11.74
郑硕果 - - 29,962,547 7.83
盈久通达 - - 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99
其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17
合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00
注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00
万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08%
股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持
有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
次交易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占
公司股本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发
生变化。
为了保持上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后公司及相关方拟采取
的措施如下：
（一）付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺》，
付正桥、郑硕果在本次交易完成后的 36 个月内不谋求上市公司的控制权，不
单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）
以谋求对上市公司的实际控制，且放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份
（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、
提名权、提案权。
（二）秦勇及一致行动人创越集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，其
所持上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不转让，以维持其对上市公司
的控制权。根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限
公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦
勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，
承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和
创越集团对上市公司的控制权。
（三）盈久通达及其实际控制人符永利出具承诺，在本次交易完成后 36
个月内，盈久通达及其一致行动人（如有）认可并尊重秦勇的上市公司实际控
制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制
权，以确保秦勇对上市公司的控制权，但秦勇及一致行动人创越集团因所持股
份被司法强制执行而失去上市公司控制权，并可能导致第三方取得上市公司控
制权时除外。
另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，准油
股份的股权分布仍符合上市条件。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据准油股份财务数据以及备考合并财务报表数据，本次发行前后公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
实际 备考 实际 备考
总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74
归属于母公司所
41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13
有者权益
营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87
营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44
利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75
归属于母公司所
-2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57
有者的净利润
基本每股收益
-0.09 -0.03 -0.77 -0.55
（元/股）
九、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的程序
1、交易标的公司已履行的程序
2016 年 5 月 31 日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份
及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司 100%股权，并同意
中科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
2016 年 5 月 31 日，慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司
股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现
金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议。
3、上市公司已履行的程序
（1）2015 年 12 月 16 日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停
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牌。
（2）2015 年 12 月 26 日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交
所申请股票继续停牌。
（3）2016 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了
《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券
交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日继续停牌。
（4）2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
上述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。
在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
（5）2016 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（6）2016 年 6 月 13 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润
预测补偿协议》。
（7）2016 年 6 月 13 日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件
生效的《股份认购协议》。
（8）2016 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订后
的相关议案。
（9）2016 年 6 月 29 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产的协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买
资产的利润预测补偿协议之补充协议》，上市公司与盈久通达、汇金田横签署
了《股份认购协议之终止协议》，上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署了附条
件生效的《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
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2、本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，
未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。
鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终
取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十、 本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成
员、高级管理人员保证所提供信息的真实、准确和
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司、实际控制人、
董事会成员、监事会成员、高级管理人员将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
准油股份、实际控制 关于提供信息真
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
人及其董事、监事、 实性、准确性和
或者重大遗漏。
高级管理人员 完整性的承诺函
3、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成
员、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让本公司实际控制人、董事会成员、监事会成
员、高级管理人员在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
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书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本公司实际控制人、董事会成员、监
事会成员、高级管理人员向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控
股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、
高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
关于未受到处
准油股份及其董事、 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
罚、调查的承诺
监事、高级管理人员 或者仲裁的情况。
函
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
全体董事及高级管理人员不会无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
全体董事及高级管理人员全力支持及配合公司对董
事和高级管理人员职务消费行为的规范，全体董事
及高级管理人员的任何职务消费行为均将在为履行
对公司的职责之必须的范围内发生，严格接受公司
监督管理，避免浪费或超前消费。
全体董事及高级管理人员将严格遵守相关法律法
规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规
则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为
关于填补本次发 规范的要求，不会动用公司资产从事与履行其职责
董事、高级管理人员 行摊薄即期回报 无关的投资、消费活动。
的承诺函 全体董事及高级管理人员将尽最大努力促使公司填
补即期回报措施的实现。
全体董事及高级管理人员将尽责促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该
薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若公司未来实施员工股权激励，全体董事及高级管
理人员将全力支持公司将该员工激励的行权条件等
安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在
公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。
若全体董事及高级管理人员违反上述承诺，将在股
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东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取
的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成
损失的，依法担补偿责任。
1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本
人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与
本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范
性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交
关于规范关联交
秦勇、创越集团 易决策程序，依法履行信息披露义务。
易的承诺函
2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公
司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害
上市公司及其股东的合法权益。
3、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与
上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公
司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
一、针对本人/本公司及本人/本公司所控制的其他
企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务
或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争
的情况：
1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同
或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成
可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属
直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业
上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
关于避免同业竞
秦勇、创越集团 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
争的承诺函
2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控
股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使下属直
接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或
业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理
的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规
定，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公
司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开
支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为
上市公司实际控制人/本公司作为上市公司控股股
东期间持续有效。
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按
照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、
更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，
不在本人/本公司及本人/本公司关联方兼任除董
事、监事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并
独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
业；
2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子
关于保证上市公 公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资
秦勇、创越集团 司独立性的承诺 金、资产及其他资源。
函 （三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独
立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人/本公司及本人/本公司所控
制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等
方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市
公司的经营业务活动；
3、尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他
企业与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，
价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公
司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披
露义务。
（五）财务独立
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公
司及本人/本公司所控制的其他企业共用同一个银
行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司
及本人/本公司所控制的其他企业不得干预上市公
司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本
公司及本人/本公司所控制的其他企业兼职及领取
报酬。
如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责
任。
关于所持新疆准 如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集
东石油技术股份 团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团
秦勇、创越集团 有限公司股份被 将积极筹措资金，承担相应责任，以确保其所持上
冻结情况的说明 市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越
与承诺 集团对上市公司的控制权。
（二）中科富创及其股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本企业/本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
关于提供信息 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
付正桥、郑硕 真实性、准确性 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
果、慧果投资 和完整性的承 3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
诺函 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人合法、完整持有中科富创股权，该股权权属清
晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东
权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制情形。
关于拟注入资
付正桥、郑硕 同时，本企业/本人保证此种状况持续至该股份登记至准油股
产权属的承诺
果、慧果投资 份名下。
函
2、本企业/本人已经依法对中科富创履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股
东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本企业/本人作
为中科富创股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本企业/本人不存在非法占用中科富创资金和资产的情形；
4、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。
1、本企业/本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券
市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
付正桥、郑硕 关于无违法情
2、本企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
果、慧果投资 况的承诺函
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
3、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。
1、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）/本人及本人直系亲属（配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）在准油股份本次重大资产重组事项
停牌（2015 年 12 月 16 日）前 6 个月内至本次重大资产重组
付正桥、郑硕 关于内幕信息 报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交
果、慧果投资 的承诺函 易，亦未向他人提供买卖准油股份股票的建议。
2、如违反上述承诺，本企业、本企业主要管理人员及其直系
亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）/本人及本人直
系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）将承担相应
的法律责任。
1、本人取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不
转让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满
足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市
公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股
付正桥、郑硕 关于股份锁定 份）：
果 期的承诺函 （1）自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至当
年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣
除补偿部分，如有）可解除锁定；
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（2）自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至当
年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣
除补偿部分，如有）可解除锁定；
（3）自对价股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至当
年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣
除补偿部分，如有）可解除锁定。
2、本人承诺，在取得准油股份股票后，在该等股票锁定期内，
不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍
卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。因正常融资需求
将股票质押的，质押总数不得超过未解锁股份数量的 50%。
3、如前述关于本次交易取得的准油股份股份的锁定期/限售期
的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上
述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的
准油股份股份，亦应遵守上述约定。
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、若因中科富创于本次收购的基准日（2016 年 3 月 31 日）
前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的
交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或
行政处罚等事项而导致有关权利人向中科富创或准油股份主
张权利的、或需要中科富创及准油股份支付赔偿、缴纳罚金
或其他支出的，本企业/本人保证在准油股份书面通知后三日
内或按照准油股份书面通知要求的时间内由本企业/本人直接
付正桥、郑硕 关于或有事项 向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部
果、慧果投资 的承诺函 门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，
并放弃向中科富创及准油股份追索。本企业/本人同意中科富
创、准油股份对此不承担任何责任。若导致中科富创、准油
股份或准油股份其他股东发生任何损失的，均由本企业/本人
负责赔偿。
2、本企业/本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本企业/
本人与其他承诺人内部的分摊比例如下：付正桥 30%、郑硕
果 20%、慧果投资 50%。
1、中科富创所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无形
资产和特许经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争
议；本次交易完成后，若中科富创拥有商标、专利、软件著
关于无形资产
付正桥、郑硕 作权、域名等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给中科富创
及特许经营权
果、慧果投资 造成损失的，本企业/本人将负担相关额外支出及（或）损失
的承诺函
的费用。
2、本企业/本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本企业/
本人与其他承诺人内部的分摊比例如下：付正桥 30%、郑硕
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
果 20%、慧果投资 50%。
1、本企业/本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避
免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞
争。本企业/本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接
从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控股企业存在任
付正桥、慧果 关于避免同业 何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可
投资 竞争的承诺函 能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业/本人将放
弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条
件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其
他无关联关系的第三方。
3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业/本人违反本承
诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业/本人将予以
全额赔偿。
1、本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人
实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市
公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依
付正桥、郑硕 关于规范关联 法履行信息披露义务。
果、慧果投资 交易的承诺函 2、本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不
会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的
合法权益。
3、本企业/本人及其本企业/本人控制的其他企业将不通过与
上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损
失，由本企业/本人承担赔偿责任。
自中科富创设立至今，本企业/本人与中科富创、中科富创目
前及历史上的其他股东、中科富创董事、监事、高级管理人
关于历史沿革 员未发生任何纠纷或潜在争议；本企业/本人对上述事项可能
付正桥、郑硕
事项的声明与 产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；
果、慧果投资
承诺 如因该等事项对新疆准东石油技术股份有限公司或中科富创
造成任何损失的，本企业/本人将承担全部赔偿责任。
本声明与承诺自签署之日起生效。
一、本人及本人的关联方（包括但不限于近亲属、本人及本
关于避免资金
付正桥、郑硕 人近亲属控制的企业）不得以任何形式占用中科富创的资金
占用、关联担保
果 或其他资源。
的承诺函
二、本人不得要求中科富创为本人或本人的关联方提供担保。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三、如违反上述承诺给上市公司、中科富创造成损失，本人
将承担全部赔偿责任。
1、本人与付正桥/郑硕果之间不存在亲属关系或其他关联关
系，除本人与其共同投资中科富创、共青城慧果投资管理合
伙企业（有限合伙）外，双方不存在其他共同投资公司的情
况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
2、本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然
人，在中科富创以往的经营过程中，独立行使股东权利，在
股东会上按自己自意愿投票表决，不存在与郑硕果/付正桥相
互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的
关于不存在一 情形。
付正桥、郑硕
致行动关系的 3、本人与付正桥/郑硕果之间过往不存在任何口头或书面的一
果
承诺函 致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为
一致行动的安排。
4、本人与付正桥/郑硕果之间过往不存在为对方提供资金支持
或其他安排，导致可能存在潜在的一致行动关系的情形。
5、本次交易完成后，本人与郑硕果/付正桥之间不会就准油股
份和中科富创的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一
致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为
一致行动的任何安排。
6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司实际控
制人地位；不以谋求上市公司控制权为目的直接或间接增持
上市公司股份，或通过关联方或者其它一致行动人直接或间
接增持上市公司股份；如拟增持上市公司股份的，将保证该
等增持行为不会影响上市公司的控制权；不以委托、征集投
票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市
关于不存在谋
公司股份表决权的数量。
付正桥、郑硕 求上市公司控
2、本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个月内，
果 制权安排的承
不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、
诺函
实际形成一致行动等）以谋求对上市公司的实际控制。
3、本次交易完成后 36 个月内，放弃本人通过本次交易持有
的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份
所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。
4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司要求
予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
1、本企业及本人直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系、或在产权、业务、资
关于不存在关
付正桥、郑硕 产、债权债务、人员等方面存在其他关系及协议安排。
联关系的承诺
果 2、本企业及本人直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成
函
年子女）与本次交易募集配套资金方盈久通达、鸿图咸丰均
不存在关联关系、或在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面存在其他关系及协议安排。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
关于本次交易
付正桥、郑硕 完成后无提名
本次交易完成后，暂无向上市公司董事会提名董事的意向。
果 董事会成员意
向的说明函
（三）配套融资方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息真
大遗漏。
实性、准确性和
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
完整性的承诺函
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
盈久通达、鸿
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
图咸丰
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场
以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况。
关于无违法情况
2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
的承诺函
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
关于资金来源的 1、本企业将以现金不超过80,000万元（盈久通达）/40,000万
承诺函 元（鸿图咸丰）认购准油股份本次募集配套资金非公开发行的
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
股份
2、本企业保证有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发
行的股份，并保证资金来源合法。
3、本企业本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自
有资金及自筹资金，本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资
监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本
次交易配套募集资金的情形。
4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
1、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、
年满18周岁的成年子女）在准油股份本次重大资产重组事项停
关于内幕信息的 牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止
承诺函 不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买准油股
份股票的建议。
2、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
1、本企业认购的上市公司股票，自发行结束之日起36个月内
不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、本企业承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期
内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其
他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目
关于股份锁定期 的。
的承诺函 3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期
的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、
年满18周岁的成年子女）与上市公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关
系或其他利益安排。
2、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、
关于不存在关联
年满18周岁的成年子女）与中科富创及其控股股东、实际控制
关系的承诺函
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关
系或其他利益安排。
3、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、
年满18周岁的成年子女）与本次交易其他各方不存在关联关
系、一致行动关系或其他利益安排。
1、本企业未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上
盈久通达关于避 市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业
免同业竞争的承 亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上
诺函 对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；
2、如本企业或本企业直接或间接控股企业存在任何与上市公
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使直接或间
接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促
使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或
其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任
何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。
1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加
重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公
司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
关于规范关联交
2、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通
易的承诺函
过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权
益。
3、本企业及其本企业控制的其他企业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当
的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损
失，由本企业承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后36个月内，盈久通达拟向上市公司董事
关于本次交易完 会推荐不超过2名非独立董事，在本届董事会任期内独董空缺
成后拟推荐董事 的情况下拟推荐1名独立董事。
会成员的说明函 2、在本次交易完成后36个月内，鸿图咸丰拟向上市公司董事
会推荐不超过1名董事。
1、本企业作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
盈久通达关于私 （试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向
募投资基金备案 中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
事宜的承诺函 2、本企业承诺在本次交易实施前完成私募基金备案手续。
3、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后36个月内，盈久通达及其一致行动人（如有）
认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但
盈久通达关于上
不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以确保
市公司控制权问
秦勇对上市公司的控制权，但秦勇及一致行动人创越集团因所
题的说明函
持股份被司法强制执行而失去上市公司控制权，并可能导致第
三方取得上市公司控制权时除外。
关于避免同业竞 1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属
符永利
争的承诺函 全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将
促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上
市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业
务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资
及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何
条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子
女）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
2、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子
李崇亮、 关于不存在关联
女）与中科富创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
符永利 关系的承诺函
级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
3、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子
女）与本次交易中其他交易对方之间不存在关联关系、一致行
动关系或其他利益安排。
1、鸿图咸丰/盈久通达将以不超过40,000万元（鸿图咸丰）
/80,000万元（盈久通达）现金认购准油股份本次募集配套资金
非公开发行的股份。
2、鸿图咸丰/盈久通达保证有充足的资金来源参与认购准油股
李崇亮、 关于资金来源的 份非公开发行的股份，并保证资金来源合法。
符永利 承诺函 3、鸿图咸丰/盈久通达本次认购准油股份非公开发行股份的资
金来源于自有资金及自筹资金，鸿图咸丰/盈久通达及其合伙人
（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管
理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组完成之日起36个月内，广东盈久作为盈久通达
广东盈久投 的普通合伙人（执行事务合伙人）保持不变；
关于不变更普通
资管理有限 2、自本次重组完成之日起36个月内，符永利作为盈久通达的
合伙人及执行事
公司、青岛三 执行事务合伙人委派代表保持不变。
务合伙人的承诺
才工贸有限 3、自本次重组完成之日起36个月内，符永利作为三才工贸的
函
公司、符永利 实际控制人保持不变。
4、如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
本公司作为盈久通达的有限合伙人，将在取得中国证监会核准
本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴，若盈久通
达资金不足以支付股权转让款，则本公司将以包括但不限于本
三才工贸 承诺函
公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形
式向盈久通达提供资金，以保证盈久通达能根据相关股权认购
协议的约定按期、足额履行支付义务。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
本人作为鸿图咸丰的控股股东、实际控制人，将在取得中国证
监会核准本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴，
若鸿图咸丰资金不足以支付股权转让款，则本人将以包括但不
李崇亮 承诺函
限于本人向鸿图咸丰缴足出资、增加出资、借款等合法、合规
的形式向鸿图咸丰提供资金，以保证鸿图咸丰能根据相关股权
认购协议的约定按期、足额履行支付义务。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人
将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对
公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和估值；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发
表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程
序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交
所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】115437
号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，
2015 年上市公司备考基本每股收益为-0.55 元/股，稀释每股收益为-0.55 元/
股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股
收益情况如下表所示：
项目 2015 年度 2015 年度（备考）
归属于母公司所有者的净利润（元） -184,084,188.94 -212,195,694.72
发行在外的普通股加权平均数（股） 239,177,378 382,851,653
基本每股收益（元/股） -0.77 -0.55
稀释每股收益（元/股） -0.77 -0.55
2、关于 2016 年公司每股收益的测算情况
以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对
2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策；
（1）假设公司于 2016 年 10 月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本
次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对
本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经
营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组发行股份数量为 143,674,275 股（含募集配套资
金）；
（4）假设公司 2016 年度上市公司实现盈利，归属于上市公司股东的净利
润为 2,000 万元；
（5）假设本次重组完成后，标的公司能实现 2016 年度业绩承诺，且利润
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
均匀发生；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次
资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
本次重组于 2016 年 10 月
项目 实施重组前
完成
2016 年归属于母公司净利润（元） 20,000,000 55,000,000
2016 年 10 月发行股数 - 143,674,275
2016 年发行在外的普通股加权平均数 239,177,378 275,095,947
基本每股收益（元/股） 0.08 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.20
本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益
产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设
成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或
稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司
生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，
因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期，特提醒标的资产承
诺业绩无法实现的风险。
3、公司填补即期回报措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的行业
本次交易完成后，上市公司将同时从事石油技术服务业务和智能配送系统
整体解决方案实施以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业，中科富创独
立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创将能够充分利
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，
通过加大研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强中科富
创的盈利能力，巩固和抢占智能终端物流平台市场，形成中科富创和上市公司
的双赢局面。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向
变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、
管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放
于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对
募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范
运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司为进一步完善和健
全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明
度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制
定了公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，公司通过以上程序进
一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于本
次资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺
新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
康达律师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担赔偿责任。”
立信会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的估值报告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。”
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易
的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准
及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能无法实施或终止的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构
成本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与盈久通达、鸿图咸丰就
本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、
金额、违约责任等进行了约定，且盈久通达、鸿图咸丰已承诺将保证足额认购
12 亿元的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其
他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批
准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准，但盈久通达、鸿图咸丰最终
未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或
备案手续。根据盈久通达出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，
并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。如在本次交易实施前盈久通达未能
完成上述私募投资基金备案，本次交易可能面临无法实施的风险。
本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新
进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本
次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
本次交易的标的资产为中科富创 100%的股权，根据中联评估出具的中联
评估字【2016】第 816 号《估值报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创
的所有者权益（母公司报表口径）为 9,810.17 万元，估值后的股东全部权益
价值（净资产价值）为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万元，增值率
2,345.19%。
本次交易标的资产的估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较
高可能带来的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
准油股份本次收购中科富创 100%股权后，将对中科富创形成非同一控制
下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须
在未来每年末进行减值测试。如本公司收购中科富创的投资价值未来没有达到
预期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉
减值的风险。
（五）业绩承诺实现风险
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿
义务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净利润不低于
14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500 万元， 2016
年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。
虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性
原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可
在较大程度上保障准油股份及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在
被准油股份收购后出现经营未达预期的情况，则会影响准油股份的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿风险
根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司承诺期内每一
个承诺年度结束后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
就标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。若标的公司在盈利
补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利承诺补偿主体在《业绩补偿协议》中明确了盈利补偿的
相关内容，但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致标的公
司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方的股份和现金不足支付
应补偿的金额，仍存在盈利承诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从
为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务
与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行
的技术驱动型企业。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司
需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，确保原有业务与
新业务的合理规划和发展态势。本次重组前，公司与中科富创在主营业务、经
营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定
难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与
中科富创之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（八）业务多元化风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在石油技术服务业务的基础上，新
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
增智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务两项
业务。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各项业务分属不同的行业，
拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，如单项业务的发展受到内外部因
素的不利影响，都将可能影响上市公司的未来整体业绩水平。
二、标的资产的经营风险
（一）所得税优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。2013 年 12 月，中科富创获得由北京市科
学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201311000979，有效期为三年。若
未来上述税收优惠政策发生变化或《高新技术企业证书》到期后中科富创无法
继续取得高新技术企业的认证，则中科富创无法继续享有税收优惠，其所得税
率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，国内快递业务量持续增
长。围绕快递末端出现的投递及服务产业链，主要电商、快递企业以及各第三
方公司均使用或推出了不同模式及类型的快递物流末端解决方案。如顺丰、申
通、中通、韵达、普洛斯共同投资的丰巢，以及京东、亚马逊等电商在有计划
的布局自提自取设备或与第三方合作为现有快递/电商业务提供配套；另一方面，
成都我来啦网格信息技术有限公司投资的“速递易”等作为第三方平台也在
积极推广智能快件箱。
公司“近邻宝”第三方智能综合物流服务平台采用 “人+柜+店面”的模
式，有别于目前其他公司采取的自提柜或人员派送的模式，全面考虑了末端快
递物流投递过程中可能发生的各类问题，通过自主研发的业务系统与前端店面
的有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、电商、
收货方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了末端快递物流行业布点后盈
利难问题。随着标的公司校园快速发展及经营模式的成熟，现已布局的公司加
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
快推广布局进度，其他具有规模和实力的企业也有可能会介入该业务，使业务
面临的市场竞争加剧，从而导致公司市场占有率、品牌知名度和利润的下降。
（三）标的公司业绩波动风险
2014年、2015年及2016年1-3月，中科富创实现营业收入分别为68.22万
元、362.55万元和2,310.37万元，营业收入增幅较大；2014年、2015年及2016
年1-3月，净利润分别为-669.89万元、-2,911.78万元和840.12万元，2014年及
2015年连续两年亏损，2016年一季度实现较大盈利。根据《业绩补偿协议》，
中科富创2016年度净利润不低于14,000万元，2016年和2017年度累积净利润
不低于40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于77,000
万元。
随着中科富创业务盈利模式的成熟，公司快递物流末端智能综合服务随着
物流服务中心门店的不断拓展将增加盈利规模。然而，若行业竞争加剧或出现
其他新兴业态，导致公司竞争优势不再，公司业绩可能产生较大波动。因此，
中科富创未来的经营业绩存在较大波动风险。
（四）业务拓展风险
为实现既定的业绩目标，标的公司需要快速扩张占领校园市场以实现规模
效应。目前，中科富创已和小麦公社签订协议分批完成对小麦公社原有网点的
改造。截至 2016 年 6 月，标的公司已进驻 233 个校园，2016 年上半年新增
数量为 2015 年新增数量的 4 倍以上。但在市场竞争加剧以及相关法规政策调
整等因素影响下，存在标的公司业务拓展无法按计划进行的情况，从而导致标
的公司无法实现业务拓展目标，影响公司的市场占有率和未来发展前景。
（五）网点改造风险
为实现快速扩张的目标，中科富创与小麦公社相关运营方签订协议，计划
对原来由小麦公社运营或管理的校园网点进行改造。截至 2016 年 5 月，小麦
公社已将 100 多个原有运营网点交付中科富创。
小麦公社的原有运营网点中大部分采取的是由个人以加盟商的形式运行，
虽然中科富创在改造上述运营网点的过程中尚未出现无法接收已有运营网点
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的情况，但存在个人加盟商与小麦公社的协议到期之后，其是否同意续签合作
协议存在不确定性风险。
同时上述部分个人加盟商在校园运营网点的租赁场地系承租得来，加盟商
并不拥有场地的所有权，存在租赁场地所有权人解除租赁合同以及合同到期无
法续签的风险，因此中科富创接收拟改造的校园运营网点亦存在租赁合同执行
和续签的风险。
此外尽管中科富创与小麦公社已在相关协议约定了改造计划，但上述原属
于小麦公社网点经营模式与标的公司不同，人员素质参差不齐，存在网点改造
进度减慢、改造计划出现阻力等情况，导致网点改造不能按期完成并达到预期
效果的风险。
（六）业务合作风险
中科富创目前在开展快递物流末端智能综合服务时，其业务的主要合作方
是四通一达及顺丰等快递物流企业，上述快递物流企业在部分地区时采取的是
区域加盟承包制，因此中科富创存在与快递物流企业的加盟商签署业务合作协
议的情况。虽然中科富创已经与快递物流企业签订了相关的业务合作协议，但
由于上述加盟商与快递物流企业存在一定的续约风险以及存在加盟商变更与
中科富创合作的可能性，上述因素对标的公司的业务稳定性可能产生不利影响。
同时中科富创与小麦公社签订业务合作协议，由中科富创承接并完成对小
麦公社原有网点的改建，小麦公社获取其“近邻宝”APP 用户端的电商、金融
业务入口，为小麦公社导入流量。随着标的公司业务市场地位的不断增强，标
的公司与合作方之间谈判的话语权不断增加，但仍存在因合作方变更合作意向，
对标的公司原定的业务实施计划产生阻碍，从而对标的公司经营造成一定的不
利影响。
（七）广告及电商业务发展风险
随着标的公司“近邻宝”校园业务的不断普及，APP 用户数的不断增长，
商业企业希望通过“近邻宝”智能快件箱推广产品或在“近邻宝”电商平台中
提供商品的意愿不断增加。在发展广告、电商模块业务的同时，也为标的公司
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对商业企业发布广告内容审查、配送产品的合格管理提出了要求。尽管标的公
司已建立了对广告和商品提供企业的准入门槛及持续管理制度，但仍可能存在
商业企业提供虚假广告、或假冒伪劣产品，从而导致公司面临承担赔偿责任、
收到消费者投诉、用户满意度下降以及参与者流失的风险，进而影响公司的经
营业绩。
（八）核心人才流失或不足的风险
中科富创主营的智能综合物流服务平台包括前端运营系统和后端管理支
持后台系统，整合了包括云计算、移动互联网、大数据及智能终端等多项技术
在内的新兴技术，要求从业人员具备良好的专业素质、先进的设计理念，较强
的创新思维能力，能满足智能物流、智慧便民、电商平台等综合服务平台的技
术要求，能保持行业内设计、技术及产品服务的领先性，这些都对企业的人才
团队提出了较高要求。此外，随着标的公司的规模不断扩张，对智能物流行业
高级运营及管理人才的需求也会增加。
如中科富创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化持续完善，
将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同
时，若中科富创不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人
才，可能会导致人才储备不足以支撑业务发展的情况，将对其长期稳定的发展
带来一定的不利影响。
（九）产品更新换代风险
作为国内专业从事智能仓储物流系统研发、运营的企业之一，中科富创研
发的仓储管理系统、分拣系统等已经在行业内取得一定的领先地位。随着其应
用领域不断扩大，消费产品不断多元化、个性化的发展趋势，对大规模仓储、
分拣系统的技术水平提出了更高的要求，从而导致产品更新换代需求。此外，
随着智能仓储物流装备的不断普及，来自政府和市场对于智能设施投资额度的
不断增加，标的公司研发投入可能无法满足产品更新换代的要求。若新产品不
能获得客户认可，将对标的公司生产经营产生一定的不利影响。
（十）技术风险
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
中科富创主营的智能综合物流服务平台整合了包括云计算、移动互联网、
大数据及智能终端等多项技术在内的新兴技术，属于技术驱动型企业。而云计
算、移动互联网、大数据技术更新换代较快，因此，技术水平的高低很大程度
上决定了中科富创的市场竞争力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量
服务并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，尽管目前在智能综合物流服务领域已经积累
了一定的技术实力，取得了较大的优势，并且凭借其经营模式、技术优势和技
术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进
技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的
可能，从而对其运营业务产生不利影响。
（十一）运营风险
标的公司拟在全国范围内的高校开展跨地区运营服务。作为物流末端综合
服务平台运营商，公司运营同时涉及校方、电商、快递物流企业（快递员）、
学生等多方，此外不同区域的经济形势、业务模式及生活习惯可能存在差异，
跨区经营面临各地区及高校不同的管理要求。尽管标的公司不断优化运营流程，
加强人员培训，强化考核，但标的公司仍存在无法应对大规模、跨区域的门店
运营中可能遇到的意外情况，由此导致标的公司的成本增加，竞争力下降，对
未来标的公司的盈利能力产生一定影响。
（十二）物业租赁风险
中科富创在校园内的生产经营场所部分为校方自有房产，由于校园特殊的
主体身份及历史遗留问题，存在部分房产无合法的房产证或无法办理房产证的
情况。尽管标的公司在校园内的门店为简易房屋，占地面积较小，且能够为校
园管理解决快递人员随意进出校区等实际问题，但仍可能存在因部分房产产权
不明晰而导致租赁协议被迫中止的情况。
若因出现被迫中止房产租赁的情况，标的公司将根据实际情况尽快与校方
协商，寻找适合其布点的经营场地，尽量减少对该校区的经营活动影响。
（十三）主要运营成本变化的风险
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
中科富创业务主要运营成本为人员成本及租赁场地费用。目前在估值预测
中，标的公司已根据目前的人工费用和租赁费的实际支出情况和未来增长趋势
预计了运营成本，但是随着中国人口红利的不断下降及对劳动者保护力度的不
断增加，用工成本可能会发生超预期增加。此外，随着业务的普及，未来电商、
广告等其他模块收入的增加，可能导致校方在合约期内单方面要求提高租赁费
用，或者在租赁期满后要求标的提高租赁费，否则不再续租的情况。如发生运
营成本的大幅变化，将会对标的公司的盈利能力产生影响。
（十四）管理风险
中科富创自 2014 年开展业务以来，不断优化和完善末端智能物流综合服
务平台，在经历一段时间的试运行后，形成了自己标准化的管理模式。因此，
在推出成熟的“近邻宝”模式之后，标的公司在短短半年之内即获得了北京、
天津、内蒙古、河北、贵阳等地区的多地业务，发展迅速。截至 2016 年 6 月，
公司所布点校园已有 233 个。未来标的公司预期在全国范围内进行大规模的扩
张和改造，随着布点数量和业务人员的增多，对公司在运营、财务、人力资源
管理等方面提出了更高的要求，如果公司的管理水平跟不上业务拓展的速度，
将会对公司的经营业绩造成不利影响，并限制公司的进一步发展。
（十五）依赖移动通信及互联网设施的风险
“近邻宝”末端智能物流服务平台在派件时，依靠移动通信网络及互联网
向用户发送提取信息，但由于移动通信网络或互联网可能存在短信通知或信号
延迟、中断，或用户移动客户端安装短信拦截等软件、互联网设施出现障碍等
情况可能会导致用户无法正常接收近邻宝推送的收件信息，致使用户无法及时
取件，降低用户体验。
（十六）后台用户数据泄露的风险
“近邻宝”智能物流服务平台在运营过程中，使用、产生了大量用户数据。
尽管标的公司已经建立了相关措施以保障网络安全，但若标的公司的安全机制
在后台系统遭受黑客等第三方入侵时未能起到相应的防护作用，或与标的公司
合作的第三方出现数据泄露的情况，可能会导致用户数据泄露，造成用户投诉，
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
甚至用户流失等情况，对标的公司的经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制
度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司控股股东及实际控制人股权被冻结的风险
上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团所持公司股份因诉讼
案件被司法冻结及司法轮候冻结，该部分股权存在因不能清偿到期债务被司法
强制执行的可能，如果上述股份最后部分或全部被依法处置，可能导致上市公
司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次上市公司拟收购的资产并非上市公司实际控制人秦勇及其一致行动
人创越集团控制的关联企业；本次交易涉及配套募集资金，实际控制人秦勇及
其一致行动人创越集团未参与配套融资，就上述事项而言，对本次交易不会构
成重大不利影响。
但如果在上市公司审议本次交易相关事项期间，上市公司实际控制人秦
勇及其一致行动人创越集团所持上市公司全部或大部分股份被司法强制执行
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
而失去控制权，可能会对本次交易产生影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第一节 本次交易概况
一、 本次交易的背景
1、上市公司原有业务盈利能力下降
上市公司为油田公司提供石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高
采收率技术服务。受宏观经济增速回落、国际原油价格不断下滑影响，近年来
公司所处行业发展陷入困境，公司经营难度加大，负债规模较高，业绩下滑，
盈利能力减弱。根据上市公司经审计的 2014 年、2015 年财务报告，以及 2016
年一季度报告（未经审计），上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的
营业收入分别为 41,083.06 万元、28,065.32 万元和 3,909.39 万元，归属于上
市公司股东的净利润分别为 989.80 万元、-18,408.42 万元和-2,100.31 万元。
2、政策环境有利于快递物流末端服务行业企业的发展
近年来，我国城市化进程加快，人员密集的大型居住区、校区、办公区不
断涌现，同时伴随着我国电商市场交易规模的快速发展，因此而引发的快递、
物流企业“最后一公里”的投递难、服务满意度低、以及社区、校园管理及安
全等问题层出不穷。2014 年，国家邮政局发布了《关于提升快递末端投递服
务水平的指导意见》，明确快递末端投递是快递服务的重要环节，是行业发展
惠及百姓、服务民生的重要体现，也是衡量企业是否具有竞争优势的重要标准。
要求“全行业必须充分认识到提升快递末端投递服务水平的必要性和紧迫性，
凝聚智慧和力量，齐心协力破解末端投递服务难题”。在此政策的鼓励下，快
递物流企业、电商公司以及第三方平台公司均投入大量人力物力，致力于提升
快递行业末端投递服务水平。
3、近邻宝业务模式是解决校园快递物流“最后一公里”问题的有效途径
校园快递物流“最后一公里”问题主要集中在以下几点：（1）受到人力
成本不断上升等因素的影响，最近几年末端快递物流的成本不断上升；（2）
由于电子商务的快速发展，包裹等快递物流量保持持续高增长，快递物流企业
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
在提升末端快递物流效率的压力不断增加；（3）末端快递物流人员流动性大，
配送流程不规范等带来的安全性问题，终端用户的消费体验不断下降。
高校校园因人员集中、电商交易较为频繁、封闭式管理等特点，较为适宜
推广末端投递业务。中科富创推出的“近邻宝”智能快件箱在末端投递行业内
推出“人+店+柜”的经营模式，技术团队人员通过多年来在物流行业内的技术
和经验积累，全面考虑了在末端快递物流投递过程中可能导致投递不成功或产
生纠纷的各类问题，并通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营
业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、
电商、收货方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了目前末端快递物流行
业布点后难以在物流层面盈利的问题。
中科富创目前在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展
业务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递
行业竞争激烈的背景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，还未出现因经
营成本过高或服务不到位的问题而导致的退出、关店等情况。
4、物流行业发展空间较大
2015 年 5 月，国务院出台《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力
的意见》，从国家层面将电子商务作为推动经济结构转型有效手段；鼓励现代
化仓储设施建设，完善仓储建设标准体系， 加强偏远地区仓储设施建设，鼓
励物流（快递）企业发展“仓配一体化”服务。据中国电子商务研究中心数据，
2014 年中国电子商务市场交易规模为 13.4 万亿元，同比增长 31.4%，预计
2015 年电子商务交易市场规模将达到 18 万亿元。伴随着居民网购习惯逐渐养
成以及快递物流服务更加完善便捷，未来快递物流配送规模将继续保持快速增
长态势。此外，中科富创以及管理与研发团队通过多年积累的物流行业相关技
术，能够为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及
派送在内的智能配送系统整体解决方案，电商行业快速发展的历史性机遇也将
为中科富创带来广阔的发展前景。
5、广告以及电子商城等增值服务前景可期
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增
长，中科富创积累了用户信息、物流信息和购物信息等数据，已具备开展广告
以及电子商务等各项增值业务基础。
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年度，我国移动广告整体市
场规模为 296.9 亿元；在过去三年内，年均保持超过 100%的增速。未来移动
广告将继续保持高速增长。目前近邻宝 APP 已和部分广告、电商公司开展业
务合作，未来随着电商行业的进一步发展，标的公司掌握的用户资源不断增加，
近邻宝 APP 作为工具软件导入流量的能力将更为重要。通过广告和电子商城
业务又能进一步促进 APP 客户端的使用频率，进而提高用户粘性。
二、 本次交易的目的
（一）推进企业转型升级，提升抗风险能力
通过本次交易上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业
技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快
递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。
本次交易的标的公司在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统相关行
业上具有较强的技术积累并形成了成熟的运营模式。通过此次重组，上市公司
将在国家政策的加快推进智能物流企业发展的背景下，有效进入前景广阔的物
流及软件和信息技术服务等行业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行周
期导致企业经营困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元化发展。
（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强
通过本次交易，实现拟购买资产中科富创与 A 股资本市场的对接，利用资
本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即智能物流系统及
校园末端智能综合物流业务的持续快速发展。
随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网经
济的兴起，对快递物流业务的需求也随之增长，使得快递物流业务已进入到一
个高成长的发展时期。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽融资渠道，为加快业
务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在末
端智能综合物流业务的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利
来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、 本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、交易标的公司已履行的程序
2016 年 5 月 31 日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份
及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司 100%股权，并同意
中科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
2016 年 5 月 31 日，慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司
股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现
金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议。
3、上市公司已履行的程序
（1）2015 年 12 月 16 日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停
牌。
（2）2015 年 12 月 26 日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交
所申请股票继续停牌。
（3）2016 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了
《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券
交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日继续停牌。
（4）2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
上述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。
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在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
（5）2016 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（6）2016 年 6 月 13 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润
预测补偿协议》。
（7）2016 年 6 月 13 日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件
生效的《股份认购协议》。
（8）2016 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订后的相关议案。
（9）2016 年 6 月 29 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产的协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买
资产的利润预测补偿协议之补充协议》，上市公司与盈久通达、汇金田横签署
了《股份认购协议之终止协议》，上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署了附条
件生效的《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，
未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。
鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终
取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、 本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
资金。
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投
资持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元，其中付正桥所
持中科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股
份方式购买，交易对价为 120,000.00 万元，慧果投资所持中科富创 50%股权
拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元。
同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟
募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构
成本次交易组成部分，二者互为前提。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果及慧果投
资；本次配套融资的发行对象为盈久通达及鸿图咸丰。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为付正桥、郑硕果及慧果投资合计持有
的中科富创 100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
本次交易的估值基准日为 2016 年 3 月 31 日。中联评估采用资产基础法
和收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结
果作为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估
值报告》，截至估值基准日 2016 年 3 月 31 日，中科富创经审计的所有者权
益 9,810.17 万元，收益法估值为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万
元，增值率 2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科
富创 100%股权的交易作价为 240,000.00 万元。
五、 本次交易对公司的影响
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发
行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（含配套融资）
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52
秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04
新疆维吾尔自治区国有资产投
6,671,498 2.79 6,671,498 1.74
资经营有限责任公司
付正桥 - - 44,943,820 11.74
郑硕果 - - 29,962,547 7.83
盈久通达 - - 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99
其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17
合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00
注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00
万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08%
股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持
有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本
次交易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占
公司股本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发
生变化。
为了保持上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后公司及相关方拟采取
的措施如下：
（一）付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺》，
付正桥、郑硕果在本次交易完成后的 36 个月内不谋求上市公司的控制权，不
单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）
以谋求对上市公司的实际控制，且放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份
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（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、
提名权、提案权。
（二）秦勇及一致行动人创越集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，其
所持上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不转让，以维持其对上市公司
的控制权。根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限
公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦
勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，
承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和
创越集团对上市公司的控制权。
（三）盈久通达及其实际控制人符永利出具承诺，在本次交易完成后 36
个月内，盈久通达及其一致行动人（如有）认可并尊重秦勇的上市公司实际控
制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制
权，以确保秦勇对上市公司的控制权，但秦勇及一致行动人创越集团因所持股
份被司法强制执行而失去上市公司控制权，并可能导致第三方取得上市公司控
制权时除外。
另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，准油
股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据准油股份财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
实际 备考 实际 备考
总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74
归属于母公司所
41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13
有者权益
营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87
营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44
利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75
归属于母公司所 -2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
实际 备考 实际 备考
有者的净利润
基本每股收益
-0.09 -0.03 -0.77 -0.55
（元/股）
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表
和本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益有所增加。本次交
易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公
司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提
升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提
下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收
益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。同时上市公司将
继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利
能力。
六、 本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与准油股份 2015 年度财务指标对比情况如下：
项目 准油股份 中科富创 占比
资产总额（万元） 98,854.20 240,000.00 242.78%
净资产（万元） 43,587.28 240,000.00 550.62%
营业收入（万元） 28,065.32 362.55 1.29%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、
资产净额的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净额超过 5,000 万元人民币，
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，付正桥将持有上市公司 11.74%股份，郑硕果持有上市
公司 7.83%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司 11.97%股
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
份，鸿图咸丰将持有上市公司 5.99%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜
在主要股东之间的交易，构成关联交易。
八、 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，创越集团持有上市公司 4,026.00 万股，占公司股本总额的
16.83%，为公司控股股东，秦勇持有创越集团 64.08%股权，直接持有上市公
司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83
万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易完成后，
秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总
额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
（一）秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 实际表决 实际表决权
持股数量（股） 持股数量（股）
权比例（%） 比例（%）
秦勇及其一致行动
55,738,278 23.30 55,738,278 14.56
人创越集团
盈久通达 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 22,922,636 5.99
注
付正桥 44,943,820 5.87
注
郑硕果 29,962,547 3.91
其他股东 183,439,100 76.70 183,439,100 47.91
合计 239,177,378 100.00 382,851,653 90.22
注：付正桥、郑硕果出具承诺，本次交易完成后 36 个月内，放弃其通过本次交易持
有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部
表决权。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，秦勇及其一致行动人创越集
团合计直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实
际控制人。本次交易后，公司总股本为 38,285.17 万股，秦勇及其一致行动人
创越集团合计持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 14.56%，超过本次交
易完成后的盈久通达（持股比例 11.97%）2.59 个百分点。对此盈久通达已出
具说明，认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于
增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制
权。
付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权的安排的承诺》，
在本次交易完成后 36 个月内，不谋求上市公司实际控制人地位，并放弃其通
过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所
对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。根据上述承诺，本次交易
完成后 36 个月内，付正桥、郑硕果所持上市公司股份表决权分别为 5.87%、
3.91%，对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响远小于秦勇及其一致行
动人创越集团。
根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及
一致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及
《关于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，上述各方之间不存在关联
关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在其他关系及协议安排，故本次交易完成后，交易对方及配套募集
资金认购方不会对秦勇先生的实际控制权构成实质影响。
综上，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（二）秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策
有重大的影响
2016 年 1 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举产
生公司第五届董事会，任期 3 年，自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月。董事会成
员 9 人，其中独立董事 3 人，非独立董事 6 名，均系秦勇及一致行动人创越集
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
团提名。上述董事会成员中，张光华任董事长，徐文世兼任总经理，吕占民兼
任公司副总经理、董事会秘书，李建萍兼任公司副总经理。
根据盈久通达、鸿图咸丰、付正桥、郑硕果出具的说明，本次交易完成后，
盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任
期内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过 1 名非独
立董事；本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中非
独立董事为 3 名，独立董事 2 名；其他股东暂无推荐董事的计划。因此，本次
交易完成后由秦勇及创越集团提名的非独立董事占公司董事会中非独立董事
的 1/2，能够对董事会产生重大影响，并由董事会聘任高级管理人员。综上，
秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影
响。
综上所述，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司
14.56%股份，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大
会的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市
公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定规定的情形，因此认定秦勇及
一致行动人具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十
四条的规定。
另外，由于秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司的股份全部被质押
冻结、司法冻结，该等股份之处分权和部分表决权行使存在限制，且存在被司
法强制执行的风险；如果其秦勇及一致行动人创越集团所持上市公司股份被司
法强制执行，则存在实际控制人发生变化的风险。截至本回复出具之日，创越
集团及秦勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，依然可以依法行使其
股东权利，并具有实际控制上市公司的能力。
综上所述，本次交易完成后秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制
人未发生变化。
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致公司实际控制权变化，不属于《重
组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、 本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发
行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（含配套融资）
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52
秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04
新疆维吾尔自治区国有资产投
6,671,498 2.79 6,671,498 1.74
资经营有限责任公司
付正桥 - - 44,943,820 11.74
郑硕果 - - 29,962,547 7.83
盈久通达 - - 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99
其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17
合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00
注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00
万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08%
股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持
有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本
次交易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占
公司股本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发
生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，
准油股份的股权分布仍符合上市条件。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第二节 上市公司基本情况
一、 公司简介
中文名称 新疆准东石油技术股份有限公司
英文名称 Xinjiang Zhundong Petroleum Technology Co., Ltd.
法定代表人 张光华
股票代码 002207
股票简称 准油股份
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 人民币 239,177,378 元
上市日期 2008 年 1 月 28 日
注册地址 新疆克拉玛依市友谊路 251 号
办公地址 新疆阜康准东石油基地
邮政编码 831511
电话 0994-3830619
传真 0994-3830616
公司邮箱 zygf@zygf.cn
公司网址 http://www.zygf.com.cn
石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、
测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油
管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气
田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油
气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销
售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与
经营范围
防腐；压力管道、电气安装；建筑业（以建筑业资质证书为准）；
防雷工程专业施工；成品油零售（限下属加油站经营）；汽车维
修（二类）；普通货物运输、危险货物运输（三类）；自营和代
理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、 历史沿革及股本变动情况
（一） 公司改制及设立情况
准油股份是由其前身准油技术于 2003 年末整体变更而设立的。准油技术
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设立于 2001 年 6 月 29 日，注册资本 1,600 万元；2003 年 7 月 7 日，准油技
术增资扩股，注册资本变更增加为 2,099.7370 万元；2003 年 10 月 20 日，准
油技术再次增资扩股，公司注册资本增加至 2,512.1847 万元。
2003 年 8 月 16 日，准油技术股东会决议在准油技术的基础上整体变更设
立股份公司。上海立信长江会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 10 日出具
了以 2003 年 10 月 31 日为基准日的信长会师报字【2003】第 21792 号《审
计报告》，确认公司净资产为 74,458,700.55 元。2003 年 11 月 12 日，公司
召开股东会，同意以经审计后的净资产按 1:1 的比例折合为股份公司人民币普
通股，股份总数为 74,458,689 股，由原准油技术股东按其原股权比例持有。
各股东折算不足 1 股的余额合计 11.55 元计入资本公积金。
2003 年 12 月 22 日，自治区人民政府新政函【2003】210 号文批准同意
新疆准东石油技术有限公司以整体变更的方式设立新疆准东石油技术股份有
限公司。
2003 年 12 月 22 日，上海立信长江会计师事务所有限公司为本次设立股
份公司出具了信长会师报字【2003】21876 号《验资报告》，确认截至 2003
年 10 月 31 日，公司全体股东缴纳出资 74,458,700.55 元（其中：注册资本
74,458,689.00 元，资本公积 11.55 元）已全部到位。2003 年 12 月 29 日，公
司在自治区工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 6500001001807 的企
业法人营业执照，注册资本 7,445.8689 万元。
（二） 公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可【2008】39 号文《关于核准新疆准东石油技术股
份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2008 年 1 月 17 日向社
会公众公开发行 2,500 万股股票（A 股），并于 2008 年 1 月 28 日在深圳证券
交易所上市。股票简称“准油股份”，股票代码“002207”；首次公开发行后，
公司股份总额变更为 99,458,689 股，股权结构如下
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、发起人持股 74,458,689 74.86%
秦勇 8,367,314 8.41%
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有
3,339,749 3.36%
限责任公司
其他发起人 62,751,626 63.09%
二、首次公开发行股份 25,000,000 25.14%
总股本 99,458,689 100.00%
（三） 上市后股权变动
1、2013 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可【2013】1008 号文《关于核准新疆准东石油技术
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，准油股份非公开发行人民币普通
股（A 股）2,013 万股，发行价格为 11.10 元/股，创越集团为本次非公开发行
股票的唯一特定对象，新股于 2014 年 1 月 13 日在深交所上市。公司原第一
大股东为秦勇，此次非公开发行股票完成后，公司第一大股东变更为创越集团，
创越集团控股股东和实际控制人均为秦勇。本次非公开发行后，公司股份总额
变更为 119,588,689 股，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
1、境内非国有法人持股-创越集团 20,130,000 16.83%
2、高管锁定股 15,092,589 12.62%
有限售条件股份合计 35,222,589 29.45%
二、无限售条件股份
人民币普通股 84,366,100 70.55%
无限售条件股份合计 84,366,100 70.55%
总股本 119,588,689 100.00%
2、2014 年实施 2013 年度利润分配方案
2014 年 5 月 19 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司以总股
本 119,588,689 股为基数，每 10 股转增 10 股，每 10 股派现金 0.5 元（含税）。
该利润分配方案已于 2014 年 6 月 19 日实施完毕，公司总股本增加为
239,177,378 股。本次转增股本实施完毕后，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
1、境内非国有法人持股-创越集团 40,260,000 16.83%
2、高管锁定股 29,234,194 12.22%
有限售条件股份合计 69,494,194 29.06%
二、无限售条件股份
人民币普通股 169,683,184 70.94%
无限售条件股份合计 169,683,184 70.94%
总股本 239,177,378 100.00%
3、目前股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、境内非国有法人持股-创越集团 40,260,000 16.83
2、高管锁定股 18,560,270 7.76
有限售条件股份合计 58,820,270 24.59
二、无限售条件股份
人民币普通股 180,357,108 75.41
无限售条件股份合计 180,357,108 75.41
总股本 239,177,378 100.00
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
注1
创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83
注2
秦勇 15,478,278 6.47
新疆维吾尔自治区国有资产投资经
6,671,498 2.79
营有限责任公司
李玉英 4,028,700 1.68
挪威中央银行-自有资金 2,927,602 1.22
不列颠哥伦比亚省投资管理公司-自
2,535,740 1.06
有资金
石强 2,186,826 0.91
简伟 1,846,930 0.77
王玉新 1,766,328 0.74
陈珺旎 1,747,960 0.73
1-1-1-83
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
合计 79,449,862 33.20
注 1：创越集团持有本公司股份 40,260,000 股，占公司总股本的 16.83%； 累计
质押冻结 40,260,000 股，占公司总股本 16.83%， 占其持有本公司股份的 100%；累
计司法冻结 40,260,000 股，占公司总股本 16.83%，占其持有本公司股份 100.00%；
累计司法轮候冻结 217,300,000 股。
注 2：截至本报告书出具之日，秦勇先生持有本公司股份 15,478,278 股，占公司总
股本的 6.47%； 累计质押冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%， 占其持有本公
司股份的 100%；累计司法冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，占其持有本公司
股份 100.00%；累计司法轮候冻结 88,330,530 股。
三、 公司最近三年控制权变动情况
上市公司自上市以来，公司实际控制人均为秦勇，控股权未发生变动。
四、 公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、 主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
本公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服
务的专业企业。主营业务范围包括：石油技术服务、建筑安装、运输服务和化
工产品销售。业务内容主要为：油田动态监测（试井、生产测试）、井下作业
（清防蜡、调剖、堵水、酸化、压裂、连续油管作业、油田氮气新技术应用、
修井）；储油罐机械清洗；化工产品销售；建安工程（油田工程建设、输变电
工程、道路施工）；运输服务等。上市公司在上述领域能够为各种类型的油气
田提供稳产增产的问题分析、方案设计、方案实施和作业施工等一系列技术服
务。目前上市公司已经发展成为油气田稳产增产业务链较为完整的，提供全方
位一体化服务的石油技术服务供应商。
（二）公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 89,192.20 98,854.20 102,363.42 86,157.78
总负债 47,459.88 55,266.92 43,493.34 27,505.85
所有者权益合计 41,732.33 43,587.28 58,870.07 58,651.93
归属母公司所有
41,732.33 43,587.28 58,870.07 58,651.93
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,909.39 28,065.32 41,083.06 39,724.79
营业利润 -2,065.92 -19,026.30 1,197.10 1,578.94
利润总额 -2,065.64 -17,992.08 1,207.20 1,284.46
净利润 -2,100.31 -18,408.42 989.80 1,010.14
归属于母公司所有
-2,100.31 -18,408.42 989.80 1,010.14
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,411.94 16,238.97 -10,292.16 12,229.58
投资活动产生的现金流量净额 -1.59 -36,502.32 -8,630.19 -3,734.07
筹资活动产生的现金流量净额 -2,294.30 4,817.34 11,781.58 18,067.69
现金及现金等价物净增加额 -7,380.28 -17,276.98 -7,320.66 26,558.86
4、主要财务指标
项目 2016 年一季度/末 2015 年/末 2014 年/末 2013 年/末
基本每股收益（元） -0.09 -0.77 0.04 0.10
每股经营活动产生的现金流量
-0.23 -0.72 -0.43 1.02
净额（元）
归属于上市公司股东的每股净
1.74 1.82 2.46 4.90
资产（元）
毛利率（%） -27.18 -9.18 14.29 21.79
资产负债率（%） 53.21 55.91 42.49 31.59
加权平均净资产收益率（%） -4.94 -36.01 1.68 1.72
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
六、 控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，创越集团持有上市公司的股票数量为 40,260,000
股，占公司股本总额的 16.83%，目前是公司控股股东。
创越集团基本情况如下：
公司名称 创越能源集团有限公司
法定代表人 秦勇
注册资本 11,875.00 万元
实收资本 11,875.00 万元
成立时间 2006 年 9 月 19 日
营业执照注册号码 650000059008366
矿产资源勘查。矿产品的加工、销售；投资业务；矿产资源勘查的
技术咨询；碳纤维及其复合材料的生产、销售、技术开发及推广应
经营范围 用；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品、煤炭及制
品、金属及金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 矿产资源勘查；投资业务
目前，其股权结构如下：
股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例
秦勇 7,609.00 64.08%
江阴银德投资发展有限公司 2,375.00 20.00%
其他 44 名自然人 1,891.00 15.92%
合计 11,875.00 100.00%
（二）实际控制人
秦勇持有创越集团 64.08%的股权，为创越集团控股股东，同时直接持有
准油股份 6.47%的股权，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司
5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。
秦勇先生：中国国籍，汉族，1963 年出生，工商管理硕士，工程师、经
济师，中共党员。2003 年 12 月至 2016 年 1 月任准油股份董事长；2008 年 5
月至今兼任创越集团的董事长。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（三）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
秦勇
64.08%
创越集团 6.47%
16.83%
准油股份
（四）控股股东、实际控制人股权冻结相关情况
1、乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司诉新疆西部华信能源投资有限
责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创
越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷案
2015 年 12 月 1 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出
的（2015）新乌证内字第 17465 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自
治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新
疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同
创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案下达《执
行通知书》（（2015）乌中执字第 637 号），责令上述被执行人向乌鲁木齐
市九鼎富通小额贷款有限公司支付 12,536,666.67 元，支付迟延履行期间加倍
债务利息，并负担该案执行费用 79,936.67 元。
2015 年 12 月 1 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出
的（2015）新乌证内字第 17465 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自
治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新
疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同
创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执
行裁定书》（（2015）乌中执字第 637 号），裁定冻结、划拨上述被执行人
在银行、信用社或其他金融机构账户上的存款 12,616,603.34 元（其中本金
12,536,666.67 元，执行费 79,936.67 元），冻结、划拨上述被执行人应负担
的迟延履行期间双倍债务利息及执行中实际支出费用的相应银行存款，如上述
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。
2015 年 12 月 1 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出
的（2015）新乌证内字第 17473 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自
治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新
疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同
创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案依法下
达《执行通知书》（2015）乌中执字第 638 号），责令上述被执行人向乌鲁
木齐市九鼎富通小额贷款有限公司支付 12,524,222.22 元，支付迟延履行期间
加倍债务利息，并负担该案执行费用 79,924.22 元。
2015 年 12 月 1 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出
的（2015）新乌证内字第 17473 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自
治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新
疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同
创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执
行裁定书》（（2015）乌中执字第 638 号），裁定冻结、划拨上述被执行人
在银行、信用社或其他金融机构账户上的存款 12,604,146.44 元（其中本金
12,524,222.22 元，执行费 79,924.22 元），冻结、划拨上述被执行人应负担
的迟延履行期间双倍债务利息及执行中实际支出费用的相应银行存款，如上述
款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。
2015 年 11 月 30 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出
的（2015）新乌证内字第 17466 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自
治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新
疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同
创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案依法下
达《执行通知书》（（2015）乌中执字第 639 号），责令上述被执行人向乌
鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司支付 12,499,333.33 元，支付迟延履行期
间加倍债务利息，并负担该案执行费用 79,899.33 元。
2015 年 11 月 30 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
的（2015）新乌证内字第 17466 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自
治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新
疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同
创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执
行裁定书》（（2015）乌中执字第 639 号），裁定冻结、划拨上述被执行人
在银行、信用社或其他金融机构账户上的存款 12,579,232.66 元（其中本金
12,499,333.33 元，执行费 79,899.33 元），冻结、划拨上述被执行人应负担
的迟延履行期间（至实际付款日期止）双倍债务利息及执行中实际支出费用的
相应银行存款，如上述款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相
应价值的财产。
根据创越集团及秦勇提供的说明，截至目前，创越集团及秦勇已与乌鲁木
齐市九鼎富通小额贷款有限公司相关责任人达成一致，计划于 2016 年 12 月
31 日前底前偿还该笔债务，其先解除对创越集团及秦勇的所有冻结。目前创
越集团已正与乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司协商和解事宜。
2、王秋森诉创越集团股权转让纠纷案
2016 年 4 月 22 日，河北省秦皇岛中级人民法院就王秋森与创越集团股权
转让纠纷案作出《民事裁定书》（（2015）秦民初字第 131 号），裁定驳回
创越集团提出的管辖权异议。
根据创越集团提供的说明，创越集团已于 2016 年 5 月 4 日向河北省高级
人民法院递交上诉状，现仍未收到裁定。
3、鲁奇诉创越集团、新疆天全股权投资有限合伙企业、秦勇股权转让纠
纷案
2015 年 10 月 10 日，深圳市罗湖区人民法院就申请人鲁奇提出的诉前财
产保全申请作出《民事裁定书》（（2015）深罗法立保字第 787 号），裁定
冻结被申请人秦勇持有的准油股份的股份，冻结价值以人民币 3,700 万元为限，
冻结期限为 2 年。
2015 年 10 月 20 日，深圳市罗湖区人民法院根据（2015）深罗法立保字
第 787 号民事裁定书作出《查封、扣押、冻结财产通知书》（（2015）深罗
法立保字第 787 号），冻结秦勇持有的准油股份的股份，冻结价值以人民币
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
3,700 万元为限，冻结期限 2 年，自 2015 年 10 月 16 日起至 2017 年 10 月
15 日止。
2015 年 11 月 30 日，深圳市罗湖区人民法院就鲁奇与创越集团、新疆天
全股权投资有限合伙企业、秦勇股权转让纠纷一案作出《民事裁定书》（2015）
深罗法民二初字第 7801 号），裁定将案件移交新疆乌鲁木齐市中级人民法院。
根据创越集团提供的说明，目前案件已移至新疆乌鲁木齐市中级人民法院，
正在等待该院安排开庭审理。
4、拜城县农村信用合作联社诉新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、
秦勇、黄允勤金融借款合同纠纷案
2015 年 7 月 10 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城县
农村信用合作联社与被申请人新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、
黄允勤金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民保字第
26 号），裁定查封、冻结上述被申请人 4,720 万元的银行存款或者相等值的
财产。
2015 年 11 月 17 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城
县农村信用合作联社与被告新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄
允勤金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民二初字第
100-1 号），裁定查封、冻结被告创越集团、秦勇名下持有的准油股份相当于
人民币 4,720 万元的股份或者相等值的财产。
2015 年 12 月 14 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城
县农村信用合作联社与被告新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄
允勤金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民二初字第
100-3 号），裁定驳回被告创越集团、秦勇对该案管辖权提出的异议。
秦勇不服阿克苏地区中级人民法院裁定，向新疆维吾尔自治区高级人民法
院递交上诉状，2016 年 5 月 18 日，秦勇收到新疆维吾尔自治区高级人民法院
的《民事裁定书》（（2016）新民辖终 26 号），驳回秦勇提请的管辖权异议，
该案件仍由阿克苏中级人民法院受理。目前，创越集团正与拜城县农村信用合
作联社沟通和解事宜，并承诺于 2016 年 8 月 31 日前偿还前期利息，本金展
期一年，希望该农信社能先行解除所有财产冻结。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
5、新疆中小企业融资担保股份有限公司诉新疆拜城顺发矿业有限公司、
创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉缘合同纠纷案
2015 年 8 月 17 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出《执
行裁定书》（【2015】乌中执字第 395 号），因新疆维吾尔自治区乌鲁木齐
市公证处于 2015 年 8 月 3 日作出的【2015】新乌执字第 000173 号执行证书
已发生法律效力，就新疆中小企业融资担保股份有限公司与新疆拜城顺发矿业
有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉缘合
同纠纷一案，裁定、划拨被执行人在银行、信用社或其他金融机构账户上的存
款 53,718,057.1 元；冻结、划拨被执行人应付单的迟延履行期间（至实际付款
日期止）加倍债务利息及执行中实际支出的费用；冻结、划拨被执行人应付单
的案件执行费 121,118.06 元；如上述款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖
被执行人相应价值的财产。
2015 年 8 月 31 日，新疆中小企业融资担保股份有限公司与新疆拜城顺发
矿业有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉
缘签署《执行和解协议》。根据该协议，协议各方对乌鲁木齐市公证处于 2015
年 8 月 3 日作出的（2015）新乌执字第 000173 号执行证书无异议；各方确认
截止 2015 年 9 月 28 日，被申请执行人共欠申请执行人本金 49,115,260 元，
利息 6,248,552.1 元，其他款项 428,000 元，合计款项 55,791,812.1 元，被申
请执行人于 2015 年 9 月 28 日、2015 年 10 月 28 日分别还款 1,000 万元、2,000
万元，余款于 2015 年 11 月 28 日一次性付清；创越集团于 2015 年 9 月 28
日、10 月 28 日、11 月 28 日分别交付给申请执行人 1,000 万元、2,000 万元、
267,623,321 元；申请执行人收到三张支票时同意接触对创越集团、秦勇持有
的准油股份全部股权的查封；如交付的转账支票为空头支票，被申请执行人需
承担逾期付款的违约金，每逾期一天，按未付款部分的万分之六承担违约金；
执行过程中发生的差旅费等费用，由被申请执行人承担。
2015 年 9 月 1 日，乌鲁木齐市中级人民法院作出【2015】乌中执字第 395-1
号《执行裁定书》，因达成和解协议，裁定解除对创越集团、秦勇持有准油股
份的冻结。
2016 年 2 月 5 日，创越集团代新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤向新
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
疆中小企业融资担保股份有限公司还款 100 万元，截止目前为止总计代还款
1,100 万元。目前该案还在进一步执行过程中。
6、东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）诉创越集团、黄允勤、吕玉
缘、秦勇、冯健、新疆拜城顺发矿业有限公司借款合同纠纷案（借款本金 6,000
万元）
2015 年 11 月 4 日，浙江省杭州市中级人民法院就杭州东艮佳善投资管理
合伙企业（有限合伙）诉被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆
拜城顺发矿业有限公司借款合同纠纷一案，作出《民事裁定书》（（2015）浙
杭商初字第 190-1 号），裁定冻结被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯
健银行存款人民币 70,240,767.12 元或查封、扣押其他相应价值财产。
2015 年 11 月 17 日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资
管理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出《诉讼保全事项通知书》
（（2015）浙杭商初字第 190-1 号、192 号）：1、冻结创越集团持有的准油
股份限售股 2,460,000 股、轮候冻结创越集团持有准油股份限售股 16,000,000
股；2、冻结创越集团在四川创越碳材料持有的 95%的股份；3、冻结创越集
团在哈密市坤铭矿业有限公司持有的 33%的股份、在哈密坤铭钒钛科技有限公
司持有的 90.91%的股份；4、冻结在招商银行人民路支行账户存款 3,116,212
元。
2015 年 11 月 17 日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资
管理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出《诉讼保全事项通知书》
（（2015）浙杭商初字第 190-1 号、192 号）：1、轮候冻结秦勇持有的准油
股份高管股 11,608,708 股、轮候冻结秦勇持有的准油股份流通股 3,869,570
股。
创越集团向浙江省杭州市中级人民法院提起管辖权异议，并于 2016 年 3
月 1 日收到浙江省杭州市中级人民法院的驳回裁定书，不同意将案件移至乌鲁
木齐市高级人民法院。创越集团不服该裁定，向浙江省高级人民法院递交上诉
状。2016 年 4 月 28 日，浙江省高级人民法院下达裁定书，驳回创越集团的上
诉请求，现该案等待浙江省杭州市中级人民法院安排时间开庭审理。目前创越
集团正在与杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）沟通和解事宜。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
7、东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）诉创越集团、黄允勤、吕玉
缘、秦勇、冯健、新疆鑫弘投资有限责任公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、
凯瑞德控股股份有限公司、吴联模借款合同纠纷案（借款本金 1.3 亿元）
2015 年 11 月 4 日，浙江省杭州市中级人民法院就杭州东艮佳善投资管理
合伙企业（有限合伙）诉被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆
鑫弘投资有限责任公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德控股股份有限公
司、吴联模借款合同纠纷一案，作出《民事裁定书》（（2015）浙杭商初字第
192-1 号），裁定冻结被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、凯瑞德
控股股份有限公司、吴联模银行存款人民币 147,457,534.24 元或查封、扣押
其他相应价值财产。
2015 年 11 月 17 日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资
管理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出了《诉讼保全事项通知
书》（（2015）浙杭商初字第 190-1 号、192 号）：1、冻结创越集团持有的
准油股份限售股 2,460,000 股、轮候冻结创越集团持有准油股份限售股
16,000,000 股；2、冻结创越集团在四川创越碳材料持有的 95%的股份；3、
冻结创越集团在哈密市坤铭矿业有限公司持有的 33%的股份、在哈密坤铭钒钛
科技有限公司持有的 90.91%的股份；4、冻结在招商银行人民路支行账户存款
3,116,212 元。
2015 年 11 月 17 日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资
管理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出了《诉讼保全事项通知
书》（（2015）浙杭商初字第 190-1 号、192 号）：1、轮候冻结秦勇持有的
准 油 股 份 高 管 股 11,608,708 股 、 轮 候 冻 结 秦 勇 持 有 的 准 油 股 份 流 通 股
3,869,570 股。
创越集团向浙江省杭州市中级人民法院提起管辖权异议，并于 2016 年 3
月 1 日收到浙江省杭州市中级人民法院的驳回裁定书，不同意将案件移至乌鲁
木齐市高级人民法院。创越集团不服该裁定，向浙江省高级人民法院递交上诉
状。2016 年 4 月 28 日，浙江省高级人民法院下达裁定书，驳回创越集团的上
诉请求，现该案等待浙江省杭州市中级人民法院安排时间开庭审理。同时，创
越集团正在与杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）沟通和解事宜。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
8、王宏诉新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城
顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案
2015 年 11 月 3 日，吐鲁番地区中级人民法院就王宏与被告新疆德棉矿业
有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、
秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案作出《民事裁定书》（（2015）
吐中民一初字第 54 号），裁定准许王宏撤回起诉（因该案标的涉及级别管辖
的原因撤回）。
2016 年 4 月 15 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院就王宏与被告新疆德
棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄
允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案作出《民事判决书》
（（2015）新民一初字第 17 号），判决被告新疆德棉矿业有限公司返还王宏
借款本金 5,000 万元；判决被告新疆德棉矿业有限公司支付原告王宏借款
5,000 万元的利息，扣减已付利息 170 万元；判决阜康市金塔实业有限公司、
新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司对该判
决前述第一项、第二项中被告新疆德棉矿业有限公司对原告王宏所负债务承担
连带保证责任。一审案件受理费 390,800 元，财产保全申请费 5,000 元由该案
被告负担。
根据创越集团提供的说明，由于该案件存在担保物，该担保物为位于淄博
市的商品房，建筑面积 9510.27 平米，债权人将优先拍卖该担保物，其价值已
覆盖该案件涉案金额。
9、2015 年 12 月，中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）向深
圳市福田区人民法院提起《实现担保物权申请书》，请求裁定拍卖、变卖或其
他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司 4,026 万股股份，并以所
得款项优先偿还中融信托的债权 772,640,381 元。
2016 年 5 月 16 日，深圳市福田区人民法院作出（2015）深福法民二担字
第 12 号《民事裁定书》，裁定：准许拍卖、变卖创越集团质押给中融信托的
准油股份股票 4,026 万股，中融信托在本金、利息及罚息复利，以及律师费 100
万元的范围内享有优先受偿权。
2016 年 6 月 16 日，创越集团向深圳市福田区人民法院提出《异议书》，
1-1-1-94
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
请求该院依法撤销 2016 年 5 月 16 日作出的（2015）深福法民二担字第 12 号
《民事裁定书》，2016 年 6 月 27 日深圳市福田区人民法院出具（2016）粤 0304
民特 46 号《案件受理通知书》，受理创越集团上述《异议书》。目前该案尚
在审理过程中。
10、拜城县农村信用合作联社诉新疆红达辣椒制品有限公司、创越集团、
黄允勤、秦勇借款合同纠纷案（本金 2,500 万）
2015 年 12 月 9 日，拜城县农村信用合作联社向阿克苏地区中级人民法院
起诉，请求新疆红达辣椒制品有限公司偿还借款本金 2500 万元，利息 275 万
元；创越集团、黄允勤、秦勇承担连带担保责任。
该案于 2016 年 3 月 29 日开庭审理，目前仍在审理过程中。
11、拜城县农村信用合作联社诉新疆拜城源发煤化有限公司、创越集团、
黄允勤、秦勇借款合同纠纷案（本金 2,700 万）
2015 年 12 月 9 日，拜城县农村信用合作联社向阿克苏地区中级人民法院
起诉，请求新疆红达辣椒制品有限公司偿还借款本金 2,700 万元，利息 370 万
元；创越集团、黄允勤、秦勇承担连带担保责任。
该案于 2016 年 3 月 29 日开庭审理，目前仍在审理过程中。
12、南雁鸣诉新疆昌华商贸有限公司、新疆巍博房地产开发有限公司、新
疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、魏昌会、秦勇、黄允勤、吕玉缘借款合
同纠纷案
2015 年 11 月 16 日，乌鲁木齐市第二公证书出具《执行证书》（【2015】
新乌证内字第 37203 号），申请执行人南雁鸣，被申请执行人：新疆昌华商贸
有限公司、新疆巍博房地产开发有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、创越
集团、魏昌会、秦勇、黄允勤、吕玉缘，执行标的：本金 2000 万元，利息 840
万元及其他。
2016 年 1 月 22 日，乌鲁木齐市中级人民法院作出《执行决定书》（【2016】
乌中执字第 663 号），根据南雁鸣的申请，决定将疆昌华商贸有限公司、新疆
巍博房地产开发有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、魏昌会、秦勇、黄允
勤、吕玉缘纳入失信被执行人名单。
1-1-1-95
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
目前，该案件正在审理过程中。
13、嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司诉秦勇、创越集团、深圳新丝路
能源并购基金合伙企业（有限合伙）借款合同纠纷案。
2015 年 12 月 8 日，嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司向北京市第三中
级人民法院起诉，请求秦勇偿还借款本金 23467 万元及逾期还款利息和罚息，
创越集团、深圳新丝路能源并购基金合伙企业（有限合伙）承担保证责任。
目前，该案件正在审理过程中。
14、黄慧华诉黄允勤、新疆拜城顺发矿业有限公司、秦勇、创越集团、阜
康市金塔实业有限公司民间借贷纠纷案
2016 年 5 月 3 日，黄惠华向乌鲁木齐市中级人民法院起诉，请求黄允勤偿
还借款本金 1180 万元，利息 670 万元，违约金 118 万元，新疆拜城顺发矿业
有限公司、秦勇、创越集团、阜康市金塔实业有限公司承担连带责任。
该案于 2016 年 6 月 21 日开庭，正在审理过程中。
15、黄青与拜城顺发、创越集团、秦勇、黄允勤、阜康金塔实业民间借贷
纠纷案
2016 年 5 月 10 日，黄青向乌鲁木齐市中级人民法院起诉，请求拜城顺发
偿还借款本金 2800 万元，利息 1223.6 万元，违约金 280 万元；创越集团、秦
勇、黄允勤、阜康金塔实业对上述债务承担无限连带责任。
该案于 2016 年 7 月 4 日开庭，正在审理过程中。
16、刘军元与拜城顺发、创越集团、秦勇、黄允勤、阜康金塔实业民间借
贷纠纷案
2016 年 5 月 18 日，刘军元向乌鲁木齐市中级人民法院起诉，请求拜城顺
发偿还借款本金 620 万元，利息 372 万元，违约金 62 万元；创越集团、秦勇、
黄允勤、阜康金塔实业对上述债务承担无限连带责任。
该案于 2016 年 7 月 4 日开庭，正在审理过程中。
17、创越集团申请新疆拜城顺发矿业有限公司破产案
2015 年 11 月 15 日，创越集团向拜城县人民法院提起《破产申请书》，申
请法院宣告新疆拜城顺发矿业有限公司破产申请。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
目前，拜城县人民法院尚未就该案作出受理通知。
目前，上市公司第一大股东创越集团及实际控制人秦勇直接持有的上市公
司股份质押和司法冻结情况如下：创越集团持有上市公司股份 40,260,000 股，
占公司总股本的 16.83%；累计质押冻结 40,260,000 股，占公司总股本 16.83%，
占其持有上市公司公司股份的 100%；累计司法冻结 40,260,000 股，占公司总
股本 16.83%，占其持有上市公司公司股份 100.00%；累计司法轮候冻结
217,300,000 股。秦勇先生持有上市公司公司股份 15,478,278 股，占公司总股本
的 6.47%；累计质押冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，占其持有上市
公司公司股份的 100%；累计司法冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，
占其持有上市公司公司股份 100.00%；累计司法轮候冻结 88,330,530 股。
根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股
份被冻结情况的说明与承诺》 ，如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和
创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，承
担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创
越集团对上市公司的控制权。
尽管有上述承诺，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或
大部分股份被司法强制执行而失去控制权，将导致上市公司实际控制人发生变
化。即使秦勇及创越集团所持上市公司股份因被司法强制执行而减少，导致秦
勇削弱甚至失去对上市公司的控制权，本次发行股份购买资产的交易对方付正
桥、郑硕果和本次发行股份募集配套资金的交易对方盈久通达、鸿图咸丰因本
次交易取得的上市公司股份并不因此产生任何变化，仍然如下表所示：
本次交易后（含配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
付正桥 44,943,820 11.74
郑硕果 29,962,547 7.83
盈久通达 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 22,922,636 5.99
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除
符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市
公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发
行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监
会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方
式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径
成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公
司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”
根据中科富创全体股东以及盈久通达及其合伙人、实际控制人符永利出具
的承诺，中科富创的全体股东与盈久通达及其合伙人、符永利不存在任何关联
关系或利益安排，盈久通达及其合伙人、符永利不存在委托中科富创股东代为
持有中科富创股权或类似安排，不存在通过任何方式享有中科富创或其下属企
业任何权益的情形。
本次交易完成后，付正桥、郑硕果分别取得上市公司股份的数量始终低于
盈久通达持有上市公司股份的数量，即付正桥、郑硕果无法成为上市公司的第
一大股东，且根据付正桥、郑硕果出具的相关承诺，其不存在谋求上市公司控
制权的安排。
因此，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份
被司法强制执行而失去控制权，但由于本次交易标的资产的持有人（即中科富
创原股东）并未取得上市公司的控制权，不属于《重组管理办法》第十三条界
定的“收购人”及其一致行动人，不构成借壳上市。
综上，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持上市公司全部或大部分
股份被司法强制执行而失去控制权，上市公司的实际控制人可能发生变化，但
不属于《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”情
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
形，本次交易亦不构成借壳上市。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第三节 交易对方基本情况
一、 本次交易涉及的交易对方
准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果及
慧果投资持有的中科富创 100%的股权；同时向盈久通达、鸿图咸丰募集配套
资金。付正桥、郑硕果及慧果投资为本次交易中发行股份及支付现金购买资产
的交易对方，盈久通达、鸿图咸丰为本次交易中募集配套资金的交易对方。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
（一）付正桥
1、基本情况
姓名 付正桥
性别 男
国籍 中国
身份证号 520102197106******
住所 北京市海淀区苏州街 3 号大河庄苑
通讯地址 北京市海淀区苏州街 3 号大河庄苑
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2013-2014 年 3 月 北京紫金投资有限公司 副总经理 无
2014 年 4 月至今 中科富创 董事长兼总经理 直接持有 30%
3、参、控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有中科富创 30.00%股权外，付正桥控股其他
企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
1 慧果投资 3,000.00 60% 投资管理、资产管理、项目投资
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（二）郑硕果
1、基本情况
姓名 郑硕果
性别 女
国籍 中国
身份证号 150203197206******
住所 上海市浦东新区张杨路 1050 弄
通讯地址 北京市朝阳区远洋万和城 B 区 1 号楼 4 单元
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2010-2014 北京力拓节能工程技术有限公司 副经理 无
2014-至今 无 无 无
3、参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，郑硕果除持有中科富创 20.00%股权外，持有其他
公司的股权情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
利用余热电站热能给气站供暖（仅限在
霍城县莫乎尔牧场建设供暖站，凭供暖
经营许可证经营） 余热利用领域的技术
研发，节能技术研发，技术交流与推广，
投资业务；电气设备、仪器仪表、机械
零部件设备维修；货物与技术的进出口
新疆西拓能源有
1 17,224.49 5.61% 业务；货运代理；仓储服务；装卸搬运
限公司
服务；机械设备租赁；机械设备、五金
交电、电子产品、石油制品、机械设备
及配件、矿产品、建筑材料、化工产品、
汽车配件、塑料制品、禁塑材料、焦炭、
钢材、籽棉、皮棉、纺织、服装及日常
用品的销售。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
航天金洲（北京）
服务；工程和技术研究与试验发展； 销
2 能源科技有限公 10,000.00 20%
售汽车、摩托车零配件、五金交电、家
司
用电器、计算机、软件及辅助设备、通
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
讯设备、金属制品、通用设备、专用设
备、电气机械、电子产品、办公用机械。
山西利国磁性材
3 10,000.00 20% 磁性材料的生产、加工、销售
料有限公司
技术开发、技术咨询、技术服务；销售
五金交电、电子产品、机械设备、金属
北京三迭系石油
材料、建筑材料、化工产品（不含危险
4 勘探技术开发有 2,500.00 1%
品）、针纺织品、服装、日用品、文化
限责任公司
用品、体育用品、润滑油、五金交电；
汽车零配件
节能环保设备技术研发、制造、销售；
新疆天辰气体有
5 1,000.00 60% 石油天然气技术服务、技术咨询、技术
限公司
推广、研发；企业管理。
海宁慧盈股权投 一般经营项目，股权投资管理及相关咨
6 100.00 40%
资管理有限公司 询服务
7 慧果投资 3,000.00 10% 投资管理、资产管理、项目投资
（三）慧果投资
1、基本情况
企业名称 共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 付正桥
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-317
出资额 3,000 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 3 月 18 日
合伙期限 2016 年 3 月 18 日至 2036 年 3 月 17 日
投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构情况
出资比例
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 备注
（%）
1 付正桥 1,800 60 普通合伙人
2 钱成浩 600 20 有限合伙人
3 张英辰 300 10 有限合伙人
4 郑硕果 300 10 有限合伙人
合计 3,000 100 -
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
3、历史沿革情况
2016 年 3 月 18 日，付正桥、张英辰、郑硕果及钱成浩共同设立共青城慧
果投资管理合伙企业（有限合伙），设立时执行事务合伙人为张英辰。慧果投
资设立时出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 备注
（%）
1 付正桥 900 30 有限合伙人
2 钱成浩 900 30 有限合伙人
3 郑硕果 900 30 有限合伙人
4 张英辰 300 10 普通合伙人
合计 3,000 100 -
2016 年 5 月 20 日，执行事务合伙人变更为付正桥，慧果投资出资结构变
更为：
出资比例
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 备注
（%）
1 付正桥 1,800 60 普通合伙人
2 钱成浩 600 20 有限合伙人
3 张英辰 300 10 有限合伙人
4 郑硕果 300 10 有限合伙人
合计 3,000 100 -
4、主要业务发展状况和主要财务指标
截至本报告书出具之日，慧果投资除投资中科富创外暂未开展经营业务。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
慧果投资成立于 2016 年 3 月 18 日，无最近一年财务数据。
5、下属企业情况
除持有中科富创 50%的股权外，截至本报告书出具之日，慧果投资不存在
直接或者间接控制其他企业的情形。
三、募集配套资金的交易对方情况
（一） 盈久通达
1、基本情况
名称 深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 广东盈久投资管理有限公司（委派代表符永利）
主营经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
出资额 160,100万元
公司类型 有限合伙企业
注册号 91440300MA5DE0ONN9X
经营范围 股权投资；投资咨询、企业管理咨询
成立日期 2016年6月3日
合伙期限 30年
主要办公地点 广州市天河区华夏路16号1903房
2、股权结构情况
盈久通达的出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 备注
（%）
广东盈久投资管理有限
1 100 0.06 普通合伙人
公司
2 青岛三才工贸有限公司 160,000 99.94 有限合伙人
合计 160,100 100.00 -
盈久通达的股权控制结构图如下：
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
3、历史沿革情况
2016 年 6 月 3 日，盈久通达在深圳设立。设立时盈久通达的出资结构如
下：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 备注
（%）
广东盈久投资管理有限
1 100 0.06 普通合伙人
公司
2 青岛三才工贸有限公司 160,000 99.94 有限合伙人
合计 160,100 100.00 -
截至本报告出具之日，盈久通达出资额及出资结构未发生变化。
4、实际控制人情况
盈久通达的执行事务合伙人为广东盈久，执行事务合伙人委派代表为符永
利，符永利为广东盈久控股股东，为盈久通达实际控制人。符永利基本情况如
下：
（1）基本情况
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
姓名 符永利
性别 男
国籍 中国
身份证号 230103197211******
住所 北京市房山区琉璃河车站东街
通讯地址 北京市朝阳区广渠路 38 号楼 2 层
是否拥有境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2010 年-2014 年 航天投资控股有限公司 投资总监 无
2014 年-至今 北京山海昆仑资本管理有限公司 董事长助理 无
2016 年-至今 广东盈久投资管理有限公司 执行董事兼总经理 51%
2016 年-至今 青岛隽永德企业管理咨询有限公司 执行董事兼总经理 80%
（3）截至本报告书签署日，符永利直接控制及参股的核心企业情况如下
表：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
投资管理服务;企业自有资金投资;企业
管理咨询服务;资产管理（不含许可审批
广东盈久投资管 项目）;企业财务咨询服务;企业管理服务
1 2,000 51
理有限公司 （涉及许可经营项目的除外）;投资咨询
服务;(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
企业管理咨询，企业形象策划，财务信
青岛隽永德企业 息咨询，商务信息咨询，会务会展服务，
2 管理咨询有限公 2,000 80 文化艺术交流策划（依法须经批准的项
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
企业策划；企业管理；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；会议及展览服务；
北京芯知本资产
3 5,000 21 市场调查；销售工艺品、计算机、软件
管理有限公司
及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（4）关于符永利的出资金额的具体来源
符永利通过控制的广东盈久投资有限公司和间接控制的青岛三才工贸有
限公司分别作为唯一的普通合伙人和唯一的有限合伙人设立的盈久通达以 8 亿
元认购本次募集配套资金非公开发行股份，符永利作为盈久通达的实际控制人，
和主要的实际出资人，对本次认购资金来源相关事宜说明如下：
盈久通达本次股份认购的金额为 8 亿元，均来源于其自有资金，由其普通
合伙人广东盈久投资有限公司和有限合伙人青岛三才工贸有限公司以出资形
式投入。如果盈久通达遇到资金不足的情况，将由盈久通达合伙人上层权益方
（穿透至最终自然人即符永利）包括青岛三才工贸有限公司、青岛鲁嘉合土石
方工程有限公司、青岛隽永德企业管理咨询有限公司等提供自有资金或通过合
法方式自筹的资金对其提供支持，以保障盈久通达的认购能力。
盈久通达的出资来源具体情况如下：
承诺出资金 金额（万
序号 出资主体 方式 资金安排
额（万元） 元）
三才工贸认缴出资 8 亿
股东出资 80,000
1 盈久通达 80,000 元
自筹资金 如有 三才工贸提供的借款。
股东青岛鲁嘉合土石方
股东出资 46,000
2 三才工贸 80,000 工程有限公司等出资
自筹资金 34,000 向其他方借款
青岛鲁嘉合 股东青岛隽永德企业管
3 土石方工程 30,000 股东出资 30,000 理咨询有限公司及王兴
有限公司 奇出资
青岛隽永德 股东出资 2,000 符永利、毕振朋出资
4 企业管理咨 27,000
自筹资金 25,000 向其他方借款
询有限公司
其中符永利出资 1,600 万元，其资金来源为个人经营积累及朋友借款取得，
认购配套融资时不存在障碍。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
5、主要业务发展状况和主要财务指标
盈久通达成立于 2016 年 6 月 3 日，因盈久通达成立时间较短，暂无财务
数据。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，盈久通达无对外投资。
（二） 鸿图咸丰
1、基本情况
名称 青岛鸿图咸丰商业发展有限公司
法定代表人 李崇亮
住所 青岛市四方区瑞昌路168号6层608室
注册资本 20,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号 91370203092066188R
物业管理及咨询服务，企业管理及咨询服务，房屋租赁。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014年2月14日
经营期限 长期
主要办公地点 青岛市四方区瑞昌路168号6层608室
2、股权结构情况
鸿图咸丰的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李崇亮 14,000.00 70.00
2 青岛正盈益商贸有限公司 5,700.00 28.50
3 马建军 90.00 0.45
4 李剑 210.00 1.05
合计 20,000.00 100.00
鸿图咸丰的股权控制结构图如下：
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
3、历史沿革情况
2014 年 2 月 14 日，汪秀华和尹勇涛合计出资 300 万元，在青岛设立鸿图
咸丰。设立时鸿图咸丰股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪秀华 210.00 70.00
2 尹勇涛 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
2014 年 7 月 8 日，汪秀华与马建军签订股权转让协议，将鸿图咸丰 70%
的股份转让给马建军；尹勇涛将鸿图咸丰 30%的股份转让给李弘璞。同日，鸿
图咸丰股东会通过决议，同意上述股权转让。转让完成后，鸿图咸丰股权结构
如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马建军 210.00 70.00
2 李弘璞 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
2014 年 11 月 11 日，李弘璞与李剑签订股权转让协议，将鸿图咸丰 30%
的股份转让给李剑；同日，鸿图咸丰股东会通过决议，同意上述股权转让。转
让完成后，鸿图咸丰股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
1 马建军 210.00 70.00
2 李剑 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
2016 年 5 月 16 日，鸿图咸丰股东会通过决议，一致同意增加李崇亮、青
岛正盈益商贸有限公司为新股东，公司注册资本由 300 万元增加至 20,000 万
元，增加的 19,700 万元中由李崇亮以货币出资 14,000 万元，青岛正盈益商贸
有限公司增加至 5,700 万元。变更完成后，鸿图咸丰股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李崇亮 14,000.00 70.00
2 青岛正盈益商贸有限公司 5,700.00 28.50
3 李剑 90.00 0.45
4 马建军 210.00 1.05
合计 20,000.00 100.00
截至本报告出具之日，鸿图咸丰出资额及出资结构未发生变化。
4、实际控制人情况
李崇亮为鸿图咸丰的控股股东、执行董事及总经理，为鸿图咸丰的实际控
制人。
（1）李崇亮基本情况
姓名 李崇亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 370111197011******
住所 济南市历城区洪家楼办事处
通讯地址 青岛市银川西路 36 号 11 号楼
是否拥有境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2016 年 5 月-至今 鸿图咸丰 执行董事、总经理 70.00%
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2010 年-至今 Greenwave Systems 软件工程总监 无
（3）关于李崇亮出资金额的具体来源
李崇亮通过控制的鸿图咸丰以 4 亿元认购本次募集配套资金非公开发行股
份，李崇亮作为鸿图咸丰的主要股东和实际出资人，对其本次认购资金来源相
关事宜说明如下：
鸿图咸丰本次股份认购的金额为 4 亿元，均来源于其自有或自筹资金。如
果鸿图咸丰遇到资金不足的情况，将由李崇亮提供自有资金或通过合法方式自
筹的资金对其提供支持，以保障鸿图咸丰的认购能力。
鸿图咸丰具体资金情况安排如下：
承诺出资
出资主
序号 金额（万 方式 金额（万元） 资金安排
体
元）
股 东 出 李崇亮等股东出资 2
20,000
鸿图咸 资 亿元
1 40,000
丰 自 筹 资 股东增资或向其他方
20,000
金 借款
其中，李崇亮出资 1.4 亿元，其资金来源为个人经营积累及向朋友借款取
得，认购配套融资时不存在障碍。
5、主要业务发展状况和主要财务指标
鸿图咸丰最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 146,130,152.84 131,764,561.84
负债合计 151,901,231.30 131,236,239.29
所有者权益合计 -5,771,078.46 528,322.55
项目
营业收入 - -
营业利润 -6,228,856.80 -71,077.45
利润总额 -6,299,401.01 -71,677.45
净利润 -6,299,401.01 -71,677.45
6、鸿图咸丰最近一年简要财务报表
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015年12月31日
流动资产 7,655.34
非流动资产 146,122,497.50
资产总计 146,130,152.84
流动负债 151,901,231.30
非流动负债 -
负债合计 151,901,231.30
所有者权益合计 -5,771,078.46
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -
营业利润 -6,228,856.80
利润总额 -6,299,401.01
净利润 -6,299,401.01
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -79,067.21
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
期末现金及现金等价物余额 7,655.34
7、下属企业情况
截至本报告书出具之日，鸿图咸丰对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
海洋生物种苗的繁育、养殖；研发、生
产、销售及应用生物饵料、鱼类疫苗；
青岛田横生物科
1 80,000.00 80% 销售海洋生物产品。（依法须经批准的
技有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
截至本报告书签署日，本次交易对方付正桥持有慧果投资 60%的出资额，
为慧果投资执行事务合伙人，付正桥与慧果投资为一致行动人；郑硕果持有中
科富创 20%股权，慧果投资的有限合伙人郑硕果与张英辰为夫妻关系。除上述
交易对方间的关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套
资金认购方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级
管理人员。
未来交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将
通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
制或者禁止转让的情形
交易对方付正桥、郑硕果及慧果投资承诺已履行了中科富创公司章程规定
的全额出资义务，依法拥有中科富创股权有效的占有、使用、收益及处分权；
所持有的中科富创股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，
也不存在潜在的纠纷及争议。所持有的中科富创股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖之情形；同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时向准
油股份转让所持有的中科富创 100%股权，持有的中科富创股权过户或者转移
给准油股份不存在任何法律障碍。
十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄
露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说
明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的付正桥、郑硕果、慧
果投资、盈久通达及鸿图咸丰均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，其
承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
截至本报告书签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
十一、私募投资基金备案情况
本次交易对方中盈久通达属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理备案手续。
本次交易对方盈久通达的基金管理人为广东盈久投资管理有限公司，广东
盈久投资管理有限公司已取得私募投资基金管理人资格，登记编号为
P1016106。根据盈久通达出具的承诺，其将依据相关规定向中国证券投资基
金业协会履行私募投资基金备案手续，并在本次交易实施前完成私募基金备案
手续。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为中科富创 100%股权。
一、中科富创基本情况
截至本报告书签署之日，中科富创基本情况如下：
公司名称 中科富创（北京）科技有限公司
注册地址 北京市海淀区苏州街 1 号 8 层 8111 号房
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥路 4 号宏源大厦 22 楼
法定代表人 付正桥
注册资本 2,250 万元
实收资本 2,250 万元
成立日期 2009 年 08 月 17 日
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 911101086932396114
技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销
售自行开发的产品、日用杂货、文化用品、体育用品、化妆品、服装
鞋帽、针纺织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设
备、家用电器、汽车、汽车零配件、摩托车（不含三轮摩托车）、机
械设备、五金交电、通讯设备、医疗器械 I 类、不再分装的包装种子、
经营范围
化肥、农药（危险化学品农药除外）、建筑材料、化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、金属制品；航空机票销售代理；火
车票销售代理；国内快递（信件除外）（快递业务经营许可证有效期
至 2020 年 05 月 25 日）；出版物零售；销售食品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2009 年 08 月 17 日至 2029 年 08 月 16 日
二、中科富创历史沿革
（一）历史沿革及股权变动情况
1、2009 年 8 月设立
2009 年 3 月 25 日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称核准（内）
字【2009】第 0019721 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
京枫桥众联科技有限公司”。
2009 年 5 月 21 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验
字（2009）第 Q1432 号《验资报告》。审验确认，截至 2009 年 5 月 19 日止，
枫桥众联已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 50 万元，
均为货币出资。
2009 年 8 月 5 日，王锋与张淮湘签署公司章程，共同出资设立枫桥众联。
2009 年 8 月 17 日 ， 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 注 册 号 为
110108012175598 的《企业法人营业执照》。
枫桥众联设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本总额比例
王锋 34.00 68.00%
张淮湘 16.00 32.00%
合 计 50.00 100.00%
2、2012 年 7 月股权转让及增资
2012 年 7 月 23 日，公司召开股东会会议，决议同意王峰将其持有公司
34 万元出资额转让给张光红，张淮湘将其持有公司 16 万元出资额转让给张光
红（张淮湘与张光红系父女关系）；同意新增股东陈庆增加货币出资额 377.5
万元，同意张光红增加货币出资 72.5 万元。
2012 年 7 月 24 日，枫桥众联依法办理完毕变更登记手续。本次增资及转
让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例
陈庆 377.50 75.50%
张光红 122.50 24.50%
合计 500.00 100.00%
3、2013 年 6 月变更名称及住所
2013 年 6 月 24 日，枫桥众联股东召开股东会，决议同意变更名称为中科
富创（北京）科技有限公司，变更公司住所为北京市海淀区苏州街 1 号 858 号
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
房，变更经营范围为：一般经营项目；技术开发、技术咨询、技术推广、技术
服务、技术转让；销售电子产品、机械设备、销售计算机、软件及辅助设备、
销售自行开发的产品。
2013 年 6 月 25 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。
4、2014 年 7 月股权转让及增资
2014 年 7 月 4 日，中科富创召开股东会会议，决议同意陈庆将其持有公
司 377.5 万元出资额转让给付正桥，张光红将其持有公司 122.5 万元出资额转
让给付正桥；同意公司增加注册资本 400 万元，其中付正桥以货币增资 175
万元，杨昌鑫以货币增资 225 万元。
2014 年 7 月 24 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次增资完成
后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本总额比例
付正桥 675.00 75.00%
杨昌鑫 225.00 25.00%
合计 900.00 100.00%
根据张光红出具的确认文件，张光红与付正桥系夫妻关系，张光红将其
122.5 万元出资转让给付正桥的价格为 122.5 万元，系夫妻之间股权转让，无
需实际支付价款；根据陈庆出具的确认文件，陈庆将其 377.5 万元出资转让给
付正桥的价格为 377.5 万元；根据付正桥出具的确认文件，付正桥增资 175 万
元的增资价格为 175 万元；根据杨昌鑫出具的确认文件，杨昌鑫 225 万元的增
资价格为 600 万元，由于其未及时足额缴纳增资价款，2015 年 1 月杨昌鑫将
225 万元出资转让给张英辰时，将 225 万元增资的价格调整为 1,500 万元，杨
昌鑫尚未缴足的增资价款由张英辰支付至公司。
5、2014 年 10 月增资
2014 年 7 月，中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华、西藏山南签署《中
科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议》，北京建华向中科富创投资 500
万元，其中 187.5 万元计入注册资本，312.5 万元计入资本公积，西藏山南向
中科富创投资 100 万元，其中 37.5 万元计入注册资本，62.5 万元计入资本公
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
积。2014 年 8 月 15 日，中科富创股东会作出决议，同意公司增加新股东北京
建华、西藏山南；同意公司注册资本增加至 1,125 万元。
2014 年 10 月 9 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次增资完成
后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本总额比例
付正桥 675.00 60.00%
杨昌鑫 225.00 20.00%
北京建华创业投资有限公司 187.50 16.67%
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙） 37.50 3.33%
合计 1,125.00 100.00%
6、2015 年 2 月股权转让及增资
2015 年 1 月 20 日，中科富创股东作出会决议，同意杨昌鑫将其持有的
225 万元出资转让给张英辰；同意中科富创注册资本增加至 2,250 万元，新增
的 1,125 万元注册资本，由付正桥以货币出资 450 万元，新股东钱成浩以货币
出资 225 万元，郑硕果以货币出资 450 万元。
2015 年 1 月 20 日，杨昌鑫与张英辰签署《出资转让协议书》，杨昌鑫将
其持有的中科富创 225 万元出资转让给张英辰。
2015 年 2 月 26 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。本次股权转让
及增资完成后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本总额比例
付正桥 1,125.00 50.00%
张英辰 225.00 10.00%
北京建华创业投资有限公司 187.50 8.33%
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙） 37.50 1.67%
钱成浩 225.00 10.00%
郑硕果 450.00 20.00%
合计 2,250.00 100.00%
根据杨昌鑫和张英辰出具的确认文件，经双方协商，杨昌鑫将其 225 万元
出资转让给张英辰的价格为 2,800 万元；根据付正桥出具的确认文件，付正桥
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
450 万元增资的价格为 450 万元；根据钱成浩出具的确认文件，钱成浩 225
万元增资的价格为 675 万元；根据郑硕果出具的确认文件，郑硕果 450 万元增
资的价格为 8,000 万元。
7、2016 年 1 月股权转让
2014 年 7 月，中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华、西藏山南签署《中
科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）
及《关于<中科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》（以
下简称“补充协议”），北京建华向中科富创投资 500 万元，其中 187.5 万元
计入注册资本，312.5 万元计入资本公积，西藏山南向中科富创投资 100 万元，
其中 37.5 万元计入注册资本，62.5 万元计入资本公积。2014 年 8 月 15 日，
中科富创股东会作出决议，同意公司增加新股东北京建华、西藏山南；同意公
司注册资本增加至 1,125 万元。2014 年 10 月 9 日，中科富创依法办理完毕变
更登记手续。
《补充协议》约定了业绩承诺、上市承诺等系列对赌条款。根据《补充协
议》中关于经营业绩的约定，中科富创应在 2014 年度力争盈利，2015 年度税
后净利润实现不低于 1,000 万元人民币的经营目标，如果在承诺期内任一年度
未能达到承诺利润的 80%的，投资人有权要求回购其所持股权。
截至 2015 年 12 月，中科富创当年亏损金额为 2,811.15 多万元，主要是
由于 2015 年公司处于研发、准备阶段，不断打磨物流末端智能综合服务的业
务模式，且在至 2015 年间中科富创研发、升级了原有物流系统中执行订单的
优化和产品分拣等相关技术，但中科富创出于谨慎性原则未对上述研发费用资
本化，因此相关人员研发、运营费用较高。
因盈利情况未达到《补充协议》的规定，北京建华、西藏山南因自身原因
于 2015 年期末也需要资金，2015 年 12 月 7 日，付正桥与北京建华及西藏山
南签订《股权回购协议》，，2015 年 12 月 7 日经双方协商一致，付正桥与北
京建华、西藏山南签订《股权回购协议书》，同意付正桥回购北京建华、西藏
山南所持中科富创股权。根据《股权回购协议书》，股权回购价格=北京建华
及西藏山南向中科富创公司投资的投资本金+投资本金的利息（利息自投资款
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
汇给中科富创之日起至回购股权转让工商变更登记完成之日止按照年化 25%
利率计算利息）-投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税
后股利-投资人持有回购股权期间已从公司获得的投资价格补充进行回购。北京
建华及西藏山南的投资款到位时间为 2014 年 8 月 20 日及 2014 年 8 月 15 日，
投资成本为 600 万元，利息约为 164 万元。经双方协商一致，北京建华及西藏
山南的股权回购总金额为 798.84 万元，每股 3.55 元。本次回购价格虽然与
2015 年 1 月张英辰、郑硕果增资时点公司的估值存在差异，但属于付正桥与
北京建华、西藏山南之间根据协议约定及资金需要进行协商后的行为，具备合
理性。
2015 年 12 月 31 日，中科富创股东会作出决议，同意北京建华、西藏山
南分别将其持有的中科富创 187.5 万股及 37.5 万股股权转让给付正桥。
2016 年 1 月 20 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次股权转让
完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本总额比例
付正桥 1,350.00 60.00%
张英辰 225.00 10.00%
钱成浩 225.00 10.00%
郑硕果 450.00 20.00%
合计 2,250.00 100.00%
8、2016 年 5 月股权转让
2016 年 3 月，中科富创股东会作出决议，同意付正桥、张英辰、钱成浩
分别将其持有的中科富创 675 万元出资、225 万元出资、225 万元出资额转让
给慧果投资。
2016 年 5 月 25 日，中科富创依法办理了变更登记手续。此次股权转让完
成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本总额比例
付正桥 675.00 30.00%
郑硕果 450.00 20.00%
慧果投资 1,125.00 50.00%
1-1-1-121
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
合计 2,250.00 100.00%
根据付正桥、张英辰、钱成浩出具的确认文件，付正桥、张英辰、钱成浩
本次向慧果投资转让价格为以中科富创每股净资产为依据，经协商确定为每股
4.4 元。
（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动
相关方的关联关系及合规性
时间 增资或股份转让事项 原因及必要性 作价情况 关联关系
陈庆与付正
陈庆将 377.5 万元出资 陈庆因业务发展 因陈庆转让时标的公
桥无关联关
额转让给付正桥，张光红 情况及个人原因 司物流系统板块业务
2014 年 7 月 系，张光红
将 122.5 万元出资额转 离开北京，转让 发展缓慢，转让价格为
与付正桥为
让给付正桥 股权 每股 1 元
夫妻
付正桥增资价格每股
中科富创自身发
付正桥以货币增资 175 1 元，杨昌鑫增资价格
展需要资金，控
2014 年 7 月 万元，杨昌鑫以货币增资 每股价格 2.67 元，以 无
股股东增资并引
225 万元 标的公司估值 3,000
进外部投资人 注
万元确定
北京建华增资 187.5 万 增资价格以标的公司
2014 年 10 中科富创引进外
元，西藏山南增资 37.5 估值 3,000 万元，每股 无
月 部机构投资者
万元 价格 2.67 元
因杨昌鑫急于使用资
杨昌鑫需要资 金，经协商，转让价格
杨昌鑫将其持有公司
金，同时中科富 参考标的公司估值 4
2015 年 2 月 225 万元出资转让给张 无
创引进外部投资 亿元并给予一定折扣
英辰
人 （7 折）为 2,800 万元，
注
即每股 12.44 元 1
付正桥增资价格为每
股 1 元，钱成浩实际
现金出资时间为 2014
中科富创自身发 年 8 月，增资价格略
付正桥增资 450 万元，
展需要资金，控 高于公司 2014 年 7-8
2015 年 2 月 钱成浩增资 225 万元， 无
股股东增资并引 月期间杨昌鑫等人增
郑硕果增资 450 万元 注
进外部投资人 资价格，为每股 3 元
2
。郑硕果增资价格为
每股 16.67 元，参考公
司估值 4 亿元确定
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
时间 增资或股份转让事项 原因及必要性 作价情况 关联关系
北京建华、西藏山南因
北京建华将 187.5 万元 中科富创未实现盈利
北京建华、西藏
出资转让给付正桥，西藏 且需要资金，进行股权
2016 年 1 月 山南因资金需要 无
山南将 37.5 万元转让给 回购，根据投资合同并
退出
付正桥 经协商，每股回购价格
为 3.55 元
付正桥、张英辰、钱成浩 标的公司原股东设立 慧果投资合
分别将其持有的中科富 有限合伙企业，将直接 伙人为付正
付正桥、张英辰、
2016 年 5 月 创 675 万元出资、225 持股变更为间接持股。 桥、张英辰、
钱成浩税负考虑
万元出资、225 万股股权 转让价格以每股净资 郑硕果、钱
转让给慧果投资 产 4.4 元确定 成浩
注 1：杨昌鑫在 2014 年 10 月缴纳出资 225 万元，时间较晚且未缴纳资本公积金额。
考虑到公司的价值已与杨昌鑫认缴出资的时点有较大差异，经杨昌鑫、付正桥、北京建华
及西藏山南确认，鉴于杨昌鑫未按约定的期限足额缴纳出资，杨昌鑫实际增资的价格调整
为每股 6.67 元。经杨昌鑫与张英辰确认，杨昌鑫与张英辰的股权转让价格为 2,800 万元，
张英辰向杨昌鑫直接支付 1,500 万元，1,300 万元支付至中科富创，用于补足前期杨昌鑫
欠缴的 1,275 万元资本公积和冲抵 25 万元其他相关往来。
注 2：钱成浩增资谈判时点为 2014 年 8 月，225 万元出资对应价款 675 万元也于 2014
年 8 月汇入标的公司。因标的公司办理工商时点较晚，钱成浩此次工商变更登记的时间为
2015 年 2 月。
最近三年历次股权变动的差异情况分析：
1、2014 年 7 月陈庆转让与 2014 年 7 月-10 月杨昌鑫、北京建华、西藏
山南、钱成浩增资价格差异原因：
因 2012 年 7 月增资之后，标的公司物流系统板块业务发展一般，同时出
于个人发展等原因考虑，陈庆于 2014 年上半年起即欲转让标的公司股权，转
让价格为当时增资的价格每股 1 元。
2014 年 7 月-10 月杨昌鑫、北京建华及西藏山南增资价格为每股 2.67 元，
当时估值主要是根据中科富创 2014 年的发展预期作出的。2014 年中期，在陈
庆退出后，中科富创管理层决定重点投入解决物流行业“最后一公里”解决方
案，在贵阳、北京已试点智能快递柜布柜方案，在 2014 年下半年开始优化运
营模式，而 2014 年以前，中科富创主营物流装备系统集成业务，收入、利润
规模都较小。因此处于对公司的未来发展预期不同，杨昌鑫、北京建华、西藏
山南增资价格为 2.67 元/股，钱成浩增资价格为 3 元/股，高于原股东陈庆转让
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
价格。
2014 年 7 月-10 月杨昌鑫、北京建华及西藏山南增资价格为 2.67 元/股，
与 2015 年 2 月钱成浩增资价格 3 元存在差异。其主要原因在于杨昌鑫、北京
建华及西藏山南增资的洽谈启动时点为 2014 年 6 月，杨昌鑫因属于个人投资，
工商登记办理完毕时间为 2014 年 7 月，而北京建华及西藏山南因其内部流程
较长，于 2014 年 10 月完成工商变更；而钱成浩洽谈时点为 2014 年 8 月，实
际打款也为 2014 年 8 月，但工商变更在 2015 年 2 月完成。钱成浩入股时，
中科富创的校园末端运营模式不断成熟，并在贵阳部分社区进行了较好的试点，
且公司确立了较为明确的未来发展目标，因此钱成浩入股时点标的公司的经营
情况较前次增资谈判时有所提升，标的公司的定位不再局限于物流装备板块，
其快递物流末端智能综合服务包含了大量互联网、软件信息技术。因此标的公
司在不同时点的定位及发展状况不同，故增资价格略有差异。
2、2015 年 1 月调整杨昌鑫出资价格为 6.67 元/股与 2014 年 7 月-10 月股
东增资价格的差异
杨昌鑫在 2014 年 7 月认缴公司出资 225 万元，并在当月办理完毕工商登
记成为标的公司股东，2014 年 10 月，缴纳出资本金 225 万元，未缴纳剩余资
本公积金 375 万元。2015 年 1 月，杨昌鑫因个人原因急需资金，欲将股权转
让给张英辰。在转让其持有的 10%股权给张英辰时，考虑到中科富创已有成熟
运营的模式和校园物流服务门店，公司价值已与杨昌鑫认缴出资的时点有较大
差异，经杨昌鑫、付正桥、北京建华及西藏山南确认，鉴于杨昌鑫未按约定的
期限足额缴纳出资，杨昌鑫实际增资的价格调整为每股 6.67 元。杨昌鑫增资
价格较 2014 年增资价格的调整变化主要是由于其增资款未到位，为弥补对公
司的应有的出资义务，同时考虑到出资时点公司价值有较大变化，经其他股东
同意和确认，将价格调整为 6.67 元。
3、2015 年 2 月张英辰受让股权及郑硕果增资价格与 2014 年 7-10 月增资
价格差异
2015 年 1 月，张英辰、郑硕果经与中科富创股东谈判，决定对公司进行
增资，双方认可公司估值 4 亿元，即增资价格为 17.78 元/股。同时，因股东杨
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
昌鑫由于个人原因急于出售股权，经张英辰与杨昌鑫协商，转让价格参考标的
公司估值 4 亿元并给予一定折扣（7 折）为 2,800 万元，即每股 12.44 元。2015
年 1 月公司估值较 2014 年 7 月-10 月增资价格有较大幅度增加，主要是由于：
中科富创自 2014 年以来，研发团队开始着力研发快递、物流行业“最后一公
里”解决方案，在贵阳、北京试点智能快递柜布柜方案，在 2014 年下半年开
始优化运营模式，并于 2014 年底实施“人+柜+店”的智能终端快递物流综合
服务模式，在中国林业大学、河北承德医学院试运行实施效果较好，并计划在
2015 年逐步推广到了北京及其他地区的其他高校，且已经在北京林业大学等
学校开展新模式的运营，并收到了良好的效果。在张英辰、郑硕果实地查看校
园的末端物流运营门店之后，非常看好标的公司的未来。基于中国电商市场交
易规模的快速发展及快递行业末端投递服务需求不断增加的行业前景，以及对
中科富创首推“人+店+柜”的经营模式的认可，投资方对标的公司的估值不断
增加，因此标的公司估值较前期有较大提升。
4、2015 年 1 月增资与本次交易价格差异原因：
（1）投资时点不同，公司发展速度较快
中科富创于 2014 年底开始开展近邻宝智能终端项目，项目在试点区域内
开始建设物流服务中心门店。为达到良好的使用效果，需要一定的时间达到正
常的运营量，故近邻宝团队根据项目实施效果不断优化运营流程，在 2015 年
中期才形成了成熟的校园终端运营模式，其在中国农业大学、北京林业大学校
园物流中心均产生了良好的示范效应，自此之后多个校区与标的公司签署了合
作协议，网点数量自 2015 年下半年开始不断增加。
2015 年 1 月郑硕果投资时，距中科富创开展近邻宝智能终端项目时间不
长，仅有 2 个刚刚开始试运行的网点，张英辰、郑硕果投资基于看好近邻宝项
目的模式和未来行业的大幅增长，在项目初步运行成功后即给出 4 亿元的估值；
而本次交易属于市场化并购的谈判，并参考中联资产评估集团有限公司出具的
《估值报告》的估值确定对价，以 2016 年 3 月 31 日为估值基准日，中科富
创股东全部权益的估值为 239,877.00 万元。截至 2016 年 6 月，中科富创已进
驻 233 个校园，并与小麦公社等开展业务合作。在社区板块，中科富创与全国
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
五个电子商务与物流快递协同发展试点城市中的贵阳和石家庄签订了框架合
作协议。中科富创自主研发的智能配送系统整体解决方案服务也取得了多项重
大合同，公司无形资产、资产规模也较 2015 年初投资时明显增加，因此尽管
本次收购价格上较郑硕果投资时有较大增值，但与标的公司快速发展状况相符。
（2）本次交易价格考虑了业绩补偿因素
根据《估值报告》结果，截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创股东权益价
值估值为 239,877 万元。本次交易付正桥、郑硕果和慧果投资向上市公司承诺
中科富创 2016 年度净利润不低于 14,000 万元，2016 年和 2017 年度累积净
利润不低于 40,500 万元，2016 年度、2017 年度及 2018 年度累积净利润不低
于 77,000 万元。因此考虑未来中科富创业绩对赌情况，经交易双方协商一致，
确定本次交易价格为 240,000.00 万元，因此该交易价格考虑到未来业绩承诺
的影响，与郑硕果的增资价格具有一定差异。
综上所述，本次交易价格与前次股权变动价格差异主要系标的公司发展阶
段不同、发展状况差异及业绩补偿因素所致，与标的公司快速发展状况相符。
（三）最近三年增资及股权转让的合规性
中科富创最近三年增资及股权转让已经履行了股东会的审议程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
中科富创历史沿革及股权变动中每名股东入股、转让和增资时间和价格及
是否存在代持情况如下表所示：
受让方/增
办理工商 增资（出 转让/出资股份 价格（元/ 是否存在
转让方 资（出资）
变更时间 资）时间 （万元） 股） 代持
方
2009 年 8 2009 年 5 —— 王峰 34.00 1.00 否
月 月 —— 张淮湘 16.00 1.00 否
—— 王峰 张光红 34.00 1.00 否
2012 年 7 否，张淮
月 —— 张淮湘 张光红 16.00 1.00 湘与张光
红系父女
2012 年 7 2012 年 7 —— 陈庆 377.50 1.00 否
月 月 —— 张光红 72.50 1.00 否
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
受让方/增
办理工商 增资（出 转让/出资股份 价格（元/ 是否存在
转让方 资（出资）
变更时间 资）时间 （万元） 股） 代持
方
2009 年 8 2009 年 5 —— 王峰 34.00 1.00 否
月 月 —— 张淮湘 16.00 1.00 否
—— 王峰 张光红 34.00 1.00 否
2012 年 7 否，张淮
月 —— 张淮湘 张光红 16.00 1.00 湘与张光
红系父女
2012 年 7 2012 年 7 —— 陈庆 377.50 1.00 否
月 月 —— 张光红 72.50 1.00 否
—— 陈庆 付正桥 377.50 1.00 否
2014 年 7 否，张光
月 —— 张光红 付正桥 122.50 1.00 红与付正
桥为夫妻
2014 年 7 2014 年 8
—— 付正桥 175.00 1.00 否
月 月
2014 年 10 2.67（后
2014 年 7
月部分资 —— 杨昌鑫 225.00 调整为 否
月
金到位 6.67 元）
2014 年 2014 年 8 —— 北京建华 187.50 2.67 否
10 月 月 —— 西藏山南 37.50 2.67 否
2014 年 8 —— 钱成浩 225.00 3.00 否
月 —— 付正桥 450.00 1.00 否
2015 年 2 2015 年 1
月 月补足出 杨昌鑫 张英辰 225.00 12.44 否
资金额
2014 年 2
—— 郑硕果 450.00 17.78 否
月
2016 年 1 北京建华 187.50 3.55 否
—— 付正桥
月 西藏山南 37.50 3.55 否
付正桥 675.00 4.40 否
2016 年 5
—— 张英辰 慧果投资 225.00 4.40 否
月
钱成浩 225.00 4.40 否
根据中科富创历史沿革中各股东出具的承诺，并经核查，历次股东入股、
转让和增资行为均属于其真实意思表示，不存在代持情况。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三、中科富创产权及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，中科富创的产权控制关系图如下：
慧果投资持有中科富创 50.00%的股权，付正桥拥有慧果投资 60.00%的权
益且为其普通合伙人，同时付正桥直接持有中科富创 30.00%的股权，因此付
正桥为中科富创的实际控制人，其简历参见本报告书“第三节交易对方基本情
况”。
（二）中科富创公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，中科富创现行有效的公司章程中不存在对本次交易
产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，中科富创原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
截至本报告书签署日，中科富创不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务
中科富创是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，拥有及正在申请的
专利有 31 项，软件著作权 10 项，并通过了 ISO9001 质量体系认证。中科富
创的核心团队均具备丰富的物流自动化和信息化研发、集成及项目背景，使得
该公司成为一家技术驱动型的创新性企业。
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系
统实施经验，中科富创目前主营快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、
快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配
送系统整体解决方案。
参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，
中科富创的“快递物流末端智能综合服务”以及“智能配送系统整体解决方案
服务”所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信
息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。
中科富创及其控股子公司现持有的经营相关资质、许可如下：
（1）《快递业务经营许可证》
序号 企业名称 发证机关 许可业务范围 核发日期 有效期
北京市邮政 国内快递（信 2015.05.26 至
1 中科富创 2015.07.17
管理局 件除外） 2020.05.25
国内快递（邮
天津市邮政 2015.09.10 至
2 天津近邻宝 政企业专营业 2015.09.10
管理局 2020.09.09
务除外）
国内同城快递
贵州省邮政 2015.12.18 至
3 贵州近邻宝 （邮政企业专 2015.12.18
管理局 2020.12.17
营业务除外）
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
序号 企业名称 发证机关 许可业务范围 核发日期 有效期
国内快递（邮
辽宁省邮政 2016.3.16 至
4 辽宁近邻宝 政企业专营业 2016.3.16
管理局 2021.3.15
务除外）
内蒙古自治 国内快递（邮
2015.11.18 至
5 内蒙古近邻宝 区邮政管理 政企业专营业 2015.11.18
2020.11.17
局 务除外）
国内快递（邮
湖北省邮政 2015.11.13 至
6 武汉近邻宝 政企业专营业 2015.11.13
管理局 2020.11.12
务除外）
国内快递（邮
上海市邮政 2016.4.13 至
7 上海世宝 政企业专营业 2016.4.13
管理局 2021.4.12
务除外）
广西壮族自 国内快递（邮
2016.6.1 至
8 广西近邻宝 治区邮政管 政企业专营业 2016.6.1
2021.5.31
理局 务除外）
注：根据中科富创的说明，山东近邻宝的《快递业务经营许可证》正在办理过程中。
（2）《食品经营许可证》
中科富创现持有北京市海淀区食品药品监督管理局于 2016 年 1 月 29 日
核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY11108110137699），经营项目：
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），有效期至 2021 年 1 月 28 日。
中科富创已经在市场上拥有颇高的知名度，在上海、天津、山东、辽宁、
内蒙古、湖北、广西及贵州等地设有子公司，目前已经进入北京、上海及天津
等 20 多个城市和 170 多家校园，并且与菜鸟、四通一达及顺丰等物流企业建
立了合作。中科富创在已经进驻的校园内，建立起了相应的物流服务中心门店。
通过其设立的物流服务中心门店以及“人+店+柜”的经营模式，物流服务中心
门店店员在派送和投放过程中，借助巴枪、配套 APP 软件以及云后台管理系
统，能够实现一键开柜等业务操作，极大地提升了派送效率。同时中科富创通
过物流服务中心门店，还同时承接了校园内师生等的寄件业务，并且其所设立
的智能快件箱屏幕能够向校园师生投放相应的广告。通过上述服务，中科富创
取得了以派件、揽件以及广告收入为主的快递物流末端智能综合服务收入。
同时中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的
背景以及项目实施管理经验的管理团队，因此中科富创在基础系统开发和终端
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
技术应用上均具备较强的研发实力。中科富创目前拥有“中科富创仓储管理系
统”等软件著作权，可承接各类智能配送系统整体解决方案服务中的软件开发
和实施工作。通过其开发的软件，中科富创可协助客户实现系统中订单执行的
优化等工作。通过上述为直接客户或者为参与项目总包系统集成商提供智能配
送系统的整体设计以及智能配送系统中自动化仓储管理以及分拣等系统软件
开发和实施工作，中科富创由此取得了相应的系统开发和实施收入。
此外通过其在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方
案服务上所积累的经验，中科富创开发了快递物流信息技术综合实验平台以及
配套教材，该信息技术综合实验平台整合在一个物流信息技术综合实验箱体中，
并在其中整合包括了 RFID、指纹识别、投币器及 3G/WIFI/蓝牙等通讯设备，
因此可以用于高校物流类专业的信息技术教学和科研等方面。同时该平台以物
流信息技术综合实验箱体为基础，综合性地将嵌入式开发内容放入该实验箱体
中，具有极大的拓展性。中科富创依托该实验箱体及教材还形成了包括托该实
验箱体以及配套教材的快递物流信息技术综合教学实训平台销售收入。
2、行业概述
（1）快递物流末端智能综合服务
目前我国的快递物流行业正处于快速发展的时期，快递物流企业在满足物
流各环节上尤其是末端投递环节上的需求上的业务压力与日俱增，快递物流末
端投递等最后一公里的问题已经成为了快递物流企业急需解决的问题。
快递物流行业最后一公里的问题已经得到了国家相关部门的高度关注，国
家邮政总局已经先后出台了快递物流末端投递服务水平的指导意见和智能快
件箱投递服务管理规定（暂行）等一系列文件，鼓励行业内企业通过各种方式
来提高末端的物流效率。在此背景下，快递物流企业、电子商务公司以及第三
方平台公司纷纷进入快递物流末端综合服务领域。2015 年 7 月 4 日，国务院
发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《互联网+：国家战略行
动路线图》，要求建设智能仓储系统，构建物流信息共享互通体系，完善智能
物流配送调配体系，鼓励发展社区自提柜、冷链储藏柜、代收服务点等新型社
区化配送模式。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
快递物流末端智能综合服务是中科富创通过云计算、移动应用和互联网等
新兴技术，依靠软件和硬件有机结合建立起快递物流末端智能综合服务平台，
并以此提出解决快递物流业务量爆发式增长所带来的快递物流行业的最后一
公里问题痛点的方案。
从业务技术层面上看，快递物流末端智能综合服务同时包括硬件和软件的
智能化：一是设立智能快件箱等具备识别、暂存、监控、管理、联网通讯等功
能的智能物流装备；二是以 APP 软件、物流中心门店以及云后台管理系统等
物流软件系统。
快递物流末端智能综合服务能够同时为最终用户和快递物流企业提升末
端快递物流服务的质量：①规范了各物流快递物流公司进入社区和校园的方式，
不但减少了物业管理方代收的风险，从而有效地提高了校园和社区的安全性，
为智慧社区和平安校园做出贡献；②提升了投递和收件的效率，并且实施了统
一的管理，减少快递物流公司在末端的人力成本；③快递物流末端智能综合服
务平台中的云后台管理系统所存储的物流数据能够为相关业务数据分析改善
提供准确的依据；④依靠快递物流末端智能综合服务平台的用户基础，衍生出
广告、电子商务等各项增值业务，在原有传统业务外为各方提供增值服务。
（2）智能配送系统整体解决方案服务
配送是指在经济合理的区域范围内，根据实际需求，对物品进行拣选、加
工、包装、分割、组配等作业，并按时送达指定地点的物流活动。
随着社会进步，消费者的需求不断地发生着变化，市场的供求状况也随之
发生了变化，因此在现代化生产发展中，市场中消费者需求的变化也导致了企
业的生产向多样化方面发展，最后带来了企业对物流系统需求方面的变化。在
现代经济环境下，企业在产品配送中需要应客户的需求，随时改变配送物品的
品种和数量，或者增加配送的次数。多品种、少批量、多批次的物流管理压力
也因此成为了众多企业急需解决的问题。
在此发展趋势下，根据物流实际需求，众多企业希望将物品运输、储存、
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
装卸、包装、流通加工与配送等环节实施有机结合，建立起集约化和一体化的
智能配送系统。智能配送系统可以帮助企业在配送仓库中实现多品种、小批量
和多批次的经济的进货和发货，保证企业与不同供应商和客户之间的采购和销
售顺利进行，进而最终提高了企业的物流经济效益。智能配送系统能够对企业
在物流管理环节在信息化和智能化等方面进行优化，是其实现物流配送的集约
化、一体化发展的有效手段，和提升物流效率、降低仓储物流成本的有效方案。
智能配送系统在提升工作效率和准确率等方面具有巨大优势：①提高仓储
管理水平：采取计算机控制管理，各受控设备完全自动地完成顺序作业，使存
货周转管理、搬运作业周期缩短，仓库吞吐量相应提高，适应现代化物流的需
要；②减少存货的贮存量，减少仓库占地面积，存货之间互不堆压，存货存取
互不干扰，保证了存货的质量；③采用计算机对货品信息进行准确无误的信息
管理，减少了在存储货物中可能会出现的差错，减少了货品的破损率。
从上述快递物流末端智能综合服务行业以及智能配送系统整体解决方案
服务行业的发展情况上看，随着物流业的迅速起步和崛起，市场对物流专业人
才的需求与日俱增。据中国交通协会统计的数据显示，国内物流专业人才缺口
为 600 万，因此国内高目前校均开设有物流类专业学科。由于物流类专业学科
强调培养学生实际应用专业知识的实践能力，国内高校对于能够培养和锻炼学
生实践能力的教学教具始终保持了旺盛的需求。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，
中科富创的“快递物流末端智能综合服务”以及“智能配送系统整体解决方
案服务”所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和
信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。
1、行业主管部门及监管体制
中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快
递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送
系统整体解决方案，因此中科富创所处行业的行政主管部门为中华人民共和国
工业和信息化部以及中华人民共和国国家邮政局，行业自律性组织为中国物流
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
行业协会、中国快递协会、中国教育后勤协会下属的中国教育后勤协会校园快
递工作委员会以及中国软件行业协会。
（1）中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部，是在 2008 年经重组设立的中央部委。
中华人民共和国工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方
针政策和总体规划；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；拟定
本行业的法律、法规，发布行政规章等。
中华人民共和国工业和信息化部主要职责是推进我国的信息化和工业化
相融合。走新型工业化道路，落实科学发展观。推进高新技术与传统工业改造
结合，推进军民结合、寓军于民，促进工业由大变强，加快推进国家信息化建
设。
（2）中华人民共和国国家邮政局
中华人民共和国国家邮政局，是在 2008 年经重组设立的副部级单位，由
中华人民共和国交通运输部管理。国家邮政局代表国家参加国际邮政组织，处
理政府间邮政事务，拟订邮政对外合作与交流政策并组织实施，处理邮政外事
工作，按照规定管理涉及港澳台工作，并承担邮政监管责任，推动建立覆盖城
乡的邮政普遍服务体系，推进建立和完善普遍服务和特殊服务保障机制，提出
邮政行业服务价格政策和基本邮政业务价格建议，并监督执行。
国家邮政局的相关工作责任包括拟订邮政行业的发展战略、规划、政策和
标准，提出深化邮政体制改革和促进邮政与交通运输统筹发展的政策建议，起
草邮政行业法律法规和部门规章草案；负责快递等邮政业务的市场准入，维护
信件寄递业务专营权，依法监管邮政市场。
（3）中国物流行业协会
中国物流行业协会是由中国大陆、香港、澳门以及台湾的从事物流发展的
企事业单位、科研、教学机构以及各行各业用户经中华人民共和国特区政府批
准，自愿联合成立的具有社团法人资格的全国性行业组织。其宗旨是挖掘、集
中、整合中国物流资源，着力拓展综合物流服务领域，促进中国物流业的发展
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
和社会效益的提高。
中国物流行业协会的职责是为会员单位、合作伙伴以及整个行业提供综合
服务：行业规范服务 组织实施行业调查和统计，协助政府相关的政策方针法
规的制定出台与修改；监督、评审、考核协会成员，促进公平、公正公开的市
场秩序的建立。
（4）中国快递协会
中国快递协会是经中华人民共和国国务院批准，并在民政部登记注册的全
国性非营利社会组织。该协会于 2009 年 2 月在北京成立，办公地址设在北京。
中国快递协会接受交通运输部、国家邮政局和民政部的业务指导和监督管理。
中国快递协会职责主要是贯彻落实国家有关的方针政策、法律法规，执行
国家政策；督促会员单位遵守国家法律，认真贯彻落实政府主管部门制定颁布
的行业发展政策、规划和标准，建立行业自律性运行机制，强化行业自我管理，
促进企业公平竞争，行业有序发展；协调会员企业与消费者、其他组织的关系，
向政府部门反映会员的合理意见、建议和正当诉求，维护行业信誉和会员的合
法权益，协调会员企业与消费者、其他组织的关系，向政府部门反映会员的合
理意见、建议和正当诉求，维护行业信誉和会员的合法权益。
（5）中国教育后勤协会校园快递工作委员会
中国教育后勤协会校园快递工作委员是为落实国务院关于“快递进校园”
的要求，推进高校校园快递的规范管理，由中国教育后勤协会决定成立的工作
委员会，于 2015 年 10 月 17 日成立。快递工作委员会的主要目的是为相关委
员单位提供相关的快递规范情况和解决方案的交流平台，从而促进校园快递业
务的规范、持续的发展。
（6）中国软件行业协会
中国软件行业协会是成立于 1984 年 9 月 6 日，由从事软件研究开发、出
版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业
提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿
结合组成。中国软件行业协会经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。中国软件行业协会的主要目
标是促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速
国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，
软件经营企业化和软件企业集团化。
2、行业主要政策及法律法规
（1）中科富创所处行业涉及的主要法律法规和自律规定如下
法律法规名称 发布时间 发布单位
《中华人民共和国邮政法》 2009 年 10 月 全国人大常委会
《快递市场管理办法》 2013 年 3 月 交通运输部
《快递业务经营许可管理办法》 2009 年 10 月 交通运输部
《快递安全生产操作规范》 2015 年 12 月 国家邮政总局
《智能快件箱投递服务管理规定（暂行）》 2015 年 12 月 国家邮政总局
《寄递服务用户个人信息安全管理规定》 2014 年 3 月 国家邮政总局
《智能快件箱行业标准》 2013 年 10 月 国家邮政总局
《软件产品管理办法》 2009 年 3 月 工业和信息化部
关 于 印发 信息 化 和工 业化 深 度融 合专 项 行动 计划
2013 年 8 月 工业和信息化部
（ 2013-2018 年）的通知
《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意
2015 年 1 月 国务院
见》
（2）主要行业政策
政策名称 发布时间 发布机关
《国家邮政局 商务部关于促进快递服务于网络零售
2012 年 2 月 国家邮政局 商务部
协同发展的指导意见》
《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》 2013 年 10 月 国家邮政总局
《物流业发展中长期规划（2015-2020 年）》 2014 年 9 月 国务院
《国务院关于促进快递业发展的若干意见》 2015 年 10 月 国务院
《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》 2013 年 2 月 国务院
《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 2015 年 7 月 国务院
《推进物流行业健康发展的指导意见》 2013 年 6 月 交通运输部
《关于智慧物流配送体系建设的实施意见》 2015 年 7 月 商务部
《关于开展电子商务与物流快递协同发展试点有关问 财政部 商务部 国家
2014 年 10 月
题的通知》 邮政总局
《关于推进物流信息化工作的指导意见》 2013 年 1 月 工业和信息化部
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
政策名称 发布时间 发布机关
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》》 2000 年 6 月 国务院
《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施 国家发展和改革委员
2004 年 4 月
意见》 会及信息产业部
《电子信息产业调整和振兴规划》 2009 年 4 月 国务院
《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 2012 年 5 月 工业和信息化部
《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 2013 年 8 月 国务院
（三）行业发展现状
1、快递物流末端智能综合服务行业的发展现状
随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，尽管同期快递物流行业
保持了较高的业务增速，但仍无法完全满足电子商务等行业爆发式增长所带来
的庞大物流业务量。
由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的问题，快递物
流服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件常有发生。目
前用户对于电子商务服务中快递物流配送不满意的原因主要集中在送货时间
太长、快递人员态度不好等快递物流服务业务的末端。
根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购
物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不
断扩大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题
的需求也更加迫切。
目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物
流服务最后一公里的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共
同投资的丰巢以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础
向物流和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。
由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间并提高投递
效率，以智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末端
快递物流的核心，可预见该服务的市场规模将持续扩大。
2、智能配送系统整体解决方案服务行业发展现状
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
随着信息技术的高速发展和广泛应用，具有高技术含量、高附加值特点的
信息产业已成为了国家保持经济持续增长的重要手段和拉动国民经济发展的
强大动力。软件开发及技术服务行业作为其中最活跃、智力最密集、发展最快
的行业之一，更是已经广泛渗透到国民经济的各行各业并形成了新的经济增长
点，拥有巨大的产业规模和广阔的市场前景。软件开发及技术服务业具有更新
升级快、产品科技含量高、应用领域广、资源消耗低、人力资源利用充分等突
出特点，发展软件开发及技术服务业有助于推动信息化和工业化深度融合，培
育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，进而提升
我国的产业整体竞争力。
伴随着我国经济进入转型期，经济增长速度有所放缓，软件开发及技术服
务行业作为调整经济结构，转变经济发展方式的重要支柱产业，尤其是与朝阳
行业相关的软件开发及技术服务业务将迎来更大的发展机遇期。
根据中国物流技术协会的统计，2001~2013 年，自动化物流系统市场规模
从不足 20 亿元迅速增长至 360 亿元，复合增速为 30%。同时根据行业协会的
数据以及第三方研究机构的调研，未来的自动化物流系统市场正在 2020 年有
望达到 1,386 亿元。
近年来，我国智能配送系统相关市场一直处于快速增长的趋势中，下游需
求主要来源于：1）我国物流成本占 GDP 比重一直居高不下，2014 年为 16.6%，
是美国的 2 倍，日本的 4 倍。虽然近年来占比趋势下降，但与发达国家相比仍
有很大差距。除了制造成本以外，管理效率低下，信息化程度低是造成国内物
流成本偏高的主要原因。通过建立包括智能配送系统在内的智慧物流体系未来
将是众多企业降本增效的主要途径。（2）在第四次工业革命的大幕下，我国
也提出了“中国制造 2025”的工业 4.0 概念，其中智能物流是工业 4.0 核心组
成部分，工业 4.0 的打造，也离不开智能物流的发展。在工业 4.0 的智能物流
框架中，智能配送系统位于后端，是连接智能生产、智慧仓储等环节和客户等
之间核心节点。《中国制造 2025》中提出了“在重点领域试点建设智能工厂/
数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技
术和装备在生产过程中的应用”。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
综上，在政府的有效推动下，未来国内企业尤其是自动化要求较高的行业
内的企业对智能配送系统的投资将不断加大。
（四）中科富创的主要产品或服务和业务模式
1、中科富创的主要产品或服务介绍概况
中科富创的主营业务包括快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体
解决方案服务以及物流信息技术综合教学实训平台业务等三项业务。
（1）快递物流末端智能综合服务
中科富创在开展快递物流末端智能综合服务业务时，创立并推出了近邻宝
这一专业化的服务品牌，获得了用户以及合作方的广泛认可和好评。同时中科
富创已拥有近邻宝的注册商标。
中科富创所提供的快递物流末端智能综合服务是以“近邻宝”智能快件
箱为基础，采用的是“人+店+柜”的经营模式为终端用户提供相应的服务，中
科富创通过派件和揽件工作获取相应的业务收入，同时还通过智能快件箱以及
APP 获取广告等衍生性收入。目前中科富创已和部分广告、电商公司开展业务
合作，准备通过广告和电子商城业务在促进收件人 APP 使用频率的同时提高
用户粘性。随着用户在 APP 平台活跃度的提高，中科富创未来在快递物流末
端智能综合服务将逐步发展广告、商城等增值服务。根据艾瑞咨询进行的市场
调研和预估，2014 年度，我国移动广告整体市场规模为 296.9 亿元；在过去
三年内，年均保持超过 100%的增速。未来移动广告将继续保持高速增长。而
随着快递物流末端智能综合服务业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及
用户数的不断增长，原作为工具软件的中科富创的收件人 APP，已逐步具备开
展广告、电子商务、大数据营销、金融等各项增值业务基础。未来随着电商行
业的进一步发展，收件人 APP 作为工具软件，其导入流量的能力将更为重要。
“人+店+柜”的经营模式是中科富创在高校内建立起物流服务中心门店，
并根据校园的人数等情况配置相应的店员，最后在社区或校园内放置“近邻宝”
智能快件箱。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
目前中科富创及子公司建设物流服务中心采用的具体方式是：其与各校园
物业管理公司或者后勤管理处按照校企合作建设物流中心的形式签署了相关
的合作协议。双方在协议中明确，中科富创需要向高校师生提供服务的内容和
标准，同时再在协议汇总约定租用给中科富创的房屋以及摆放智能快件箱的场
地等事项。按照目前的大学等院校后勤管理的通行办法，高校与第三方签订合
作建设物流服务中心等后勤服务项目以及签订各类服务合同和出租房等合同
均是由校园的后勤管理处或者后勤管理处下设的物业管理公司负责。因此从合
同签订方的管理权限上看，中科富创与上述签约主体的合同符合相关各高校的
后勤管理制度的规定，以上租赁行为符合相关的规定。
1）完成校园的布点工作后，快递物流企业在校园的末端投递将由中科富
创负责。快递物流企业根据自身业务安排，随时将需要投递的快递物流货物配
送至相应的物流服务中心门店，由中科富创进行统一的接驳。中科富创物流服
务中心门店的店员可以通过智能巴枪及配套 APP 进行快速有效地扫码和识别
工作，并在扫码识别的过程中同时存储相关投递用户信息。物流服务中心门店
能够高效率地开展接驳工作，同时将接驳相关信息同步到快递员的手机 APP
上。
同时根据快递员与最终用户的沟通，物流服务中心门店将快递区分为人工
投递和智能快件箱两类，其中人工投递的业务将由物流服务中心门店店员在预
约时间内进行派送，而智能快件箱类业务将由物流服务中心门店店员统一投放
至中科富创安放在社区或校园内的智能快件箱中。
依托于后台的云管理系统，中科富创建立了完善的后台数据库，存储了用
户之前的投递信息。物流服务中心门店店员在扫码相关投递用户信息时，可以
实现对已有用户的识别，云后台管理系统将给出快递物流包裹或信件应投递的
智能快件箱位置信息，节约了人工分拣的时间和成本。
根据上述信息，中科富创物流服务中心门店店员将能够在规定的时间内，
准确地将快件投放至相应的智能快件箱中。在派送和投放过程中，物流服务中
心门店店员可以使用智能巴枪及配套 APP，实现一键开柜等业务操作，极大地
提升了派送效率。同时在投递过程中，物流服务中心门店店员会对箱体和快递
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
包裹或信件进行扫码，存储快递包裹或信件存放箱体的位置信息。在扫码完成
后，云后台管理系统将自动匹配最终用户信息和对应的快递包裹或信件存放箱
体的位置信息，并自动将开柜密码等发送至最终用户的手机短信以及 APP 上。
2）同时快递物流企业在校园的末端揽件工作以及电子商务企业的退换货
工作也将同时由中科富创负责。校园的师生只需要将其所需要发送的快递包裹
或信件放置到物流服务中心门店，填写其所需的快递信息即可完成发件工作。
物流服务中心门店店员将对上述包裹或信件通过巴枪及 APP 进行扫码并通知
相应快递公司进行揽件准备，快递公司业务员将可以通过快递员 APP 接受相
关信息并在向物流服务中心运送投递快件的同时接收包裹或信件，派件和揽件
的物流效率都有极大提升，避免了空车空载的情形。
通过上述业务流程，中科富创能够为快递物流企业和最终用户提供在物流
末端的高效率的接驳、投放、派送及退换服务。
3）从经营模式上看，传统简单布放智能快件箱的业务模式只能解决快递
物流末端的部分问题，不能明显提升末端配送效能。中科富创主营的近邻宝校
园快递物流末端智能综合服务，采用的是基于云后台管理系统的“人+店+柜”
的经营模式，通过为快递物流企业提供末端的高效率的接驳、投放、派送及退
换服务，一站式解决快递物流行业“最后一公里”的问题，大幅提升了末端配
送效能，与传统的智能快件箱业务有本质区别。
近邻宝所采取的“人+店+柜”的经营模式，是针对末端快递物流痛点的整
体解决方案，相对于简单地布置智能快件箱，增加了与末端快递物流业务相关
的巴枪系统、智能监控系统、云后台管理系统以及相应的物流服务中心门店及
服务人员，有助于业务各方解决目前末端快递物流行业所存在的问题。
通过巴枪扫描接驳、后台数据同步以及快速批量投递等技术，近邻宝能够
大幅提升快递员以及快递公司的交接及投递效率，从而节约了业务合作方的运
营成本；同时在中科富创运营过程中，相关快递作业过程可追溯，能减少不必
要的纠纷所增加的成本。因此在近邻宝业务模式下，快递员以及快递物流公司
与中科富创达到了双赢的状态，在该基础上各方建立起了稳定有效的合作。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
对于最终用户而言，中科富创通过现有业务模式中实时信息记录调取、手
机用户端 APP 开箱和微信开箱等多项技术，不但能够实现对包裹快速、安全、
有效的处理，更能让最终用户自主选择收发快递的时间，减少排队等待。相对
于一般简单投放的智能快件箱，近邻宝增加了物流服务中心门店和服务人员，
在提供服务的过程中能够为最终用户就近、及时解决复杂问题，因此能够提升
用户体验，近邻宝也因此能更快地累积有效用户数量并扩大自身的业务规模。
综上，通过独创的经营模式，中科富创实现将快递员、快递物流公司以及
最终用户有效地整合进入业务链条，从而为后续实现盈利建立业务基础。
凭借着社区尤其是校园的物业方的良好认可度，中科富创能够顺利地与各
物业管理机构完成终端门店的布点谈判并签署协议；同时中科富创还与小麦公
社达成了业务合作，其自身的业务布局能力将得到了更大的提升。中科富创通
过与小麦公社进行合作，接手经营小麦公社现有的校园物流运营网点，中科富
创以及小麦公社未来将扩展的学校数量将达到 1,211 家。
中科富创自 2014 年 12 月开第一家物流服务中心门店以来，截止到 2016
年 6 月底，已经在 233 家校园内成功开展了运营，运营情况如下：
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
进驻校园数量 54 60 98 132 172 233
新增进驻校园数量 20 6 38 34 40 61
门店覆盖学生人数
89.71 100.78 160.76 235.23 323.34 410.50
（万）
派件收入（万元） 93.58 67.03 215.12 290.66 395.00 454.55
派件数量（万件） 216.47 72.22 422.98 564.17 742.35 808.24
每日派件率（派件
8.04% 2.39% 8.77% 7.99% 7.65% 6.56%
量/覆盖人数/30）
平均派件单价（元） 0.43 0.93 0.51 0.52 0.53 0.56
揽件收入（万元） 76.52 100.39 209.97 313.26 425.00 839.27
揽件数量（万件） 21.51 7.81 39.04 52.09 70.85 81.97
平均揽件单价（元） 3.56 12.85 5.38 6.01 6.00 10.24
揽件率（揽件量/覆
0.80% 0.26% 0.81% 0.74% 0.73% 0.67%
盖人数/30）
由于 2 月份高校学生放假，上述 2016 年 2 月份的数据低于正常水平，并
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
且由于春节因素，在 2 月份末快递物流公司中只有顺丰在开展快递物流业务，
中科富创在 2 月份派件、揽件单价较高。
根据上表中的业务数据，中科富创 1-3 月份的派件数量合计 711.68 万件，
1-3 月份的揽件数量合计 68.36 万件；1-5 月份的派件数量合计 2,018.20 万件，
1-5 月份的揽件数量为 191.30 万件。派件量、揽件量随着校园增加及覆盖学生
人数的增加而增加。据 2015 年 5 月数据，目前中科富创每人每天的派件率在
8%左右，其中运营 1 至 3 个月的门店每人每天派件率在 6%左右，运营 4 至 5
个月的门店，每人每天派件率为 10%左右，运营 6 个月及以上门店，每人每天
派件率为 12%左右，揽件率约为收件率的 1/10，鉴于中科富创新增校园运营
门店较多，上述数据处于正常合理水平。
根据三泰控股公布的2015年年报，截至2015年末，速递易业务布局已扩
张到全国79个城市，签约协议网点88,659个，布放网点48,712个；积累用户近
4,000万，覆盖近5,000万户家庭。由上述数据推算，其单个网点积累约821人，
可覆盖约1,026户家庭。
近邻宝与速递易相比，进驻学校的数量以及建设的物流服务中心门店的数
量等数量指标相对较少，但近邻宝平均单点覆盖的人数远高于速递易。以上数
据差异主要是因近邻宝所覆盖的最终用户特点所致，高校学生的人员分布以及
活动区域的特点与一般城市居民具有较大的区别：
1）由于国内高校采用的是集中制的生活方式，校园的人数往往在1万人以
上。从近邻宝已经进入的校园情况上看，平均单一校园的人数均在1.6万人以
上，基本上达到了中型居民社区的标准。而社区类的智能快件箱需要按照小区
逐一进行布点，达到同样覆盖一个中型居民社区的目标，其所需要达到的布点
数以及投放智能快件箱的数量都要远高于在高校布点的标准。
因此，近邻宝虽然布点和服务网点的数量相对较少，但其实际覆盖用户人
数也能够达到相对较高的水平。
2）相对于年龄分布较为分散的社区居民，学生以年轻人居多，其对于新
鲜事物的接受度较高，因此学生对于智能快件箱的认可和接受速度也高于社区
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
居民的平均水平。
此外高校出于校园安全管理的要求，一般不允许或者限制快递员以及快递
物流公司在校园范围内进行派件和揽件等工作，与社区内快递可以送货上门相
比，学生往往需要到校外取件，而在近邻宝进驻校园后，由于智能快件箱能够
切实提高学生取件的便利性，学生更愿意使用智能快件箱取件。
因此，在同样的覆盖人数的情况下，在高校布点投放的智能快件箱的使用
和周转效率高于社区居民的使用和周转效率。
综上，由于高校学生的特点，虽然近邻宝布点网点数量相对较少，但其实
际覆盖人数较多以及其中活跃使用的用户占比也相对较高。因此在布点建设物
流服务中心门店后，近邻宝能够通过覆盖一定数量的高校即有效覆盖了相对较
多的活跃使用用户，以此形成了相对较高的业务量从而支撑了自身盈利水平。
根据中科富创与快递公司等签署的合作协议，中科富创的派件单价在
0.4-0.6 元/件左右，揽件单价在 5-7 元/件左右，以平均单价进行估算，中科富
创派件和揽件的业务量与自身派件和揽件的收入相匹配，由此可见中科富创的
收入水平亦在正常合理水平。
综上所述，随着中科富创新增物流服务中心门店逐步正常化运营，中科富
创 1-5 月份的平均派件率将逐步上升。中科富创的快递物流末端智能综合服务
收入与其开设的物流服务中心门店数量以及覆盖的学生数量等相匹配。
近邻宝2016年1-6月份的日周转包裹数量的情况如下：
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
进驻学校数量 54 60 97 132 172 233
派件收入（万元） 93.58 67.03 215.12 290.66 395.00 454.55
派件数量（万件） 216.47 72.22 422.98 564.17 742.35 808.24
揽件收入（万元） 76.52 100.39 209.97 313.26 425.00 839.27
揽件数量（万件） 21.51 7.81 39.04 52.09 70.85 81.97
从上表可以看出，近邻宝处理的日周转快递数量和其获得的业务收入相匹
配；同时通过“人+店+柜”的模式，近邻宝通过物流服务中心门店还能够开展
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
揽件业务，因此除了一般的派件业务外，利润较高的揽件业务也为其实现盈利
提供了保障。
近邻宝单一物流服务中心门店的包裹处理能力高于社区类的智能快件箱
网点。截至2016年6月底，近邻宝投放的智能快件箱的数量为主柜1,175套，
2016年6月份近邻宝共处理派件808.24万件，每套智能快件箱日均处理快递
229件左右。根据三泰控股公布的2015年年报，截至2015年末，速递易业务布
放网点48,712个；日周转包裹数量超过100万件；速递易基本每个网点放置一
套智能快件箱，以此预计其每套日均处理20件左右的快递。
由上述数据可以看出，近邻宝利用了较少的智能快件箱达到了完成相对较
多的快递包裹的投递，其使用效率较高，主要原因如下：
1）近邻宝的“人+店+柜”的模式中采用了统一接驳、巴枪扫码、批量投
递以及并行作业等技术，在完成接驳工作后即可在相对较短的时间内将接收的
快递投递至智能快件箱中，其投递效率较高。
2）近邻宝在经营过程中持续优化柜体格口的尺寸布局等参数并升级柜体
的版本，采用了“人+店+柜”模式，对于快递过程中容易出现的大型快递件，
还可以通过物流服务中心门店处理智能快件箱所不能处理的快递。因此近邻宝
单一网点及智能快件箱处理快递等方面的能力在不断的提高。
3）在高校的学生有固定的上课时间，其前往智能快件箱取件的时间主要
会集中在午饭和晚饭两个时间段。在完成统一接驳工作后，近邻宝可以采用分
时段的集中、批量地在学生取件高峰时间段之前完成投递，从而可以极大地提
高智能快件箱的周转效率。
4）由于师生的主要活动范围集中在校园内的教室、食堂和寝室等地，师
生的活动路线相对固定，因此近邻宝只需要在图书馆、主要教学楼等少数区域
投放智能快件箱即可以满足师生取件的需求。而社区居民的一般活动区域不固
定，只能按照居民居住的小区进行逐一投放，需要投放的智能快件箱数量相对
较多。因此与社区相比，在校园内投放智能快件箱的效率相对较高。
综上，近邻宝通过自身业务模式的优化，能够利用较少的智能快件箱完成
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
相对较高的快递包裹处理任务，因此中科富创以较少的成本完成了更多的业务，
从而有助于提高自身盈利水平。
同时物流业的迅速起步和崛起，对物流专业人才的需求与日俱增，据中国
交通协会统计的数据显示，国内物流专业人才缺口为 600 万，因此国内高校均
开设有物流类专业学科。中科富创以自身业务中软、硬件技术为基础，开发了
快递物流信息技术综合实验平台，箱体中整合包括了 RFID、指纹识别、投币
器及 3G/WIFI/蓝牙等通讯设备，因此可以用于高校物流类专业的信息技术教学
和科研等方面。同时该平台以物流信息技术综合实验箱为基础，同时综合性地
将嵌入式开发内容放入该实验箱中，具有极大的拓展性。
中科富创目前已经完成了与多家用户完成了新合同的签约工作：
序号 合同方 合同范围 签订日期
1 北京中物汇智科技有限公司 教学教具 2015/9/28
2 北京金文天地信息咨询有限公司 教学教具 2015/11/5
3 大连东软睿创科技发展有限公司 教学教具 2016/4/1
4 上海益课信息技术有限公司 教学教具 2015/11/1
5 广州正晟信息科技有限公司 教学教具 2015/10/1
（2）智能配送系统整体解决方案服务
中科富创目前拥有“中科富创仓储管理系统”等软件著作权，可承接各类
智能配送系统整体解决方案服务中的软件开发和实施工作。通过其开发的软件，
中科富创可协助客户实现系统中订单执行的优化等工作。中科富创承担的软件
开发是整个智能配送系统整体解决方案的核心部分，方案中自动化仓储管理以
及分拣系统都依赖于该后台系统软件对于货物相关的数据收集和处理。
中科富创在 2016 年已经签订框架合同或具体合同的情况如下：
序号 合同方 合同范围 签订日期
1 杭州香联信息科技有限公司 物流集成 2015/6/1
2 贵州慧联科技有限公司 物流集成 2015/11/1
3 深圳市天和双力物流自动化设备有限公司 物流集成 2015/7/6
4 佛山市金佳机电有限公司 物流集成 2016/1/1
5 杭州香联信息科技有限公司 物流集成 2016/5/1
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
中科富创目前已经完成了与多家系统集成商以及最终用户在相关领域的
签约工作，其在智能配送系统整体解决方案服务的领域情况基本符合预期发展
进度。
2、中科富创及其产品或服务盈利方式
（1）快递物流末端智能综合服务的盈利模式
从盈利模式上看，中科富创在快递物流末端智能综合服务的盈利以末端投
件服务收入和代理揽件服务收入为主，同时获取了相应的广告业务收入。
末端投件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心因负责快递物
流企业的末端快递包裹或信件的投递工作所收取的服务费用。该项业务按照每
件快递包裹或信件固定单价的形式向快递物流企业或者最终用户收取服务费
用。
末端代理揽件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心作为快递
物流企业的代理点，负责接收社区或者校园内用户寄送快递物流包裹或信件时
收取的代理服务费用。该项业务是中科富创根据与快递物流企业等合作方签订
的协议，根据快递包裹或信件的重量和目的地向快递物流企业收取的服务费用。
广告收入主要是中科富创通过投放在近邻宝店面、智能快件箱的屏幕及柜
面、手机 APP 及微信公众号等的广告获取的业务收入。根据中科富创与广告
代理公司之间签订的协议，该项广告业务收入是以中科富创所覆盖的学生人数
为基础，根据阶梯性范围浮动的固定价格进行结算。
因此从盈利模式上，单纯的智能快件箱业务主要是取得派件收入和广告业
务收入，而中科富创凭借近邻宝的“人+店+柜”模式在派件收入和广告业务收
入的基础上还能够获得较多的揽件业务收入。
同时结合运营模式的优势，由于近邻宝“人+店+柜”模式能够切实地解决
投递等待时间长、柜体无法接收大型件等行业痛点，快递员及快递物流公司使
用近邻宝的意愿高于对单纯智能快件箱的使用意愿，因此在建立完成物流服务
中心门店后，中科富创所获取的近邻宝业务收入也更为稳定，有助于保持自身
的盈利水平。
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（2）智能配送系统整体解决方案服务的盈利模式
中科富创智能配送系统整体解决方案服务的收入来源于其通过为直接客
户或者为参与项目总包系统集成商提供智能配送系统的整体设计以及智能配
送系统中自动化仓储管理以及分拣等系统软件开发和实施工作，由此获取相应
的系统开发和实施收入。
（3）快递信息技术综合教学实训平台产品的盈利模式
在快递信息技术综合教学实训平台上，中科富创与用户签署销售协议或合
作开发协议，约定销售以物流信息技术综合实验箱为设备基础的快递信息技术
综合实验平台，从而实现相关产品的销售收入。
3、中科富创的运营模式
（1）快递物流末端智能综合服务的运营模式
1）中科富创自建物流服务中心门店运营模式
中科富创由公司的业务部门或者设在各省市的子公司负责商务拓展工作，
开展与各社区以及高校的商务谈判工作，并且根据社区以及高校的用户数量情
况，申请总部设立相应规模的物流服务中心和门店。在完成相应的终端布局工
作后，具体快递物流末端智能综合服务提供是由相应的物流服务中心来实施。
中科富创的快递物流末端智能综合服务是以“近邻宝”智能快件箱为基
础，强调的是“人+店+柜”的经营模式，以便在物流末端环节与最终用户建立
良好的互动，给予客户良好的用户体验。因此中科富创目前设立的物流服务中
心门店均采用的是总部直管的模式，同时中科富创发布了《连锁店管理制度
V2.0》以及《业务操作标准化手册》用于开展相应的管理工作。
物流服务中心门店以快递物流末端智能综合服务的终端管理者的角色，承
担了末端投件服务和代理揽件服务。
在末端投件服务上，中科富创的多个后台业务系统已经与门店的前台营业
系统进行了有机结合，同时物流服务中心门店通过巴枪和近邻宝 APP 以及移
动互联网，实现了一键开箱和远程操控等功能，提升了末端的投递效率。目前
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中科富创的各物流服务中心门店均可以快速地处理各快递物流企业的末端投
递需求。
在末端代理揽件服务上，中科富创通过统一的物流服务中心门店进行揽件，
能够确保有效地执行收寄验视制度，为平安社区和平安校园做出贡献。此外中
科富创通过自身的云后台管理系统和相关的数据接口，为寄件客户提供信息备
份以及快递物流包裹或信件的查询工作，有利于快递物流公司与寄件客户之间
的沟通协调，提升了最终用户的使用体验。
2）与小麦公社合作运营模式
小麦公社为国内领先的校园 O2O 综合服务平台，在全国范围内多所高校
拥有服务网点。因中科富创自建校园快递物流末端智能综合服务网点运营效果
较好，小麦公社运营方迈思可为更好的发展 O2O 平台增值业务，与中科富创
与签订了合作协议，由中科富创改建并代运营小麦公社现有校园网点。中科富
创对小麦公社原有的营业网点实施的改造工作包括布置智能快件箱、搭建云后
台管理系统以及对相关人员进行培训等，在改造完成之后中科富创将建立“人
+柜+店面”模式的物流中心门店。
按照中科富创与迈思可签订的协议，中科富创每月按照接收改造运营的门
店数量向迈思可支付租金、水电费等相应的运营费用，以上运营费用由中科富
创按每店每月固定金额与迈思可结算。同时根据中科富创与路朴公司签订的相
关协议，由路朴公司负责与快递公司结算上述物流中心门店的快递业务收入，
每月中科富创与路朴公司均对从系统中提取的派件及揽件数据进行盖章确认，
以上述数据为结算基础，中科富创按照协议约定的单价确认相应的派件和揽件
收入。
（2）智能配送系统整体解决方案服务的运营模式
智能配送系统整体解决方案服务的客户分为直接客户以及总包客户两类。
其中直接客户是指有建立智能配送系统需求的并直接与中科富创直接签署系
统开发的公司。面对直接客户时，中科富创再与直接客户签订系统开发、设计
等合同，从而明确客户对智能配送系统的开发设计需求后，由中科富创为客户
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
直接完成智能配送系统的开发、设计以及实施工作。
总包客户主要是指在智能配送系统整体解决方案行业内的在参与一些较
大型项目时具有项目总承包商性质和地位的系统集成商。当最终客户如烟草物
流中心等客户出现智能配送系统的建设需求时，上述客户由于项目体量较大因
此一般需要开展招投标工作。上述总包客户在参与竞标且中标后，将会把智能
配送系统中的软件开发和实施交由中科富创来承担，具体而言中科富创主要负
责软件开发需求信息收集、软件开发编程以及配送系统中软件实施部分的工作。
因此中科富创将与智能配送系统整体解决方案的总包商签订合同，约定双方的
权利和义务以及软件开发的需求。待项目完成后，中科富创向总包商收取软件
开发等相应的项目开发收入。
4、中科富创的质量控制情况
针对软件和硬件的研发和发布流程，中科富创建立了相关的质量控制制度。
（1）指定专门的评审发起责任人
根据中科富创的评审要求，每项软件和硬件评审均由相关的部门经理或者
部门经理指定的项目组负责人负责提起评审要求，并承担评审的基本责任。
（2）建立全面的评审覆盖体系
1）明确要求项目研发阶段的所有输出物，例如产品需求、程序设计方案、
数据库设计方案、电路设计图、结构设计图、接线图、测试方案、测试用例、
检测标准、验收标准等需要组织评审工作；
2）在项目各阶段有新的输出物或者阶段变更时，开发团队均需要提出具
体评审要求。
（3）评审组织和后续跟进制度
为了保证产品的开发流程的规范及为客户提供服务质量，中科富创建立了
完善的评审会议制度：①在评审阶段遇到的重大议题，均需要公司内部相关部
门共同开会讨论，并且形成会议纪要后抄送各相关部门；②在会议纪要中，明
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确会议结果以及需要跟进并解决的问题，并且将上述问题的解决计划和安排分
配到具体的业务部门。评审过程中最后形成的评审意见或者结论，中科富创均
要求形成书面的评审单以作出正式的评审单，从而确保后续流程的评审工作及
时召开和进行。
通过上述对开发的软、硬件的质量进行的评审控制，中科富创能够确保产
品发布时能够达到各项指标，在最大程度上保障产品相关各方的需求得到满足。
（五）中科富创的核心竞争力
1、持续创新的研发团队和研发能力
中科富创以“移动互联网+物流自动化”为技术基础，致力于解决快递物
流企业“最后一公里”的问题。目前标的公司已经取得了“国家高新技术企业”
和“中关村高新技术企业”证书，是一家以具备业务创新能力和富有成长性的
技术驱动型企业。
中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景
和项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科
富创在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。围绕快递员、
用户等各方需求，经过不断的创新、研发和升级，中科富创已经研发完成了一
系列基于物流仓配一体化的产品和技术。目前中科富创拥有及正在申请的专利
有 31 项，软件著作权 10 项，并通过了 ISO9001 质量体系认证，包括“近邻
宝”智能快件箱、快递自提柜的控制方法及装置等发明专利，能够应用于智慧
校园及社区生活应用等现实场景，不断适应市场需求和行业的变化。
2、较强的技术应用能力和创新的业务模式
针对快递物流“最后一公里”中效率低、安全性差以及成本不断上升等问
题，在设计打造“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台之初，中科富创就
着重改善末端快递物流的作业模式。通过对用户需求的精准分析，利用移动互
联网、物流自动化等基础技术，中科富创打造出“近邻宝”第三方智能综合物
流服务平台的“人+柜+店面”的模式，能够利用批量开箱，巴枪投件，实时信
息记录调取、手机用户端 APP 开箱和微信开箱等多项技术，实现对包裹快速、
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安全、有效的处理。
近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，通过自主研发的多个后台业务系统与
前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服
务，能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业、最终用户及校方等各
方的需求。对快递员而言，大幅提升其投递效率并降低了投诉率；对快递公司
而言，有效节约了人工成本，避免包裹多次投递等问题，降低了运营成本；对
用户而言，降低收件等待的时间成本并提升了安全性，减少不必要的纠纷。中
科富创创新的业务模式已获得多方认可并实现盈利，未来有可能引导将统物流
走向储配一体化的智能储物的蓝海市场。
3、多门店标准化运营能力
随着运营网点数量的不断增加，中科富创店面的标准化管理与运营能力
保证了成本可控，不致因快速扩张而导致企业盈利能力下降。目前中科富创已
经在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、
新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业竞争激烈的背
景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经营成本过高或服务
不到位的问题而导致的退出、关店等情况。
中科富创良好的物流服务中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格
管理。目前中科富创已经针对末端的物流服务中心门店的每个岗位编写了 SOP
规范，并根据物流服务中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡
事责任到人，日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端
的各方服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可
行性。
4、整合物流行业其他企业的能力
中科富创近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，实施高效率的接驳、投放、
派送及退换服务，有效解决了快递公司最后一公里的成本高、效率低、重复投
递、投诉率高等问题。此外，中科富创作为独立的第三方物流服务平台，能够
服务行业内多家快递、物流、电商企业，同时以快递物流末端智能综合服务平
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
台以云后台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，
针对快递员提供了手机 APP 和巴枪 APP 以及配套的微信服务号，方便快递公
司核对及快递员使用，建立了多方业务合作的信赖基础。
基于自身的服务平台，中科富创已经与各大快递物流公司建立良好的业务
互信，并与菜鸟建立了数据互联并在商谈进一步合作。以上与物流行业各环节
公司的良好合作，将成为中科富创的快递物流末端智能综合服务平台的重要基
础，从而确保了自身业务模式的可实现性与稳定性。
5、智能物流平台的业务衍生能力
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增
长，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台已逐步具备开展广告、电子商
务、大数据营销、金融等各项增值业务基础，从而形成以智能物流平台为核心
的互联网生态圈。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累的 APP
用户资源将不断增加，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台导入用户流
量的能力将进一步凸显。
目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告
和电子商城等业务又能进一步促进“近邻宝”用户终端 APP 的使用频率，进
而提高用户粘性，达到良好的业务循环。
综上所述，中科富创通过“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台为核
心，建立起了以移动互联网背景加物流自动化技术为基础、以末端物流服务终
端为核心的智能物流生态圈，并将快递物流企业、学校等物业管理方以及终端
用户进行了有效的整合和融入；同时随着业务规模的增长，中科富创还能通过
大数据等技术，为上述各方提供更多的配套增值服务，巩固和发展各方之间相
互的粘性，从而进一步建设完善智能物流生态圈体系，因此中科富创通过“近
邻宝”快递物流末端智能综合服务平台，能够实现与快递物流公司以及高校社
区等上下游的有效整合，形成高效的业务价值链，最终提升企业的价值。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快
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递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送
系统整体解决方案。从业务性质上看，公司属于“交通运输、仓储和邮政业”
和“软件和信息技术服务业”，公司的经营成本主要是员工薪酬支出、开设物
流服务中心门店支出的租金以及智能快递柜的折旧成本等。
近两年及一期，中科富创向前五名供应商采购情况：
2016 年 1-3 月
采购金额 当期采购总额
供应商名称 采购内容
（元） 比例（%）
沧州德利鑫电气设备有限公司 1,387,521.37 设备 46.42
北京龙赛德科技有限公司 250,003.63 设备 8.36
北京厚宽科技有限公司 118,675.21 设备 3.97
北京谊华一代电子有限公司 223,432.48 设备 7.47
金友源（北京）管理咨询有限公司 114,764.15 用友软件 3.84
2015 年
采购金额 当期采购总额
供应商名称 采购内容
（元） 比例（%）
沧州德利鑫电气设备有限公司 4,827,464.20 设备 48.22
北京龙赛德科技有限公司 1,092,178.91 设备 10.91
深圳市圳佳安科计有限公司 1,323,863.25 设备 13.22
杭州磐正科技有限公司 803,111.11 设备 8.02
北京谊华一代电子有限公司 579,089.74 设备 5.78
2014 年
采购金额 当期采购总额
供应商名称 采购内容
（元） 比例（%）
沧州德利鑫电气设备有限公司 3,784,324.79 设备 45.30
北京实锐信息科技有限公司 1,112,622.91 设备 13.32
深圳市圳佳安科计有限公司 903,957.26 设备 10.82
杭州磐正科技有限公司 785,350.43 设备 9.40
杭州东城电子有限公司 708,444.44 设备 8.48
报告期内，中科富创不存在向单个供应商的采购额占总采购额的比例超过
50%的情况。沧州德利鑫在报告期内为中科富创主要的供应商之一，该公司是
中科富创智能快件箱的主要生产加工公司。智能快件箱的核心技术如控制系统、
面板、柜体规格参数等软、硬件都由中科富创设计并提供，柜体及装配相对较
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为简单。鉴于沧州德立鑫供货时间较快且质量稳定，与中科富创建立了良好的
业务合作关系，故中科富创在报告期内主要向其采购智能快件箱，且占采购金
额比例较高。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有上市
公司5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中持有权益。
（七）固定资产、无形资产及其他经营要素
固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
（八）中科富创的技术和研发情况
1、研发体系
（1）研发组织流程
1）软件研发流程
A、产品经理接到其他部门的对软件的反馈意见以及经评审的开发需求，
进行规划准备。
B、由产品经理牵头产品人员、设计人员、开发人员以及测试人员一同讨
论需求的可行性并了解需求的具体内容。
C、产品经理将需求文档进行定稿，完成原型图，并确定计划的里程碑；
确认开发设计方案，数据库设计方案、开发计划。
完成上述工作后，同时得出测试方案、测试用例以及测试计划。
D、根据测试计划和方案，对软件进行测试，直至到达上线标准后对外发
布。
E、在产品测试结束后，质量部与产品、开发、运营沟通确定上线安排，
质量控制部对外发布上线通知。
F、质量控制部协同部署预上线和正式上线公告。产品经理负责编写操作
手册，同时由质量控制部完成相关操作视频录制工作。
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2）硬件研发流程
A、相关业务部门就硬件提出相关的需求，相关需求经评审后进行确认，
随后所有的需求变更通知到所有相关部门及参与人员。
B、根据硬件需求，同时结合电路、机械结构、接线以及柜体UI等方面的
因素，产品经理提出设计方案并提交评审。
C、根据评审通过的设计方案，产品经理形成电路图、结构图、接线图以
及BOM清单，并将上述文件提交评审。
D、根据通过评审的电路图、结构图、接线图以及BOM清单，进行打样验
证，包括柜体结构、电路板以及接线的打样测试。
E、最后根据打样成功的结果，开始组织供应商批量生产相关零件包括电
路以及接线等，最后完成整机的组装和检测，发往用货地点。
2、管理团队和研发核心人员
中科富创的管理团队和核心技术人员多年来深耕于互联网以及末端物流
领域。通过多年的行业技术和经验积累，成员在基于云计算、移动互联网、大
数据及智能终端技术的基础上，以致力于建设开放、协同的末端物流系统为目
标，在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案等行业中建
立了一定技术优势，并以此构成了中科富创的核心竞争力。
主要管理团队和核心技术人员情况如下：
姓名 任职 基本简介
工商管理硕士，曾任职于中国普天、西部矿业集团、北京资金
董事长兼 投资等企业，曾任上述集团或下属公司财务处长、财务总监、
付正桥
总经理 副总经理、总经理、集团总裁助理、副总裁等职，具有丰富的
财务管理、投融并购、上市和企业经营管理经验。
高级工程师，历任贵阳普天物流技术股份有限公司工程师、市
场部副总、北京分公司副总经理；普天物流技术有限公司规划
设计研究所总经理、总经理助理等；第一届物流中心自动化装
宋召卫 副总经理 备与系统产业技术创新战略联盟秘书长，北京邮电大学工程硕
士企业导师，北京市物流工程中心专家委员会委员。其多年从
事技术及管理工作，拥有 5 项发明专利，发表了 10 余篇物流相
关文章，善于创意及系统规划。
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姓名 任职 基本简介
信息工程专业学士，主要负责系统后台运维、运营系统及移动
端研发等。历任新浪、小米和掌阅架构师、技术经理、CTO 等
职务，具有 10 年互联网及移动互联网从业经验。曾担任新浪博
刘磊 副总经理 文监控系统核心设计者；负责小米书朋项目后端整体解决方案
设计以及掌阅市值百亿的 iReader 产品的核心系统重构工作，
并带领工作团队大幅提升了上述系统整体运行稳定性、可扩展
性和高可用性。其具有丰富的大数据处理经验。
硕士、高级工程师。曾任中国普天信息产业集团西北区首席代
表；普天首信集团网络事业部副总经理；普天和平科技有限公
邓庆元 副总经理 司副总经理。其具有丰富的产品策划、市场营销和企业管理经
验。2005 年被评为“北京市经济技术创新标兵”，2006 年被
评为“北京市优秀青年工程师”。北京市第七届科协会员。
硕士、工程师，历任北京普天和平通信技术公司副总经理，深
圳市巨龙科教高技术股份有限公司 COP 事业部首席技术执行官
CTO/首席信息官 CIO，普天物流技术有限公司规划设计研究所
张琦 副总经理
副总经理等职务。其先后获得国家级科技进步奖、北京市技术
协会先进个人等称号，在运营管理、项目管理、系统设计、研
发等方面积累了丰富的经验。
本科，高级人力资源管理师，曾在 51CTO 传媒、至德讯通、中
软融鑫计算机系统工程有限公司历任人力资源总监、CHO、副
齐英 副总经理 总经理职务。其具有 14 年互联网 HR 从业经验，近千人上市软
件行业人力资源管理经验，曾先后完成了多家企业及受雇咨询
企业的整体人力资源解决方案及 e-HR 系统建设工作。
工商管理硕士、会计师，曾任瑞华会计师事务所高级项目经理
及管理咨询师，力勤投资有限公司资本运营总裁，CSPN(中国
体育联播平台)董事， 负责 CSPN 项目整体资本运营管理,是
CSPN 初期引入 Media Set(贝鲁斯科尼传媒基金)5000 万美金
天使投资管理团队负责人之一；北京青年报(北青传媒)上市项目
李宁 财务总监
辅导主要负责人，成飞科技上市剥离审计负责人等多家上市公
司审计负责人，曾参与大型国有集团公司内部管理设计及审计
工作，曾任中国航空一集团清产核资项目小组负责人,参与北京
银行定向增发投资，北京银行中加基金五大非金融机构发起人
公司代表。
资深软件架构师，计算机专业硕士，现负责公司系统后台运维
梁乃臣 技术总监 和服务端研发工作，曾历任新浪、掌阅架构师等职务，在架构、
运维、开发、数据分析上都具有突出的能力。
终端系统 计算机科学与技术专业学士，现主要负责终端产品系统架构、
许丕福
工程师 系统开发、硬件驱动开发等工作，在硬件驱动层开发经验丰富。
客户端 软件工程专业学士，主要负责公司软件客户端的开发及优化升
王明明
研发主管 级工作，在技术创新以及技术团队管理上有突出能力
质量管理部 计算机科学与技术专业学士，现主要负责公司软硬件产品上线
李永裕
负责人 前的测试工作
1-1-1-157
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
姓名 任职 基本简介
高级软件工程师，信息与计算科学专业学士，主要负责公司软
核心技术
罗成虎 件产品服务端开发以及性能调优等方面的工作，在产品业务逻
人员
辑上能力突出，在产品架构以及大数据分析上有着突出的能力
中科富创与员工与员工订立的劳动合同中约定了保密条款，对员工应承担
的保密义务进行了规定，同时中科富创与现有高级管理人员及核心技术人员
（以下称“乙方”）已于与中科富创（以下称“甲方”）签署了《中科富创（北
京）科技有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期间及离职后竞
业限制义务”的约定如下：
“2.1 除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或
牵涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。
2.2 乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接
从事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以
下商业形式：
（1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营
与甲方有竞争关系的同类产品或服务；
（2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或
者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；
（4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管
理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在
职员工，或者其他损害甲方利益的行为；
（5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引
诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个
人终止或以其他方式改变与甲方的业务关系；
（6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
件。
2.3 乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管
理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
2.4 本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。
乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。
2.5 竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同
关系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接
从事任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营
情况主动告知甲方。”
五、最近两年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产合计 61,600,268.30 61,508,694.53 9,575,278.03
非流动资产合计 41,062,031.55 33,837,334.18 13,301,602.86
资产总计 102,662,299.85 95,346,028.71 22,876,880.89
流动负债合计 9,078,268.45 8,843,197.51 15,436,233.52
非流动负债 - - -
负债总计 9,078,268.45 8,843,197.51 15,436,233.52
所有者权益合计 93,584,031.40 86,502,831.20 7,440,647.37
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业收入 23,103,660.23 3,625,549.42 681,077.31
营业成本 5,778,327.75 11,444,506.79 1,429,549.54
利润总额 9,794,558.33 -33,356,661.97 -7,326,147.56
净利润 8,401,200.20 -29,117,816.17 -6,698,874.06
归属于母公司所有者
8,413,161.86 -28,111,505.78 -6,698,874.06
的净利润
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 8,371,408.74 -29,606,352.08 -6,660,644.36
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -21,558,318.68 -38,053,478.70 6,340,472.83
投资活动产生的现金流量净额 -9,748,254.30 -26,351,483.96 -12,838,503.79
筹资活动产生的现金流量净额 30,000.00 105,180,000.00 10,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 -31,276,572.98 40,775,037.34 3,501,969.04
（四）非经常性损益情况
单位：元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业外收入和支出 42,372.12 1,494,727.47 -38,229.70
少数股东损益影响额 -619.00 118.83 -
合计 41,753.12 1,494,846.30 -38,229.70
（五）最近两年的利润分配情况
自中科富创成立至本报告书签署日，中科富创未进行利润分配。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
截至本报告书签署日，中科富创无自有产权房产及土地使用权，其主要固
定资产是公司拥有的智能快件箱等电子设备类资产概况。
（1）主要生产设备
根据立信会计师出具的审计报告，中科富创拥有固定资产概况如下：
单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
机器设备 5-10 年 2,780.68 272.05 - 2,478.40
运输设备 8年 22.68 2.15 - 20.53
其他设备 3-5 年 220.25 77.87 - 172.55
合计 3,023.61 352.07 - 2,671.54
（2）租赁办公物业情况
2014年9月11日，中科富创与北京红山宏源物业管理有限公司签署《宏源
大厦租赁合同》，约定公司租赁北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼宏源大厦
2201、2204室房屋作为办公场所使用，建筑面积共795.72平方米，租赁期限
为2年，自2014年11月6日至2016年11月5日，租金为4.4元/天/平方米，月租金
为106,493.86元。
2016年3月1日，中科富创与北京创富春天商务服务有限公司签署《专享注
册地址合同》，约定公司租赁北京市海淀区苏州街1号绿创大厦的70房间作为
注册地址使用，租赁期限为2年，自2016年3月1日至2018年2月28日，租金为3
万元/2年。
2015年8月10日，辽宁近邻宝与辽宁昂立信息技术有限公司签署《房屋租
赁合同》，约定公司租赁位于辽宁省沈阳市浑南新区高歌路2号，沈阳昂立信
息园A座418房屋作为办公场所使用，建筑面积共157.94平方米，租赁期限为1
年，自2015年8月1日至2016年7月31日，租金为550元/年/平方米，租金共计
86,867元。
2015年4月22日，广西近邻宝与广西机电职业技术学院签署《智能化物流
服务校企合作协议书》，在合作协议书中约定公司租赁广西机电职业技术学院
场地作为经营使用，建筑面积共173.9平方米，租赁期限为10年，自2015年4
月1日至2025年3月31日，租金为第一至第三年为20,868元每年，第四至第六
年为22,954.8元/每年，第六至第十年为26,121.48元/每年。
2015年11月1日，贵州近邻宝与旷宗义、余发艳、蒋长江、王庆宇、田茂
鑫签署《房屋租赁合同》，约定公司租赁位于贵州省贵阳市南明区花果园彭家
湾2-1-30-8号房屋作为办公场所使用，建筑面积共374.16平方米，租赁期限为
3年，自2015年11月1日至2018年11月1日，租金为第一年25元/年/平方米，第
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
二年30元/年/平方米，第三年35元/年/平方米。
2016年5月1日，天津近邻宝与李家森签署《房屋租赁合同》，约定天津近
邻宝租赁位于天津市西青区天房美域兰庭19号楼1门601室，租赁期限自2016
年5月1日至2017年4月30日，租金3,200元/月。
2015年10月21日，武汉近邻宝与罗越签署《房屋租赁协议》，在协议书
中约定武汉近邻宝租赁罗越位于武汉市武昌区岳家嘴公务员小区14-1-1803房
间作为办公使用，建筑面积共156平方米，租赁期限为2年，自2015年11月1日
至2017年11月1日，租金为4,500元/月。
除租赁上述物业作为办公场所外，为开展校园、社区快递物流末端智能综
合服务，中科富创已与其进入布点的校园以及社区等签署了合作或租赁协议，
约定由校方或社区物业向中科富创提供场地布置物流服务中心门店及智能快
件箱等设备；同时中科富创正在与小麦公社开展业务合作，其中小麦公社在校
园开设的部分营业网点由小麦公社与校园或者个人通过租赁和合作方式取得，
目前中科富创与小麦公社签订了合作协议，由中科富创承接上述租赁或合作合
同，以分批完成对小麦公社原有网点的改造。
2、无形资产
（1）商标情况
截至本报告书签署日，中科富创及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
序 类 商标
商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期
号 别 权人
货物贮存；仓库贮存；
贮藏容器出租；包裹投
2015.01.21
递；快递服务(信件或商 中科
1 13184988 39 至
品)；信件投递；投递报 富创
2025.01.21
纸；邮购货物的递送；
鲜花递送
仓库出租；仓库贮存；
货物贮存；投递报纸；
2016.4.21
快递服务（信件或商 中科
2 16457637 39 至
品）；信件投递；包裹 富创
2026.4.20
投递；邮购货物的递送；
鲜花递送
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（2）专利技术
截至本报告书签署日，中科富创及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
①专利权
序号 专利名称 申请（专利）号 专利类别 专利申请日 专利权人
1 一种码垛机 ZL201320054422.8 实用新型 2013.01.30 中科富创
码垛装置及码
2 ZL201310037578.X 发明专利 2013.01.30 中科富创
垛方法
3 智能快件箱 ZL201430105518.2 外观设计 2014.04.25 中科富创
4 快递自提柜 ZL201520033447.9 实用新型 2015.01.16 中科富创
一种远程控制
5 的家用智能自 ZL201520220995.2 实用新型 2015.04.13 中科富创
提柜
一种通过远程
控制实现物品
6 ZL201520221009.5 实用新型 2015.04.13 中科富创
收取的智能防
盗门
智能单门快递
7 ZL201530195254.9 外观设计 2015.05.15 中科富创
箱
无屏幕智能快
8 ZL201530305193.7 外观设计 2015.08.14 中科富创
递投递柜
快递自提柜的
9 控制方法及装 ZL2013107238904 发明专利 2013.12.24 中科富创
置
②软件著作权
权利取得
序号 著作权名称 登记号 首次发表日期 著作权人
方式
中科富创疾控综合管理
1 2013SR115131 2011-10-15 原始取得 中科富创
系统 V1.0
中科富创数据填报云平
2 2013SR115133 2012-05-13 原始取得 中科富创
台软件 V1.0
中科富创近邻宝自提柜
3 2013SR115137 2013-10-13 原始取得 中科富创
运营管理系统 V1.0
中科富创安全生产信息
4 2013SR115149 2011-02-08 原始取得 中科富创
系统 V1.0
中科富创近邻宝自提柜
5 2014SR005902 2013-09-08 原始取得 中科富创
智能计费系统 V1.0
中科富创仓储管理系统
6 2014SR005906 2013-09-08 原始取得 中科富创
V1.0
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
中科富创近邻宝自提柜
7 2014SR014849 2013-09-08 原始取得 中科富创
智能运维系统 V1.0
近邻宝快递通操作系统
8 2016SR016447 2015-08-03 原始取得 中科富创
V1.0
近邻宝智能快递柜管理
9 2016SR016448 2015-11-01 原始取得 中科富创
系统 V1.0
物流实验箱操作软件
10 2016SR086035 2015-08-03 原始取得 中科富创
VI.0
③正在申请的专利
专利
序号 专利名称 申请号 专利申请日 当前状态 专利权人
类别
基 于 手 机
号 自 动 匹
发明
1 配 的 投 递 2015101703352 2015-04-10 进入实审 中科富创
专利
方 法 和 系
统
批量投递
发明
2 方法和系 201510170718X 2015-04-10 进入实审 中科富创
专利
统
一种投递
处理方法、
投递执行 发明
3 2015101712968 2015-04-10 进入实审 中科富创
方法、投递 专利
方法和装
置及系统
一种远程
控制的家 发明
4 2015101733004 2015-04-13 进入实审 中科富创
用智能自 专利
提柜
一种通过
远程控制
发明
5 实现物品 2015101730326 2015-04-13 进入实审 中科富创
专利
收取的智
能防盗门
基于声波
发明
6 的开箱方 2015102889880 2015-05-29 进入实审 中科富创
专利
法及装置
基于蓝牙
的投递方
发明
7 法、代取件 2015102890680 2015-05-29 进入实审 中科富创
专利
方法和系
统
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
专利
序号 专利名称 申请号 专利申请日 当前状态 专利权人
类别
基于蓝牙
发明
8 的开箱方 2015106337649 2015-09-29 进入实审 中科富创
专利
法及装置
基于 WAP
服务的开 发明
9 2015104268339 2015-07-20 进入实审 中科富创
箱方法及 专利
装置
基于 wifi 网
络的开箱 发明
10 2015102889895 2015-05-29 进入实审 中科富创
方法及装 专利
置
快递柜的
锁控电路 发明
11 2015101706401 2015-04-10 进入实审 中科富创
和控制电 专利
路
快递柜的
子柜锁的 发明
12 2015101703545 2015-04-10 进入实审 中科富创
控制装置 专利
和方法
快件投递、
投递处理、
投递执行 发明
13 201510091903X 2015-02-14 进入实审 中科富创
方法和设 专利
备及快递
系统
取件处理
方法、取件
执行方法、 发明
14 2015100812121 2015-02-14 进入实审 中科富创
取件方法 专利
和装置及
系统
快件投递
方法、投递
处理方法 发明
15 2015100806417 2015-02-14 进入实审 中科富创
及快递柜 专利
终端和服
务系统
基于微信
平台实现 发明
16 2015106336650 2015-09-29 进入实审 中科富创
的开箱方 专利
法及装置
1-1-1-165
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
专利
序号 专利名称 申请号 专利申请日 当前状态 专利权人
类别
快递件的
投递方法 发明
17 2016102888064 2016-05-04 初审合格 中科富创
和取件方 专利
法
用于电子
锁的锁控
发明
18 电路、控制 2016102950402 2016-05-06 初审合格 中科富创
专利
电路及快
递柜
用于快递
实用
19 柜的格口 2016204072003 2016-05-06 等待初审 中科富创
新型
门
应用件 柜
于快件 柜
发明
20 上的信 息 2014107228930 2014-12-02 进入实审 中科富创
专利
输入方 法
及装置
用 于 智 能
快 件 柜 的
发明
21 登 录 方 法 2014107246623 2014-12-02 进入实审 中科富创
专利
及 登 录 装
置
快递自提
自提方法
发明 待质检抽
22 柜及快递 2015100243116 2015-01-16 中科富创
专利 案后授权
自提柜的
控制方法
3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，中科富创不存在主要资产抵押、质押等权利限制情
况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，中科富创及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据中科富创审计报告，截至2016年3月31日，中科富创负债主要是应付
账款、应交税费、其他应付款等流动负债，金额为9,078,268.45元，具体情况
1-1-1-166
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
如下：
截至 2014 年末、2015 年末以及 2016 年一季度末，中科富创的负债构成
情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应付账款 224.57 24.74 112.12 12.68 84.66 5.48
预收款项 38.73 4.27 14.45 1.63 0.69 0.04
应付职工薪酬 525.87 57.93 567.60 64.18 110.51 7.16
应交税费 12.74 1.40 0.09 0.01 - -
其他应付款 105.91 11.67 190.06 21.49 1,347.77 87.31
流动负债合计 907.83 100.00 884.32 100.00 1,543.62 100.00
负债合计 907.83 100.00 884.32 100.00 1,543.62 100.00
（四）或有负债
截至本报告书签署日，中科富创及其子公司不存在或有负债的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至本报告书签署日，中科富创不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，中科富创下属子公司的具体情况如下：
（一） 天津近邻宝科技有限公司
天津近邻宝现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2016
年1月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011834088800XB）。
根据该营业执照的记载，天津近邻宝的基本信息如下：
名称 天津近邻宝科技有限公司
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 付正桥
天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 号
住所
仓库 4 单元-140）
成立日期 2015年05月25日
营业期限 2015年05月25日至2035年05月24日
软件开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算
机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；国内快递（邮
经营范围
政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
中科富创持有天津近邻宝 100%股权。
（二） 贵州近邻宝科技有限公司
贵州近邻宝现持有贵阳市云岩区工商局于2015年11月9日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91520103314240701R）。根据该营业执照的记载，
贵州近邻宝的基本信息如下：
名称 贵州近邻宝科技有限公司
注册资本 5,000 万人民币元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 付正桥
住所 贵州省贵阳市云岩区贵乌南路 140 号冠竹苑 B 幢 1 层 4 号
成立日期 2014年9月22日
营业期限 2014年9月22日至2034年9月21日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。(计算机与软件技术开发、咨询、服务；设计、
制作、代理、发布广告，销售：柜子、日用百货、文化用品、体育
经营范围
用品、计算机软硬件及服装鞋帽、针纺织品、工艺礼品、首饰、电
子产品、家用电器、汽车零配件、摩托车（不含三轮摩托车）、机
械设备、五金交电、通讯设备、一类医疗器械、化肥、农药、建筑
材料、化工产品（危化品除外）、金属制品、出版物、食品；票务
代理；
中科富创持有贵州近邻宝 100%股权。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（三） 广西近邻宝科技有限公司
广西近邻宝现持有南宁市工商局于2016年4月19日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91450100330690120D）。根据该营业执照的记载，广西近
邻宝的基本信息如下：
名称 广西近邻宝科技有限公司
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 周祖军
住所 南宁市西乡塘大学西路 55 号广西机电职业技术学院内
成立日期 2015年4月9日
营业期限 长期
计算机技术、网络技术、通讯技术研究开发、技术咨询、技术服务；
经营范围 销售：电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；设计、制
作、代理、发布国内各类广告。
2016 年 4 月 19 日，周祖军将其持有的广西近邻宝 45%的股权转让给中
科富创。截至本报告书出具之日，中科富创持有广西近邻宝 100%股权，广西
近邻宝已经成为中科富创的全资子公司。
广西近邻宝有一家子公司即广西贰伍捌电子商务有限公司，广西近邻宝持
有广西贰伍捌电子商务有限公司 100%股权。广西贰伍捌电子商务有限公司目
前持有南宁市西乡塘区工商局于 2015 年 6 月 16 日核发的《营业执照》（注
册号/统一社会信用代码：450107000152473）。根据该营业执照的记载，广
西贰伍捌电子商务有限公司的基本信息如下：
名称 广西贰伍捌电子商务有限公司
注册资本 200 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 周祖军
南宁市西乡塘区大学西路 55 号广西机电职业技术学院内 36 栋 3、
住所
4 号房
成立日期 2015年6月16日
营业期限 2015年6月16日至长期
在互联网上销售：五金交电、电子产品（除国家专控产品）、电线
经营范围
电缆、电动工具、家用电器、机电设备、通讯器材（除国家专控产
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
品）、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、建筑装饰材料
（除危险化学品及木材）、办公设备、文体用品、办公用品、农副
土特产品（仅限初级农产品）；客运代理服务（凭许可证在有效期
内经营，具体项目以审批部门批准的为准），室内外装饰设计（凭
资质证经营）；电子商务信息咨询，电器安装与维护，票务代理，
国内货运代理，仓储服务，绿化养护服务（以上项目除国家有专项
规定外），设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（四） 辽宁近邻宝科技有限公司
辽宁近邻宝现持有沈阳市浑南区工商局于2015年07月14日核发的《营业
执照》（注册号：210112000082083）。根据该营业执照的记载，辽宁近邻宝
的基本信息如下：
名称 辽宁近邻宝科技有限公司
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 邓庆元
住所 沈阳市浑南新区高歌路 2 号 A 座 418 室
成立日期 2015年07月14日
营业期限 2015年07月14日至2035年07月13日
电子产品技术开发、技术转让、技术服务；电子产品、机械设备、
计算机软件、硬件及辅助设备的销售；设计、制作、代理、发布国
经营范围
内外各类广告；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书出具之日，辽宁近邻宝股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中科富创 510.00 51.00
2 崔莹 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
（五） 内蒙古近邻宝科技有限公司
内蒙古近邻宝现持有呼和浩特市工商局于2015年12月18日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：911501003414426755）。根据该营业执照的记
载，内蒙古近邻宝的基本信息如下：
名称 内蒙古近邻宝科技有限公司
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
注册资本 1,000 万人民币元
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 邓庆元
住所 内蒙古呼和浩特市金川开发区蒙吉利小区
成立日期 2015年06月08日
营业期限 2015年06月08日至2045年06月07日
许可经营项目：无一般经营项目：计算机技术，网络技术，通讯技
术研究开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机
经营范围
软硬件及辅助设备的销售；广告业；国内快递。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书出具之日，内蒙古近邻宝目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中科富创 510.00 51.00
2 内蒙古众信汇博商贸有限公司 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
（六） 武汉近邻宝科技有限公司
武汉近邻宝现持有武汉市工商局东湖开发区分局于2015年9月22日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KL24T53）。根据该营
业执照的记载，武汉近邻宝的基本信息如下：
名称 武汉近邻宝科技有限公司
注册资本 1,000 万人民币元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 邓庆元
武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建
住所
设项目二期 B5 栋 12 层 02 室
成立日期 2015年9月22日
营业期限 2015年9月22日至长期
技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软
件及辅助设备的销售；广告设计、制作、代理及发布；货运代理；
经营范围
物流信息代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本报告书出具之日，武汉近邻宝股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
1 中科富创 550.00 55.00
2 熊保锋 150.00 15.00
3 赵采正 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（七） 上海世宝信息科技有限公司
上海世宝现持有闵行区市场监督管理局于2015年12月23日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GB3HXX3）。根据该营业执照的
记载，上海世宝的基本信息如下：
名称 上海世宝信息科技有限公司
注册资本 5,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 付正桥
住所 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 4119 室
成立日期 2015年12月23日
营业期限 2015年12月23日至2045年12月22日
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术开发，
软件开发，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文具用品、体育
经营范围 用品、工艺品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、电子产品、家用电
器、五金交电销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中科富创现持有上海世宝 100%股权。
（八） 山东近邻宝信息科技有限公司
山东近邻宝现持有济南市长清区市场监督管理局于2016年4月14日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91370113MA3C92XE2N）。根据该营
业执照的记载，山东近邻宝的基本信息如下：
名称 山东近邻宝信息科技有限公司
注册资本 5,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 邓庆元
山东省济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路东段创新大厦 207
住所
室
成立日期 2016年4月14日
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
营业期限 2016年4月14日至2036年4月14日
信息技术开发、技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、代理、
发布；日用百货、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺
织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用
电器、汽车、汽车零配件、摩托车、机械设备、五金产品、通讯设
经营范围
备、I 类医疗器械、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险
化学品原药）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、金属制
品、预包装食品、散装食品的销售；航空机票、火车票销售代理；
出版物的零售。
中科富创现持有山东近邻宝 100%股权。
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉
讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一） 最近十二个月内进行的资产收购出售事项
最近 12 个月，中科富创不存在重大资产收购和出售事项。
（二） 未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，中科富创不存在未决诉讼。
（三） 关联方非经营性占用资金情况
截至本报告书签署之日，中科富创不存在关联方非经营性占用资金情况。
（四） 关联方担保事项
截至本报告书签署之日，中科富创不存在为关联方提供担保或关联方为中
科富创提供担保的情况。
九、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为中科富创 100%股权，上市公司收购标的资产股权不
涉及立项、环保等报批事项。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一） 最近三年股权转让、增资事项
1-1-1-173
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
最近三年股权转让、增资事项请参见本节“二、中科富创历史沿革”之
“（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相
关方的关联关系及合规性” 。
（二） 资产评估情况
关于本次重组中科富创的资产估值情况，参见本报告书“第六节 标的资
产估值情况”。除用于本次重组进行估值外，中科富创最近三年不存在其他资
产评估事项。
（三） 改制情况
中科富创自设立以外，不存在整体改制或整体变更的情况。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）中科富创的收入成本确认原则
中科富创具体业务分为快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体解
决方案服务以及快递物流信息技术综合实验平台销售等三类，具体如下：
1、快递物流末端智能综合服务是指中科富创在经过与社区或者高校的商
务谈判并签署合作协议后，在社区或者高校内建立起物流中心门店，并根据社
区或校园的人数等情况配置相应的店员，最后在社区或校园内放置“近邻宝”
智能快件箱，通过人员、物流中心门店以及智能快件箱等有机结合进行的末端
配送管理体系，为用户提供末端物流快递服务。相关服务可以分为派件和揽件
两大类，具体确认收入和成本的方法如下：
（1）派件服务是中科富创与快递公司等有派件需求的企业签订协议，其
委托中科富创通过物流中心门店和智能快件箱完成派件工作。派件服务按照实
际完成的派件数量和约定的单价确认收入以及相应的成本。
（2）揽件服务是中科富创的物流中心门店代快递公司收取包裹和快递费，
并将代收的包裹和快递费转交给快递公司后收取服务费的业务。揽件服务按照
转交给快递公司的揽件数量和约定的单价确认收入和成本。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2016 年 3 月，中科富创与迈思可签署合作协议，小麦公社的门店均逐步
交由中科富创负责运营。根据中科富创与路朴公司签订的相关协议，相关的派
件与揽件结算由路朴公司负责与快递公司结算后再支付给中科富创，双方每月
均对从系统中提取的派件及数据进行盖章确认后结算，中科富创根据上述数据
以及约定的单价确认相应的派件和揽件收入。
2、智能配送系统整体解决方案服务收入是指中科富创独立或者与系统集
成商合作为企业用户提供智能配送系统的设计以及方案实施等一整套服务，下
游的用户包括各类生产制造型企业、物流快递公司以及各地的烟草配送中心。
该类收入按照合同约定，在项目实施完成并经验收合格后确认收入和成本。
3、快递物流信息技术综合实验平台销售收入包括中科富创向教育机构等
客户提供的物流信息技术综合实验箱体以及相应的配套教材的销售收入。当中
科富创已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中科富创既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入
的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。中科富创销售商品收
入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准货物发出，对方收货验收后
确认销售收入。中科富创的存货发出时按先进先出法计价，在对方收货验收后
同时确认相应的销售成本。
（二）同行业会计政策和会计估计的差异
中科富创采用的会计政策和会计估计，与同行业公司相比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
1、财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
1-1-1-175
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2、合并报表范围变化情况
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内标的公司合并报表范围变化情况如下：
公司名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 持股比例
贵州近邻宝 新设合并 100.00%
广西近邻宝 新设合并 55.00%
武汉近邻宝 新设合并 55.00%
天津近邻宝 新设合并 100.00%
辽宁近邻宝 新设合并 51.00%
内蒙古近邻宝 新设合并 51.00%
广西贰伍捌 新设合并 100.00%
上海世宝 新设合并 100.00%
注：2016 年 4 月 19 日，周祖军将其持有的广西近邻宝 45%的股权转让给中科富创，
广西近邻宝已经成为中科富创的全资子公司。
（四）资产减值准备计提的会计政策
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]115310 号《审计报告》，中科富
创资产减值准备计提的会计政策如下：
1、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有
客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相
应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合的应收款项和正常信用
风险组合。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
无信用风险组合的应收款项，主要包括合并范围内应收关联方单位款项等
可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准
备。
正常信用风险组合的应收款项，主要包括除上述无信用风险组合的应收款
项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账
龄分析法计提坏账准备。
正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 20 20
3－4 年 50 50
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由:有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发
生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
计提方法：结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。
2、存货跌价准备
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
3、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工
程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，
进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金
流入的最小资产组合。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了
进行减值测试。
标的公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自
购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，
将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者
资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资
产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资
产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额
的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉
相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者
资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认
相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部
分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间
不予转回。
十二、其他事项说明
1、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为中科富创 100%股权，所涉及标的公司的公
司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资
协议不存在影响标的企业独立性的条款或者其他安排；标的公司不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司 100%的股权为控股权。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
3、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，中科富创不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
经查阅标的公司的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述
与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告书签署日，交易对方持有
的标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况。
5、违法违规情况
报告期内，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的公司的股权，符合标的
公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
7、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购标的公司 100%股权，不涉及债权债务转移的
情况。
8、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产
报告期内，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许
可方使用他人资产的情形。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第五节 发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金。
准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果和
慧果投资持有的中科富创 100%的股权，交易定价 240,000.00 万元。其中以现
金方式支付交易对价的 50%，以发行股份的方式支付交易对价的 50%。
同时，上市公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互
为前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）
股票，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，
发行方式均系非公开发行。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为付正桥、郑硕果和慧果投资。
其中付正桥、郑硕果对价以上市公司发行股份形式支付。具体情况如下：
交易对方 占中科富创股 总支付对价（万 现金支付金额（万 股份支付金额
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
权比例 元） 元） （万元）
付正桥 30.00% 72,000.00 - 72,000.00
郑硕果 20.00% 48,000.00 - 48,000.00
慧果投资 50.00% 120,000.00 120,000.00 -
合计 100.00% 240,000.00 120,000.00 120,000.00
2、募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为盈久通达和鸿图咸丰。
（三）本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和以锁价方式向
盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次
会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日。根据《重组办法》相关规定：上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日以及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
股票价格 前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
市场参考价（均价） 19.39 17.79 20.99
均价 90% 17.45 16.02 18.89
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 16.02 元/股。定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、本次向交易对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五
届董事会第六次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日，发行价格为该定价
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.45 元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（四）价格调整机制
1、发行股份购买资产价格调整机制
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明
是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议
公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事
会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条
的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动造成准油股份股价大幅下跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的
资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交
易的核准日止。
（4）触发条件
可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 12,495.25 点）跌幅超过 20%。或
者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 3,416.54 点）跌幅超过 20%，且准油
股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 15 日收
盘股价（21.42 元/股）跌幅超过 20%。
（5）发行价格调整
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产
的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告
日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资
产交易对价÷调整后的发行价格。
2、募集配套资金所涉及发行股份价格调整
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募
集配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方
案，具体如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购
重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，
并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金
的发行底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将相应调整。
（五）股票发行数量
1、购买中科富创 100%股权发行股份数量
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股
74,906,367 股票如下：
交易对方 支付股份交易对价（万元） 发行股数数量（股）
付正桥 72,000.00 44,943,820
郑硕果 48,000.00 29,962,547
合计 120,000.00 74,906,367
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行
股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份
所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
2、根据上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署的《股份认购协议》，募集
配套资金的股份认购情况如下：
配套募集资金认购方 认购金额（万元） 认购股份（股）
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
盈久通达 80,000.00 45,845,272
鸿图咸丰 40,000.00 22,922,636
合计 120,000.00 68,767,908
在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的
发行价格进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易
对方取得上市公司股份锁定安排如下：
1、付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不转
让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方
可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等
衍生取得的上市公司股份）：
（1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至 2016 年实际
发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至 2017 年实际
发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至 2018 年实际
发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守
前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价方式向盈久通达、鸿图咸丰募集配套资金所发行股份的限售期
为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承
诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（八）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理
1、业绩承诺情况
根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有
关业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年
度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
为准，下同）不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低
于 40,500 万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于
77,000 万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截
至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方
付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积
预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持
标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司
股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股
份不足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带
责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
业绩补偿方 以股份补偿的承担比例
付正桥 60.00%
郑硕果 40.00%
合计 100.00%
补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于
截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当
年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总
和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补
偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；
C、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以
进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现
金补偿：
现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的
股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格；
D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股
份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）；
E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；
F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股
份价格进行计算。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的
资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上
市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：
应补偿的金额=中科富创期末减值额—乙方已实际补偿的总金额
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿
合计不应超过本次交易的总对价。
3、超额业绩奖励安排及会计处理
（1）超额业绩奖励安排
本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对中科富创进
行估值的结果为依据，由交易各方协商确定。收益法估值是基于标的公司独立
发展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况
下的市场价值。在此基础上，为进一步激发中科富创在此次交易完成后发展的
动力，维持管理层的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
根据《业绩补偿协议》约定，若中科富创 2016 年、 2017 年及 2018 年
三年累计的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部
分金额的 50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购
完成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018 年度审计报告、专
项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本
次收购交易作价的 20%，即不超过 48,000 万元（含 48,000 万元）。
（2）超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了
上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并
购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化
并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）超额业绩奖励的会计处理
①根据《业绩补偿协议》的约定，超额业绩奖励的对象为届时中科富创的
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本
次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向
支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公
司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创
造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
②根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《业绩补偿协议》的约定，中科富创超额奖励的发放需要满足两个条
件：中科富创 2016 年、 2017 年及 2018 年三年累积的实际扣非净利润超过
人民币 77,000 万元；以及中科富创 2018 年度审计报告、专项审核报告出具
后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，中科富创是否存在奖金支付义
务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个
会计年度根据中科富创累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在
2019 年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前
期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（中科富创承诺期内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者净利润值–中科富创承诺期内承诺的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者净利润总和 77,000 万元）×50%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：
应付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银
行存款和应交个人所得税。
③根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未
来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期
内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项
会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整
的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露
义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业
绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
（4）奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经
营具有决定性影响的管理层的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后
继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上
市公司和中小股东利益。
预计未来现金奖励金额为超额业绩的 50%，且最大不超过 48,000 万元，
与中科富创三年承诺的累积净利润金额 77,000 万元相比相差较大，中科富创
将与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流
出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
4、本次补偿方案中付正桥、郑硕果及慧果投资的履约能力及履约保障措
施
（1）付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，付正桥及郑硕果在本次交易中获取股份价值占本次交易对价
的 50%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到 50%以
上，补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据中科富创未经审计财
务数据，2016 年上半年中科富创已实现销售收入 7,944.77 万元、实现净利润
5,031.52 万元，以目前中科富创现有校园数量及拓展速度，以及预计近三年电
商、快递物流行业的发展势头，预计标的公司行业形势不会出现重大不利变化，
故在中科富创正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足
履行业绩补偿的承诺。
（2）本次业绩补偿安排已 100%覆盖交易对价
本次交易中，慧果投资的交易对价为现金 120,000 万元。在股份不足补偿
的情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之
间承担连带责任，故本次业绩补偿安排已 100%覆盖本次交易对价。
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（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
补偿方付正桥、郑硕果所持股份将在履行完毕利润补偿承诺（如有）后分三期
解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）
可转让 30%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润补偿承诺之日（如
有）可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之
日（如有）可转让 40%。因此，在履行利润补偿义务之前，付正桥、郑硕果的
股票对价不得解锁，股份锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
假设 2016 年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会
出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解
锁且全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为 84,000.00 万元，
占本次购买资产交易对价的 35.00%；若 2017 年公司承诺业绩继续达标，第
二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为 48,000.00 万元，占
交易对价的 20.00%。补偿方股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提
供一定保障。
（4）慧果投资的现金补偿义务的保障措施
根据业绩补偿方案，在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补
偿方慧果投资以现金补偿，补偿方相互之间承担连带责任。付正桥、郑硕果合
计持有 50%对价的股份，因此只有在累积业绩承诺实现比例在 50%以下的情
况时，才会出现需要现金补偿的情况。慧果投资的合伙人付正桥、张英辰、郑
硕果、钱成浩出具了承诺，承诺就慧果投资的现金补偿义务承担连带责任，并
按在慧果投资的出资比例承担补偿义务，并承诺在业绩补偿期内，合理支配、
使用本次交易后从慧果投资取得的相关现金收益，以保证在慧果投资需要履行
现金补偿义务时有能力对慧果投资提供资金支持以切实履行慧果投资对上市
公司的现金补偿义务。
（5）付正桥、郑硕果具备较强经济实力
本次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力。付正桥从事物流
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
行业、投资行业多年，持有中科富创 30%股份，具备较强的个人经济实力；郑
硕果除持有中科富创 20%股份外，与其丈夫张英辰（慧果投资合伙人之一）还
持有新疆西拓能源有限公司、航天金洲（北京）能源科技有限公司、山西利国
磁性材料有限公司、北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司、新疆天辰气
体有限公司等公司股权。根据业绩补偿协议的约定，在股份不足补偿的情况下，
股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带
责任。因此若补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股
份数，将由慧果投资以现金补偿。因此付正桥、郑硕果、慧果投资对业绩补偿
义务的履行承担连带责任，在股份或现金不足补偿时，付正桥、郑硕果将以自
有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会因此受到损失。
（6）当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司
将采取下列保障措施：
1）上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；
2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时
回购注销相应的股份数量，或限制尚未支付的现金金额；
3）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
（九）估值基准日至交割日交易标的损益的归属
自估值基准日至交割日止的过渡期间，中科富创所产生的盈利由上市公司
享有，所产生的亏损由中科富创现有股东以现金方式补偿给上市公司。
（十）上市公司、中科富创滚存未分配利润安排
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由准油股份享有。
（十一）募集配套资金用途
本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配
套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
（十二）独立财务顾问是否具有保荐人资格
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本次交易的独立财务顾问新时代证券具有保荐人资格，符合本次交易中募
集配套资金所要求的资格。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易准油股份拟发行股份数量为 143,674,275 股（包括发行股份及支
付现金购买资产和募集配套资金），发行后准油股份的总股本将增至
382,851,653 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为 37.53%。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据准油股份财务数据以及备考合并财务报表数据，本次发行前后公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际 备考 实际 备考
总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74
归属于母公司所
41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13
有者权益
营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87
营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44
利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75
归属于母公司所
-2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57
有者的净利润
基本每股收益
-0.09 -0.03 -0.77 -0.55
（元/股）
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表
和本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益有所提高。收购标
的资产属于物流及软件和信息技术服务业，处于快速发展期。本次交易将使上
市公司拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递
物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。上
市公司将在国家政策的加快推进智能物流企业发展的背景下，有效进入前景广
阔的物流及软件和信息技术服务业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
周期导致企业经营困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元化发展。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则
发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（含配套融资）
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52
秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04
新疆维吾尔自治区国有资产投
6,671,498 2.79 6,671,498 1.74
资经营有限责任公司
付正桥 - - 44,943,820 11.74
郑硕果 - - 29,962,547 7.83
盈久通达 - - 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99
其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17
合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00
注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00
万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08%
股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持
有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本
次交易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占
公司股本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发
生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，
准油股份的股权分布仍符合上市条件。
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与
分析
（一）募集配套资金的概况使用计划
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价：
项 目 金额（万元） 所占比例
支付本次交易现金对价 120,000.00 100.00%
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构
成本次交易组成部分，二者互为前提。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金目的
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市
场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向盈久通达、
鸿图咸丰发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组
项目的整合绩效。
（2）本次交易现金对价支付的需要
本次交易拟收购中科富创 100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定，本次交易需支付现金对价 120,000.00 万元，如果全部由
上市公司自有资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力并对上市公司
未来的日常经营活动和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债
支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公
司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金用途
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7,031.61 万元，其中
可用流动资金余额为 4,875.72 万元，将主要用于上市公司正常的经营活动业
务，如支付应付款项、人工成本等费用。上市公司主营油田动态监测、井下作
业、储油罐机械清洗；建安工程、运输服务和化工产品销售等。公司从事的油
田服务业务对销售及运营活动现金流有一定要求，上市公司需要保留一定金额
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
的货币资金用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。
项目 金额（万元）
货币资金余额（2016.3.31） 7,031.61
减去：保证金 2,155.89
可用流动资金余额 4,875.72
支付采购货款 4,248.08
支付人员费用 2,275.08
本次交易后，上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业
技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快
递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，上市公司原有业务也照常经
营。上市公司目前资金安排中，支付采购货款金额预计 4,248.08 万元，支付
经营性人员费用预计 2,275.08 万元，因此上市公司流动资金较为紧张，支付
本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，募集配套资金用于支付现金对
价是必要的。
（2）标的资产期末货币资金用途
截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创货币资金余额为 1,331.14 万元，将主
要用于标的公司正常的经营活动业务，包括现有近邻宝校园物流服务中心运营
成本、人工费用、业务拓展费用、柜体采购等项目。标的公司货币资金余额及
预计未来三个月的用途列表如下：
项目 金额（万元）
货币资金余额（2016.3.31） 1,331.14
支付运营成本 1,802.01
支付业务拓展费用 1,100.00
支付固定资产投资 4,000.00
支付人员费用 750.00
为保持市场竞争力，中科富创需要在短期内快速占领市场，而业务的拓展、
校园物流中心建设亟需必要的资金支持，此外在 2016 年 3 月与小麦公社签署
合作协议后，中科富创校园物流中心的数量增长较快，为满足多门店运营的需
要，运营人员及管理人员均有有较大增加，标的公司资金业务拓展、固定资产
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
投资及人员费用金额需求较大。
3、募集配套资金数额与上市公司及标的公司现有的财务状况和管理能力
相匹配
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司资产总额 89,192.20 万元，本次收购中
科富创价值 240,000.00 万元，因此，本次交易完成后，上市公司资产规模达
到 329,192.20 万元。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，不会增
加上市公司负债水平，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状
况相匹配，有助于上市公司的可持续发展。
4、前次募集资金使用情况
（1）上市公司前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008 号）核准，新疆准东石油技
术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）2,013 万股，发行价格为 11.10
元/股，已于 2014 年 1 月 13 日在深圳证券交易所上市。此次发行募集资金总
额为人民币 223,443,000.00 元，扣除发行费用，实际募集资金净额人民币
211,722,870.00 元，其中新增注册资本人民币 20,130,000.00 元，资本溢价人
民币 191,655,134.15 元计入资本公积，增值税可进项抵扣 62,264.15 元。截
至 2013 年 12 月 24 日止，公司非公开发行募集资金已全部到位，并已经立信
会计师出具《验资报告》（信会师报字【2013】第 114213 号）审验。
前次募集资金主要用于购置动态监测成套设备技术改造项目、购置新型制
氮设备技术改造项目及补充流动资金。
（2）前次募集资金目前使用进度
至 2016 年 3 月 31 日止，募集资金账户余额为 3.14 万元。2016 年 1 月
21 日，公司第五届董事会第一次会议通过决议，考虑到公司现有施工设备的
调配情况，为避免原募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，
实现公司与投资者的利益最大化，拟将本次发行募集资金投资项目未实施部分
延缓实施，待经营环境好转时再择机实施，同时会议决使用暂时闲置募集资金
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
4,100 万元补充流动资金。前次募集资金使用情况如下：
1）前次募集资金主要用于购置更新公司石油技术服务业务所需相关装备。
由于国际油价不断下跌，公司主要客户相应采取了压缩成本、控制投资等措施，
导致石油技术服务业务市场总量受到一定影响；到目前为止各油田公司仍没有
明显的增加投资的意愿，成本支出方面仍然较为谨慎。因此，公司在使用募集
资金投资更新装备方面也采取了较为谨慎的态度，控制了投资进度。
2）购置新型制氮设备技术改造项目中公司计划购置两辆制氮设备，其中
一辆于 2013 年使用自有资金购置，后用募集资金置换；另一辆设备已采购、
并到达公司生产现场，2015 年 6 月底调试验收完毕，尚有部分款项未支付。
3）公司原计划购置制氮设备的投资预算按照当时的市场价格 900 万元/
套编制。近两年，由于国内石油装备制造企业快速吸收引进国内外先进的制造
技术，能够生产制氮设备的厂家较之前增加了近一倍，设备市场价格快速回落，
2014 年公司招标采购的制氮设备价格在 550 万元左右，较预计投资额下降了
30%。预计该募投项目总投资将减少。
（3）前次募集资金金额产生效益情况
购置动态监测成套设备技术改造项目由于客户对相关服务的需求有所趋
于谨慎，项目投资进度仅完成约 20%，用于更新石油技术服务所需的动态监测
设备，例如电子流量计、电缆测试仪、电缆加热及直读一体化装置、综合检测
仪、五参数产出剖面测井仪、超声波流量仪等仪器。由于项目投资进度完成比
例较低，且属于整套设备配置部件的更新，故无法单独计算经济效益。
购置新型制氮设备技术改造项目累计实现效益-147.34 万元，未达到承诺
累计收益，主要原因为：①受国际大环境影响，油田公司所属各区氮气置换工
作量较以前年度有大幅度下降，工作量不饱合。②可行性报告中，公司计划购
置两辆制氮设备，其中一辆于 2013 年由自有资金购买，后由募集资金置换，
目前已产生效益。另一辆已调试完毕，投入使用。但由于新疆油田公司结算价
格下调 10%左右、工作量也有明显下降，收益影响较大。
（4）剩余募集资金使用计划
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
截至本报告书出具之日，公司已将暂时闲置募集资金 4,100 万元补充流动
资金。考虑到公司现有施工设备的调配情况，为避免原募投项目所带来的投资
风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，拟将本
次发行募集资金投资项目未实施部分延缓实施，待经营环境好转时再择机实施。
5、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
受制于上游石油行业整体宏观经济下行的趋势，近年来开采辅助行业企业
经营压力较大，资产负债率维持在一个相对较低的水平。截至 2016 年 3 月 31
日，开采辅助行业可比公司的财务状况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 002554 惠博普 31.93
2 002629 仁智油服 14.19
3 601808 中海油服 49.31
同行业平均值 - 31.81
002207 准油股份 53.21
从上表可知，截至 2016 年 3 月 31 日，准油股份的资产负债率与同行业
公司相比，资产负债率水平略高，资金压力较大。
（三）募集资金投资使用情况
本次募集配套资金拟用于向慧果投资支付本次交易的现金对价。本次交易
的现金对价将于上市公司在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完
成后 1 个月内，将现金对价一次性支付给慧果投资。
（四）募集配套资金采取锁价方式情况
1、选取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金符合《非公开发行股票细则》的相关
规定
本次募集配套资金对象为盈久通达、鸿图咸丰，采用锁价方式发行符合《非
公开发行股票实施细则》等相关规定。
（2）锁价发行方式有利于保障募集配套资金顺利实施
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
考虑到本次募集配套资金的金额较高，上市公司采取锁价方式发行股份募
集配套资金，有利于降低配套融资股份发行失败的风险，避免因采用询价方式
向不特定对象募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等不确定
性问题，有利于各方战略合作的实现，亦有利于保障募集配套资金投资项目的
顺利实施，从而更好的保护上市公司利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象与上市公司及标的资产不存在关联关系。
3、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据发行对象出具的承诺函，本次发行对象参与认购准油股份本次交易配
套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，本次发行对象（追溯至自然人或国
资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募
集资金的情形。
4、发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署的《股份认购协议》，本次交易
中对违约责任的约定如下（甲方指上市公司，乙方指盈久通达、鸿图咸丰）：
本协议生效后，除非因乙方未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因
外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付认购金额 20%的违
约金。
因乙方未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责
任。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何
承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全
额赔偿守约一方。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金对象包括上市公司本次交易完成后的控股股东及公司
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
本次拟引入的境内战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展
战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感、
支持上市公司主营业务发展的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性
较低。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构
成本次交易组成部分，二者互为前提。如募集配套资金未获批准或核准，或募
集配套资金获得最终批准和核准但配套融资认购方终放弃或因为履约能力不
足或其他原因导致最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风
险。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2014 年 3 月，公司修订了《新疆准东石油技术股份有限公司募集资金管
理办法》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制
度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《新疆准东石油技术股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金存放、
使用、变更、募集资金使用管理与监督、责任追究以及募集资金使用审批权限、
决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
（六）对交易标的采用收益法估值是否包含了募集配套资金投入带来的
收益
本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易对中科富
创采取收益法估值，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第六节 标的资产估值情况
一、估值的基本情况
经中联评估以持续使用和公开市场等假设为前提，结合中科富创的实际情
况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对中科富创截至 2016
年 3 月 31 日的全部资产进行估值，出具了中联评估字【2016】第 816 号《估
值报告》。
收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获
利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力，对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了
企业的股东全部权益价值，因此本次估值采用收益法估值作为本次估值结论。
根据收益法估值的结果，中科富创的股东全部权益价值为 239,877.00 万
元，增值 230,066.83 万元，增值率 2,345.19%。
二、估值假设
本次估值中，估值人员遵循了以下估值假设：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
3、估值对象在未来经营期内的管理层尽职。
4、估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等按照其于估值基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较
大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主
营业务状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用估值时不考
虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
6、本次估值假设委托方及中科富创提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；中科富创物流末端智能综合服务学校物流中心门店能按照合理进度
开工并顺利完成。合理假设并不构成对项目的实际实施情况的保证。如果项目
实际实施情况与计划发生偏差，将对估值结果产生影响。
7、中科富创物流中心门店和本部办公楼均为租赁使用，租赁期间为 1 年
至 5 年。本次估值假设估值基准日后经营管理用房、物流中心门店等能够继续
租赁使用，租金按照市场合理租金水平上涨。
8、中科富创与迈思可文化传媒（北京）有限公司（以下简称：迈思可）
签署框架协议，约定 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日中科富创代理运
营迈思可现有校园网店，协议到期前三个月双方就续签协议进行友好协商；除
中科富创出现重大经营失误导致店面无法继续运营情形外，迈思可应保证与中
科富创另行签订书面协议，且代运营费用增长率不超过签约当年通货膨胀率；
迈思可允许中科富创视情况可直接与其下属网店相关学校或加盟商签约。本次
估值基于协议约定 2020 年后中科富创仍可持续代理运营迈思可下属校园网店。
且租金金额保持不变。
9、中科富创与小麦公社所属的迈思可文化传媒（北京）有限公司签订了
高校物流服务中心合作的《框架合作协议》（FC-MSK-2015-001 号），期限
为五年，而迈思可文化传媒（北京）有限公司与学校和房屋所有者的租赁合同
为 1 年至 5 年，本次估值是假设合同合法有效以及到期可以续签的前提下进行
的估值判断。
10、中科富创与学校门店签订的协议签订期限为 1 年至 5 年，本次估值是
在到期可以续签的前提下做出的估值判断。
11、中科富创与快递公司之间的快递合作协议一年一签，本次估值是在到
期可以续签的前提下进行的估值判断。
12、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
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当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
三、资产基础法估值情况
资产账面价值 10,746.26 万元，估值 20,162.66 万元，估值增值 9,416.40
万元，增值率 87.62 %。负债账面价值 936.09 万元，估值 936.09 万元，无增
减值变动。净资产账面价值 9,810.17 万元，估值 19,226.57 万元，估值较账面
值增值 9,416.40 万元，增值率 95.99 %。
账面价值 估值 增减值 增值率
项目 （万元） （万元） （万元） （％）
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,378.75 6,378.75 - -
2 非流动资产 4,367.51 13,783.91 9,416.40 215.60
3 其中：长期股权投资 2,814.00 1,959.12 -854.88 -30.38
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 951.26 922.04 -29.22 -3.07
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - 10,300.50 10,300.50 -
8 其中：土地使用权 - - - -
9 其他非流动资产 11.76 11.76 - -
10 资产总计 10,746.26 20,162.66 9,416.40 87.62
11 流动负债 936.09 936.09 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 936.09 936.09 - -
14 净资产（所有者权益） 9,810.17 19,226.57 9,416.40 95.99
标的资产的主要资产包括长期股权投资、固定资产等。资产基础法的估值
增值主要是由无形资产估值结果增值导致资产基础法估值结果增值。
（一）长期股权投资
列入估值范围的长期股权投资项目共 7 项，其中全资子公司 4 家，控股子
公司 3 家。长期股权投资明细如下表：
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 账面价值（元）
号 例%
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
1 贵州近邻宝科技有限公司 2014/9/22 100% 18,000,000.00
2 上海世宝信息科技有限公司 2015/12/23 100% 2,000,000.00
3 广西近邻宝科技有限公司 2015/6/16 100% 3,000,000.00
4 内蒙古近邻宝科技有限公司 2015/6/8 51% 1,020,000.00
5 天津近邻宝科技有限公司 2015/5/5 100% 2,000,000.00
6 辽宁近邻宝科技有限公司 2015/7/14 51% 1,020,000.00
7 武汉近邻宝科技有限公司 2015/9/22 55% 1,100,000.00
估值人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的
真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行估值。
本次估值对中科富创（北京）科技有限公司控股的 7 家长期投资单位整体
资产进行了估值，然后将被投资单位估值基准日净资产估值乘以持股比例计算
确定长期股权投资估值：
长期股权投资估值=被投资单位整体估值后净资产估值×持股比例
单位：人民币元
持股比
序号 被投资单位名称 账面价值 估值结果
例%
1 贵州近邻宝科技有限公司 100% 18,000,000.00 11,612,361.72
2 上海世宝信息科技有限公司 100% 2,000,000.00 1,601,960.38
3 广西近邻宝科技有限公司 100% 3,000,000.00 2,570,704.63
4 内蒙古近邻宝科技有限公司 51% 1,020,000.00 765,123.92
5 天津近邻宝科技有限公司 100% 2,000,000.00 1,645,681.66
6 辽宁近邻宝科技有限公司 51% 1,020,000.00 684,456.80
7 武汉近邻宝科技有限公司 55% 1,100,000.00 710,940.14
合计 28,140,000.00 19,591,229.25
本次估值中，在确定长期股权投资估值时，估值人员没有考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对估值结果的影响。
长期股权投资账面价值 28,140,000.00 元，评估价值 19,591,229.25 元，
评估减值 8,548,770.75 元，减值率 30.38%。长期股权净资产价值通过企业的
各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得。长期股权投资均估值减值，
减值的主要原因是全资子公司和控股子公司成立时间相对较短，截至 2016 年
3 月 31 日，校园物流中心网店仍在扩建中，尚未形成规模效益，单位门店分
1-1-1-206
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
摊期间费用较高，各公司营业毛利尚无法弥补费用的支出，子公司未分配利润
持续为负。
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 2016 年 3 月 31 日未分配利润
1 贵州近邻宝科技有限公司 -5,959,984.55
2 上海世宝信息科技有限公司 -396,750.72
3 广西近邻宝科技有限公司 -407,806.40
4 内蒙古近邻宝科技有限公司 -445,661.97
5 天津近邻宝科技有限公司 -331,576.62
6 辽宁近邻宝科技有限公司 -641,306.18
7 武汉近邻宝科技有限公司 -697,129.80
合计 -8,880,216.24
（二）固定资产-设备类资产
本次委估的固定资产为电子设备。
根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行估值。
估值=重置全价×成新率
1、重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格
资料，确定估值基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输
及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行估值。
2、成新率的确定
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
另：直接按二手市场价估值的电子设备，无须计算成新率。
3、估值的确定
1-1-1-207
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
估值=重置全价×成新率
（三）无形资产
根据《企业会计准则》规定，为获取并理解新的科学或技术知识等而进行
的独创性的有计划调查、研究活动的阶段称为研究阶段，研究阶段的支出于发
生当期计入当期损益。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应
用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等
活动的阶段为开发阶段，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条
件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证
明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
中科富创非常重视研发工作，研发投入较高，2014 年和 2015 年发生研发
支出 225.05 万元和 271.94 万元。中科富创公司近年通过原始取得方式取得专
利 9 项，软件著作权 10 项，正在申请的专利 22 项。中科富创公司研发项目实
用性较强，均以取得专利权或者著作权作为最终目的，在完成知识产权保护的
同时，形成行业内的技术优势。中科富创基于研发项目的状况在内部核算中以
能够取得专利权或者著作权作为划分研究阶段和开发阶段的标准，在确定能够
申请专利权或软件著作权之前作为研究阶段，确定能够申请专利权或软件著作
权之后作为开发阶段。中科富创公司研究阶段发生的工作量占比较大，研发投
入较多，在管理费用—研发费核算。开发阶段工作量较小，专利等注册费金额
较小，实际操作中简化核算，发生的开发阶段的支出计入了当期损益，没有资
本化处理。
1-1-1-208
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
综上，中科富创账面无内部研发形成的无形资产。
本次估值无形资产主要为专利权、软件著作权和商标，此外正在申请但尚
未取得专利权的 22 项专利是否纳入本次估值：
截至估值基准日，中科富创正在申请的专利明细如下：
当前状 专利权
序号 专利名称 申请号 专利类别 专利申请日
态 人
基于手机号自动匹
进入实 中科富
1 配的投递方法和系 2015101703352 发明专利 2015-04-10
审 创
统
批量投递方法和系 进入实 中科富
2 201510170718X 发明专利 2015-04-10
统 审 创
一种投递处理方
法、投递执行方法、 进入实 中科富
3 2015101712968 发明专利 2015-04-10
投递方法和装置及 审 创
系统
一种远程控制的家 进入实 中科富
4 2015101733004 发明专利 2015-04-13
用智能自提柜 审 创
一种通过远程控制
进入实 中科富
5 实现物品收取的智 2015101730326 发明专利 2015-04-13
审 创
能防盗门
基于声波的开箱方 进入实 中科富
6 2015102889880 发明专利 2015-05-29
法及装置 审 创
基于蓝牙的投递方
进入实 中科富
7 法、代取件方法和 2015102890680 发明专利 2015-05-29
审 创
系统
基于蓝牙的开箱方 进入实 中科富
8 2015106337649 发明专利 2015-09-29
法及装置 审 创
基于 WAP 服务的 进入实 中科富
9 2015104268339 发明专利 2015-07-20
开箱方法及装置 审 创
基于 wifi 网络的开 进入实 中科富
10 2015102889895 发明专利 2015-05-29
箱方法及装置 审 创
快递柜的锁控电路 进入实 中科富
11 2015101706401 发明专利 2015-04-10
和控制电路 审 创
快递柜的子柜锁的 进入实 中科富
12 2015101703545 发明专利 2015-04-10
控制装置和方法 审 创
快件投递、投递处
进入实 中科富
13 理、投递执行方法 201510091903X 发明专利 2015-02-14
审 创
和设备及快递系统
取件处理方法、取
进入实 中科富
14 件执行方法、取件 2015100812121 发明专利 2015-02-14
审 创
方法和装置及系统
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
当前状 专利权
序号 专利名称 申请号 专利类别 专利申请日
态 人
快件投递方法、投
进入实 中科富
15 递处理方法及快递 2015100806417 发明专利 2015-02-14
审 创
柜终端和服务系统
基于微信平台实现 进入实 中科富
16 2015106336650 发明专利 2015-09-29
的开箱方法及装置 审 创
快递件的投递方法 初审合 中科富
17 2016102888064 发明专利 2016-05-04
和取件方法 格 创
用于电子锁的锁控
初审合 中科富
18 电路、控制电路及 2016102950402 发明专利 2016-05-06
格 创
快递柜
用于快递柜的格口 等待初 中科富
19 2016204072003 实用新型 2016-05-06
门 审 创
应用件柜于快件柜
进入实 中科富
20 上的信息输入方法 2014107228930 发明专利 2014-12-02
审 创
及装置
用于智能快件柜的
进入实 中科富
21 登录方法及登录装 2014107246623 发明专利 2014-12-02
审 创
置
快递自提自提方法 待质检
中科富
22 柜及快递自提柜的 2015100243116 发明专利 2015-01-16 抽案后
创
控制方法 授权
1、技术类无形资产估值一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被估值资产在全新状况下所需承
担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被估值资产业
已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被估值资产价值
的估值方法。对软件著作权等无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，
有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软
件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较
短尚未投入使用或后台支持性无形资产的估值。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类
比分析以估测资产价值的估值方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产
成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被估值资产的价值。从国内专利交
易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案
例，市场法估值赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法估值
1-1-1-210
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
软件著作权。
收益法是通过估算被估值资产未来预期收益的现值来判断资产价值的估
值方法。对软件著作权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者
能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，
则该软件著作权没有太大价值。中科富创所申报的软件著作软服务的产品已投
入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行估值。
收益法采用利润分成法较能合理测算中科富创软件著作权等无形资产的
价值，其基本公式为：
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P ——待估无形资产的评估价值；
Ri——预测第 t 年净利润；
K——利润提成率；
n ——被估值对象的未来收益期；
i ——折现期；
r ——折现率。
2、商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注
册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。
由于资本市场中公司实际财务数据、会计政策、管理效率等不同，同样收
入的企业资产规模差距很大，或者同样资产规模的企业收入相差很大，商标的
价值缺乏直接可比性。本次估值根据《资产估值准则—无形资产》规定，结合
资产估值的目的、对象和估值所能收集到的相关资料，对拟估值的商标采用成
本法估值。
成本法估值是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用
成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。其基本公式为：
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
P=C1+C2+C3
式中：P——估值
C1——注册及延续成本
C2——维护使用成本
C3——其他费用
3、无形资产估值参数确定的依据和合理性
（1）收益年限确定
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济
寿命，依据本次估值对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定估值收益
期限。
对于本次估值范围的专利技术，根据中科富创近年来业务开展情况及经
营计划，同时考虑到行业技术的进步性，选定技术类无形资产综合剩余收益年
限为 4.75 年。本次确定的专利技术收益年限并不意味着专利技术的实际寿命，
在此提醒报告使用者注意。
（2）分成率 K 的确定方法
分成率计算公式如下：
K m n m
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
根据无形资产估值四分法，无形资产类技术对利润贡献率上限为 25%，
1-1-1-212
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
下限为 0%。
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及
风险因素，其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三
个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所
属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权
重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分
成率的调整系数。以此确定分成率的调整系数，具体见下表：
加权评
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值
分值
法律状态 12 0~100 80 9.60
保护范围 9 0~100 60 5.40
侵权判定 9 0~100 60 5.40
技术所属领域 5 0~100 60 3.00
替代技术 10 0~100 60 6.00
先进性 5 0~100 60 3.00
创新性 5 0~100 60 3.00
成熟度 10 0~100 60 6.00
应用范围 10 0~100 30 3.00
技术防御力 5 0~100 20 1.00
供求关系 20 0~100 80 16.00
合计 100 61.40
由上表可得分成率调整系数 Δ= 61.40%。
将 m=0，n= 25%，Δ= 61.40%代入上式，得到 K= 15.35%，鉴于技术类
无形资产综合剩余收益年限为 4.75 年，选定技术分成率年度衰减率为 20%。
（3）折现率的选取
本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率 r：
r r f rm r f 1 2
(3)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
1-1-1-213
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
β：企业所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产特性风险调整系数；
rf、rm、β、及 ε1 取值与估值对象整体收益法估值的取值相同。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回
报率(Weighted Average Return on Asset，WARA)应该与企业的加权平均资产
成本(Weighted Average Cost of Capital，WACC)基本相等或接近。确定无形
资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡
关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产
品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而选定无形
资产特性风险调整系数 ε2 为 4%。根据加权平均资产回报率 WARA 为 11.55%，
从而得出专利技术估值折现率为 15.55%。
中科富创正在申请的 22 项专利技术尚未取得专利权证书，但 22 项技术
已应用于中科富创日常生产经营活动中，与已取得专利权的 9 项技术共同对中
科富创现金流起贡献作用。
根据估值报告披露，本次技术类无形资产估值采用利润分成法“四分
法”，“四分法”认为企业生产运营应该是资金、人员、技术和管理的共同贡
献，上述四项因素对企业现金流的贡献是相同的，技术的贡献率（分成率）应
该是四分之一，即 25%。
技术类无形资产价值含尚未取得专利权的 22 项专利技术和已取得专利权
的 9 项专利技术的价值，选取估值参数与是否取得专利权无关。
（4）估值计算表
2016 年 4 月
项目/年度 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末
—2016 年末
净利润 12,630.98 26,572.78 36,764.60 45,792.55 46,656.16
利润分成率 15.35% 12.28% 9.82% 7.86% 6.29%
利润分成额=
1,938.85 3,263.14 3,611.75 3,598.93 2,933.44
净利润*分成率
折现率 15.55% 15.55% 15.55% 15.55% 15.55%
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
折现系数 0.8973 0.7766 0.6721 0.5817 0.5034
分成额现值=
利润分成额*折现 1,739.72 2,534.04 2,427.39 2,093.34 1,476.68
系数
分成额现值合计 10,300.00
4、采用收益法对无形资产进行估值，请说明原因及合理性
依据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）第三十九条
规定，“企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。”
按照资产基础法操作思路，估值需要对单项要素资产—无形资产进行估
值，依据《资产估值准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）第二十四条
注册资产估值师执行无形资产估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产估值
基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产估值方法。
与无形资产估值类似，采用资产基础法对房地产开发企业价值进行评估，
对于单项房产、土地评估，可根据不动产的用途、性质和权属状况选取成本法、
市场法、收益法和假设开发法等一种或两种评估方法进行评估。
故在使用资产基础法对中科富创企业价值进行估值时，同时采用收益法对
要素资产无形资产进行估值符合资产估值准则要求，能够合理的体现无形资产
资产价值。
（四）长期待摊费用
对于装修费等长期待摊费用，在核对明细账与总账、报表余额是否相符，
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照
基准日尚存在的剩余资产或权益作为估值。
（五）递延所得税资产
对递延所得税资产的估值，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
1-1-1-215
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，
以核实后账面值确定为估值。
（六）负债估值
检验核实各项负债在估值目的实现后的实际债务人、负债额，以估值目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定估值。
四、收益法估值情况
中科富创在估值基准 2016 年 3 月 31 日的净资产账面值为 9,810.17 万元，
估值后的股东全部权益价值（净资产价值）为 239,877.00 万元，估值增值
230,066.83 万元，增值率 2,345.19 %。
（一）估值模型
根据国际和国内类似交易估值惯例，本次估值同时确定按照收益途径、采
用现金流折现方法(DCF)估算估值对象的权益资本价值。
1、方法介绍
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来估值资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金
流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、估值思路
根据本次尽职调查情况以及估值对象的资产构成和主营业务特点，本次估
值是以估值对象的会计报表合并口径估算其权益资本价值，本次估值的基本估
值思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化
1-1-1-216
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考
虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆
滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存
在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经
扣减基准日的付息债务价值后，得到估值对象的权益资本（股东全部权益）价
值。
（4） 在确定中科富创全部权益价值时，估值人员没有考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对估值结果的影响
3、基本模型
本次估值的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
D：估值对象付息债务价值。
M: 少数股东权益。
B PC （2）
P：估值对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：估值对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
1-1-1-217
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
Rn：估值对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
C2：基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
2、收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
3、折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：估值对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：估值对象的权益资本比率；
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）营业收入与营业成本预测过程
1-1-1-219
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
中科富创由三部分业务组成，分别为物流末端智能综合服务业务、智能配
送系统整体解决方案服务业务和快递信息技术综合教学实训平台销售业务。
1、物流末端智能综合服务收入分类
物流末端智能综合服务的收入包括以下三部分：
（1）末端派件服务收入
末端派件服务收入是指中科富创通过物流服务中心因负责快递物流企业
的末端快递包裹或信件的派件工作所收取的服务费用。该项业务按照每件快递
包裹或信件固定单价的形式向快递物流企业收取服务费用。
（2）末端代理揽件服务收入
末端代理揽件服务收入是指中科富创通过物流服务中心作为快递物流企
业的代理点，负责接收社区或者校园内用户寄送快递物流包裹或信件时收取的
代理服务费用。该项业务是中科富创根据与快递物流企业签订的合作协议，根
据代理揽件的快递包裹或信件的数量和目的地向快递物流企业收取的服务费
用。
（3）其他末端服务业务收入
其他末端服务业务收入是指中科富创在提供末端投件和代理揽件服务时，
产生的一系列衍生收入以及其他零星收入。衍生收入包括近邻宝收件人 APP
作为工具软件所具备导入流量所衍生的广告业务收入以及电子商城业务收入，
其他零星收入包括用户延时使用智能快件箱所产生的零星业务收入。
2、末端投件服务收入预测
（1）末端派件服务收入预测方法
考虑到各高校末端派件服务量除了与高校人数正相关，还与单位人员年购
买能力和购买频率正相关。经对截止 2016 年 5 月底已经运营的 172 家店面分
析发现，一线、二线、三线城市的平均单位人员年购买频率有所不同，故将高
校区按照所在地域进行一线、二线、三线城市的区分，一线、二线、三线城市
高校网店预测各年度末端派件服务收入计算方式相同。
1-1-1-220
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
未来末端派件服务总收入=∑一线高校当年末端派件服务收入+∑二线高
校当年末端派件服务收入合计+∑三线高校当年末端派件服务收入
预测各年度末端派件服务收入=已建店收入+当年新开店收入
其中：已建店收入=已建店覆盖总人数*年派件率*当年内生增长率*单位派
件收费
2016 年新开店收入=当年新开店覆盖总人数/2*上年度 4-12 月份开店派件
率*（当年内生增长率*9/12）*单位派件收费
以后预测年度当年新开店收入=当年新开店覆盖总人数/2*上年度全年开店
派件率*当年内生增长率*单位派件收费
（2）派件量历史情况分析：
中科富创自 2014 年 12 月开第一家物流服务中心以来，截止到 2016 年 5
月底，已经运营了 172 家高校的物流服务中心。经对 172 家物流服务中心的历
史派件情况进行分析调查核实及进行线性拟合，派件收入总体上涨趋势明显。
1）历史派件收入上涨的因素：
①物流服务中心开始运营前几个月的整合快递公司数量增加带来的增长，
定义为整合增长。
②快递公司整合完成后的高校师生网络购买力和购买习惯的提升带来的
单位人员单位时间快递量的内生增长，定义为内生增长。
2）整合增长率的历史情况及未来预测
经统计历史数据以及结合企业实际整合快递公司情况，发现 2015 年度整
合完成全部快递公司的时间为开店后的 6 个月左右；新开店刚完成快递公司整
合的时间为开店后的四个月左右。快递整合效率大大提升。
基于中科富创学校物流服务中心需四个月时间与快递公司进行对接，对接
后一线、二线和三线城市高校派件率均可以达到学校学生数量的 10%。本次估
值选择处于对接后稳定期的物流服务中心进行线性模拟分析，得出月度派件量
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
增量，通过月度派件量增量与学校学生总量的除数，进而得出派件业务月度增
长率。
3）内生增长率的历史情况及未来预测
从国家统计局网站相关信息统计得出，社会消费品零售总额 2016 年 1-5
月份同比 2015 年度增长情况统计数据如下：
2016 年 1~5
项目 2016 年 1~2 月 2016 年 1~3 月 2016 年 1~4 月
月
社会消费品零售总
52910 78024 102670 129281
额(亿元）
社会消费品零售总
10.20% 10.30% 10.30% 10.20%
额同比增长率
实物商品网上零售
5053 8241 11419 14633
总额(亿元）
实物商品网上零售
25.40% 25.90% 25.60% 25.90%
总额同比增长率
从国家邮政局网站对外公布的各月信息统计得到如下 2014 年 1 月至 2016
年 4 月各月快递业务量的同比增长。如下表所示：
月份 2014/01 2014/02 2014/03 2014/04 2014/05 2014/06
业务量（亿
8.9 6.9 10.3 10.5 11.2 11.3
件）
业务同比增
29.10% 94.20% 52.90% 59.10% 50.50% 56.50%
长率
月份 2014/07 2014/08 2014/09 2014/10 2014/11 2014/12
业务量（亿
11.1 11.4 12.3 12.9 16.5 16.4
件）
业务同比增
48.70% 51.50% 47.10% 51.20% 51.40% 53.10%
长率
月份 2015/01 2015/02 2015/03 2015/04 2015/05 2015/06
业务量（亿
14.5 8.2 14.3 15.1 16.1 16.4
件）
业务同比增
62.50% 18.70% 39% 43.70% 44.20% 45.70%
长率
月份 2015/07 2015/08 2015/09 2015/10 2015/11 2015/12
业务量（亿
16.4 16.9 19.1 19.4 26.1 24.2
件）
业务同比增
47.40% 48.20% 55.60% 50.40% 58.30% 47.70%
长率
月份 2016/01 2016/02 2016/03 2016/04
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
业务量（亿
21.6 12.5 23.7 23.7
件）
业务同比增
49.10% 52.40% 66.20% 56.70%
长率
从以上数据可以看出，快递业务增长率近几年稳定在 50%左右，远远高于
社会零售增长。
内生增长率选取经营期 1 年以上的高校网店，按照整合完成快递公司资源
后的 1 年派件量为基础进行线性拟合，得出 2015 年度的内生增长率。经拟合
后的线性年增长率为 10%，远低于邮政局统计的年同比快递业务增长量。分析
原因，高校群体对网购的依赖程度高，其网购的内生增长率远低于全社会快递
业务增长量。
本次估值按照估值基准日前一年的内生增长率为基础，未来预测年度逐年
降低，到 2020 年不再增长。
（3）派件价格预测
本次估值经分析中科富创历史期派件收入和派件数量，并结合派件收费标
准确定相关派件单价。
3、末端代理揽件服务收入预测
中科富创校园揽件收入主要来源于电商购物的退货。根据中国行业研究网
数据显示，双十一退货率达 25%，上海飞牛集达电子商务有限公司事业拓展部
兼物流配送部总经理袁彬认为，电商产品退货率最高的品类应当集中在服装、
鞋帽。“退货率大概在 10%以上；收货宝 CEO 许建伟认为，B2C 电商的退
货率基本在 10%左右；唯品会退货率在 20%上下，高于普通电商；服装类 B2C
退货率基本上在 10%到 40%的之间；银泰退货率大概在 10%；凡客退货率在
15%；麦网在 30%左右。
中科富创历史揽件量为投件量的 10%左右，本次未来各年预测的揽件量按
照投件量的 10%计算。
物流末端智能综合服务派揽件收入=网店覆盖学生数量×日均派揽件比率
×派揽件单件收费金额×天数。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
4、其他末端服务业务收入预测
物流末端智能综合服务广告收入目前全部收入和利润仅占相对应全部收
入和利润的 5%左右。
物流末端智能综合服务广告收入=网店覆盖学生数量×单位学生单月广告
收费金额×12 月。
其中单位学生单月广告收费金额按照历时平均水平合理确定。
5、物流末端智能综合服务成本预测
物流中心网店月度成本主要包括人工费用、折旧、运营费和短信费，其中
运营费为房租和水电费。本次估值，估值人员核实中科富创所有物流服务中心
网点历史期月度人工费用、折旧金额、运营费和短信费，并结合基准日中科富
创各服务中心人工工资标准、房租标准、水费标准、电价标准、短信收费标准
确定单位物流服务中心月支出现金金额。在结合中科富创未来发展规划和已签
订合同的物流服务中心网店扩张数量基础上，计算物流末端智能综合服务年度
现金成本和折旧。
（1）人工成本预测：
经分析物流服务中心成本历史情况，物流末端智能综合服务成本中，人工
成本占比高达 70%左右。
1）人工费预测
未来人工成本主要依据一线城市快递行业平均工资水平，根据近邻宝二线
三线城市人员工资和一线城市人员工资的情况，二线城市按照一线城市工资水
平 70%标准，三线城市按照一线城市的 50%标准制定；未来预测期并以每年
10%的增长幅度进行调整。
2）预测期人员人数比增加
考虑到未来公司各运营店的增加需每 10 家店设立区域经理进行管理，人
员每年增加幅度为 5%。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（2）租金预测
未来租金成本根据中科富创公司同小麦所属的迈思可文化传媒（北京）有
限公司签订了关于高校物流服务中心合作的《框架合作协议》
（FC-MSK-2015-001 号），每个高校物流服务中心支付 7000 元/月，包括资
产使用费，租金及水电费及其他费用。
中科富创公司与学校签订的协议租金按实际约定计算，水电费平均保持在
2000 元/月，未来每年运维成本按单个网点每年每月增加 1000 元计算（包括
柜体维修费，监控设备维护，电子产品等损耗）。
（3）折旧摊销预测
高校网店统一进行建设，造价接近，折旧摊销按照总体固定资产投资和柜
体等设备使用平均寿命进行摊销。
6、智能配送系统整体解决方案服务收入及成本预测
智能配送系统整体解决方案服务是由中科富创负责为烟草行业智能配送
系统集成总包商或为其他物流、制造行业企业提供软件开发需求信息收集、软
件开发编程以及配送系统设计等项目实施工作。中科富创随后将承接智能配送
系统实施或者升级过程中所需要的自动化仓储管理以及分拣系统等软件开发
和实施工作，并由此获取相应的软件开发和实施收入。
智能配送系统整体解决方案服务为烟草物流中心、医院和快递公司等客户
在完成招投标工作后，将选定其物流仓储管理、货物分拣自动化系统整体实施
商。中科富创随后将承接智能配送系统实施或者升级过程中所需要的自动化仓
储管理以及分拣系统等软件开发和实施工作，并由此获取相应的软件开发和实
施收入。
本次估值，估值人员核实企业签订的智能配送系统整体解决方案服务合同
及框架协议等，结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势预测智能配送
系统整体解决方案服务收入。
智能配送系统整体解决方案服务成本主要为人工费用，鉴于该类费用与业
1-1-1-225
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，
参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策估算该类费用。
7、快递信息技术综合教学实训平台销售收入及成本预测
快递信息技术综合教学实训平台销售为经过高校的采购竞标并中标后，中
科富创将与高校签订合同，约定销售以物流信息技术综合实验箱为设备基础的
快递信息技术综合实验平台，从而实现相关产品的销售收入。
快递信息技术综合教学实训平台销售为经过高校的采购竞标并中标后，中
科富创将与高校签订合同，约定销售以物流信息技术综合实验箱为设备基础的
快递信息技术综合实验平台，从而实现相关产品的销售收入。
本次估值，估值人员核实企业签订的快递信息技术综合教学实训平台销售
合同及框架协议等，结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势预测快递
信息技术综合教学实训平台销售收入。
快递信息技术综合教学实训平台成本主要为人工费用和直接材料成本。鉴
于该类人工费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比
率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策估算该类费
用。直接材料成本与中科富创的新增销售金额存在较密切的联系，随着营业收
入的增长，直接材料成本将在未来年度与收入同比例增长。
综上所述，本次估值根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史
年度业务发展和企业未来规划的分析，以及智能物流行业发展趋势等综合预测
企业未来年度营业收入；并结合各项业务成本构成比例预测未来年度营业成本，
估值对象未来年度营业收入和营业成本预测结果下表。
（三）期间费用、所得税、折旧与摊销及追加资本预测
1．营业税金及附加预测
中科富创收入为物流末端智能综合服务收入、智能配送系统整体解决方案
服务收入和快递信息技术综合教学实训平台销售收入，主要按照增值税税率 6%
缴纳增值税；按 7%、3%、2%缴纳城市维护建设税、教育费附加费、地方教
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
育费附加费。本次估值结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及中科
富创基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加，预测结果
净现金流量预测表。
2、营业费用预测
中科富创的营业费用主要为职工薪酬、短信通讯费、差旅费、设计制作费
和业务招待费等。
职工薪酬预测：鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪
酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪
酬政策估算该类费用。
短信通讯费、差旅费、设计制作费、业务招待费以及其他费用预测：本次
估值结合企业的财务预算、营业历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。
3．管理费用估算
管理费用中主要为工资薪金、固定资产折旧费用、租赁费、办公费和其他
费用等。
职工薪酬预测：人员工资主要包括管理人员基本工资及补助，本次估值结
合中科富创人事部门规划的人员数量，并参考基准日职工薪酬政策、中科富创
未来人员规划进行预测。
租赁费：鉴于该类费用与物价指数的关联性较强，本次估值结合历史期租
赁费用与一定增长率预测未来年度趋势。
固定资产折旧费用、办公费以及其他费用预测：本次估值结合企业的财务
预算、营业历史年度费用情况进行估算。
根据审计报告，截止2016年3月31日无形资产为财务用友软件，账面原值
为12,500.00元，账面净值为11,458.33元。本次评估未来现金流预测已考虑无
形资产的摊销，未来预测期间每年摊销金额如下表所示：
单位：万元
科目名称 2016 年 4 月—2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末
1-1-1-227
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
当期摊销 0.13 0.17 0.17 0.17 0.17
截止 2016 年 3 月 31 日，中科富创已有 9 项技术取得专利证书，但历史
期间中科富创技术研发支出均已费用化处理，未来预测期间技术研发人员工资
等研发费已在中科富创现金流表成本和费用中计提。
4．财务费用预测
根据核实企业历史期财务费用和未来资本性支出金额构成，中科富创未来
预测期间预计借款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=付息债务利率×
付息债务本金量。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变
化且变化较大，估值时不考虑存款产生的利息收入。预测结果见净现金流量表。
5、所得税的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征
收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为
25%。中科富创现执行的企业所得税税率为 25%。企业未来年度的企业所得税
率参照目前税率确定。
本次估值并根据中科富创未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税
进行估算。预测结果见净现金流量表。
6、折旧和摊销预估
（1）折旧预测
中科富创的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日
经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折
旧额。
（2）摊销预测
截止估值基准日，中科富创经审计的无形资产主要为管理软件，长期待摊
费用为待摊销的装修费。本次估值假定，企业基准日后不再产生新增的无形资
产和长期待摊费用，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产
1-1-1-228
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
摊销政策估算未来各年度的摊销额。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营
所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，
结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来各项资产更新年限并估
算未来资产更新改造支出，预测结果见净现金流量表。
（2） 营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝
大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经
营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经
营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经
营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额，见下表。
8、资产减值损失预测为零的依据及合理性
中科富创最近两年一期资产减值损失情况如下：
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失（万元） 1,812,885.77 215,538.86 -211,220.44
报告期内，中科富创的资产减值损失全部为坏账损失。考虑到中科富创应
收账款总体账龄较短，回收情况较好，且未来业务主要来源于物流末端智能综
合服务平台，而该部分业务产生的应收款账期较短，大部分在 1 个月内能够回
款，因此未对应收账款减值损失金额进行预测，符合中科富创未来业务预测情
况，具备合理性。
中科富创存货为智能快递柜的委托加工原材料，未来期间随着校园物流中
心门店的建设，原材料转率较高，转固周期较短，不存在减值迹象，未对存货
减值金额进行预测。
本次估值采用合并口径现金流预测标的公司股权价值，现金流折现现值远
远大于资产账面价值，故长期资产均不存在减值迹象，未对长期资产减值金额
进行预测。
（3）资本性支出估算
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需
要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次估值，结合企业未来经
营需要投资的物流中心网店数量和单位网店投资金额进行估算，依据中科富创
未来规划，2016 年底拟扩增校园物流服务中心网店至 729.00 家，2017 年底
拟扩增校园物流服务中心网店至 1,175.00 家，2018 年底拟扩增校园物流中心
网店至 1,624.00 家。预测结果净现金流量表。
（四）净现金流量的预测结果
下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次估值中对未来收益的估算，主要是在估值对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来
经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来年度企业自由净现金流的预测如下：
单位：万元
2016 年 4
项目 月—2016 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末
年末
营业收入 42,030.66 81,564.08 112,771.18 132,733.24 138,435.87 138,435.87 138,435.87
营业成本 21,974.43 41,572.40 58,558.87 66,112.46 70,377.25 89,766.15 89,766.15
营业税金及附加 272.68 587.26 811.95 955.68 996.74 996.74 996.74
营业费用 763.22 1,017.88 1,082.11 1,138.63 1,199.67 1,265.60 1,265.60
管理费用 1,892.45 2,574.07 2,916.69 3,087.63 3,271.89 3,470.52 3,470.52
财务费用 286.58 382.10 382.10 382.10 382.10 382.10 382.10
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变
- - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - -
营业利润 16,841.30 35,430.37 49,019.47 61,056.73 62,208.22 42,554.77 42,554.77
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 16,841.30 35,430.37 49,019.47 61,056.73 62,208.22 42,554.77 42,554.77
减：所得税 4,210.33 8,857.59 12,254.87 15,264.18 15,552.05 10,638.69 10,638.69
净利润 12,630.98 26,572.78 36,764.60 45,792.55 46,656.16 31,916.08 31,916.08
折旧摊销等 1,352.62 3,294.21 4,858.49 5,553.02 5,553.02 5,553.02 5,553.02
折旧 1,227.48 3,127.35 4,691.64 5,386.16 5,386.16 5,386.16 5,386.16
1-1-1-231
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
摊销 125.14 166.86 166.86 166.86 166.86 166.86 166.86
扣税后利息 214.93 286.58 286.58 286.58 286.58 286.58 286.58
追加资本 21,996.51 20,350.51 21,112.36 9,800.56 6,598.27 3,737.15 5,553.02
营运资金增加额 5,963.89 7,416.30 6,113.86 4,247.55 1,045.25 -1,815.87 -
资本性支出 14,680.00 9,640.00 10,140.00 - - - -
资产更新 1,352.62 3,294.21 4,858.49 5,553.02 5,553.02 5,553.02 5,553.02
净现金流量 -7,797.98 9,803.06 20,797.31 41,831.58 45,897.48 34,018.52 32,202.65
（五）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次估值收益额口径为企业
净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思
路和计算公式，主要计算过程如下：
1、无风险报酬率 rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=
4.12%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
4 101110 国债 1110 20 0.0419
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
33 101412 国债 1412 10 0.0404
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
平均 0.0412
2、市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5
月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指
数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
3、e 值
根据标的资产所在行业选取证监会行业类“CSRC仓储业”可比上市公司股
票，以截至2016年3月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市
1-1-1-233
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
场平均风险系数β x=0.8424；
按式 t 34%K 66% x 计算得到估值对象预期市场平均风险系数β t=
0.8960。
t
u
Di
1 (1 t)
按式 Ei 得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值
β u= 0.6168。
D
按式 e u (1 (1 t ) ) 得到估值对象权益资本的的预期市场风险系
E
数β e=0.6318。
4、权益资本成本 re
本次估值考虑到中科富创在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数ε =0.03；本次估值根据式（9）re= 得到估值对象的权益资本成
本 re。
5、债务比率 Wd 和权益比率 We
D E
wd we
由式 ( E D) 和式 ( E D) 得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
6、折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式 WACC=rd×Wd+re×We ， 即得到折现率 r，即
WACC。
2016 年 4 月 2020 年末
项目 2017 年末 2018 年末 2019 年末
至 2016 年末 及以后
所有者权益价
240,460.00
值:E=B-D 240,460.00 240,460.00 240,460.00 240,460.00
付息债务价值:D 7,425.83 7,425.83 7,425.83 7,425.83 7,425.83
企业价值:B 247,885.83 247,885.83 247,885.83 247,885.83 247,885.83
权益比 0.9700 0.9700 0.9700 0.9700 0.9700
债务比 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
贷款加权利率 0.0490 0.0490 0.0490 0.0490 0.0490
国债利率 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412
可比公司收益率 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
历史 β 0.8424 0.8424 0.8424 0.8424 0.8424
调整 β 0.8960 0.8960 0.8960 0.8960 0.8960
无杠杆 β 0.6168 0.6168 0.6168 0.6168 0.6168
权益 β 0.6318 0.6318 0.6318 0.6318 0.6318
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1180 0.1180 0.1180 0.1180 0.1180
债务成本(税后) 0.0368 0.0368 0.0368 0.0368 0.0368
WACC 0.1155 0.1155 0.1155 0.1155 0.1155
（六）估值测算过程
在估值基准 2016 年 3 月 31 日的净资产账面值为 9,810.17 万元，估值后
的股东全部权益价值（净资产价值）为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83
万元，增值率 2,345.19 %。
1、经营性资产价值
n
Ri Rn
P
将得到的预期净现金量代入式（3） i 1 (1 r ) i r (1 r ) n ，得到估值对
象的经营性资产价值为 238,337.00 万元。
2、溢余或非经营性资产价值
经核实，估值对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次估值所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次估值依据资产基础法估值结果对该等资产（负债）价值进行单
独估算，得到估值对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）估值为：
C=C1+C2= 1,825.97（万元）
估值对象溢余或非经营性资产（负债）估值具体情况见下表。
单位：万元
项目 基准日账面值 基准日估值
溢余性资产价值:∑Ci 1,825.97 1,825.97
1-1-1-235
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
流动溢余资产（负债）:C1 1,825.97 1,825.97
货币资金 990.91 990.91
其他应收款 930.48 930.48
其他应付款 -95.42 -95.42
非流动溢余资产（负债）:C2 - -
3、权益资本价值
将所得到的经营性资产价值 P=238,337.00 万元，基准日存在的其它溢余
性或非经营性资产的价值 C= 1,825.97 万元代入式（2），得到估值对象的企
业价值 B= 240,163.00 万元。
企业在基准日付息债务 D= 0.00 万元，经计算内蒙古近邻宝科技有限公司、
辽宁近邻宝科技有限公司和武汉近邻宝科技有限公司少数股东损益价值
M=286.00 万元，代入式（1） E B D M 得到估值对象的股东全部权益
价值为 239,877.00 万元（取整）。
五、对交易标的估值方法的选择及其合理性分析
资产基础法估值资产账面价值 10,746.26 万元，估值 20,162.66 万元，增
值 9,416.40 万元，增值率 87.62%。负债账面价值 936.09 万元，估值 936.09
万元，无增减值变动，净资产账面价值 9,810.17 万元，估值 19,226.57 万元，
估值较账面值增值 9,416.40 万元，增值率 95.99%；收益法估值后的股东全部
权益价值（净资产价值）为 239,877.00 万元，估值 230,066.83 万元，增值率
2,345.19%。
从估值结论看，资产基础法估值结论低于收益法估值结论。资产基础法估
值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的
社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法估值
是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力）的大
小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期
盈利能力。在两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系
1-1-1-236
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
统实施经验，中科富创目前主营快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、
快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配
送系统整体解决方案。中科富创的竞争优势体现在：
1、持续创新的研发团队和研发能力
中科富创以“移动互联网+物流自动化”为技术基础，致力于解决快递物
流企业“最后一公里”的问题。目前中科富创已经取得了“国家高新技术企业”
和“中关村高新技术企业”证书，是一家以具备业务创新能力和富有成长性的
技术驱动型企业。
中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景
和项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科
富创在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。围绕快递员、
用户等各方需求，经过不断的创新、研发和升级，中科富创已经研发完成了一
系列基于物流仓配一体化的产品和技术。目前中科富创拥有及正在申请的专利
有 31 项，软件著作权 10 项，并通过了 ISO9001 质量体系认证，包括近邻宝
智能快件箱、快递自提柜的控制方法及装置等发明专利，能够应用于智慧校园
及社区生活应用等现实场景，不断适应市场需求和行业的变化。
2、较强的技术应用能力和创新的业务模式
针对快递物流“最后一公里”中效率低、安全性差以及成本不断上升等问
题，在设计打造近邻宝快递物流末端智能综合服务平台之初，中科富创就着重
改善末端快递物流的作业模式。通过对用户需求的精准分析，利用移动互联网、
物流自动化等基础技术，中科富创打造出近邻宝第三方智能综合物流服务平台
的“人+柜+店面”的模式，能够利用批量开箱，巴枪投件，实时信息记录调取、
手机用户端 APP 开箱和微信开箱等多项技术，实现对包裹快速、安全、有效
的处理。
近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，通过自主研发的多个后台业务系统与
前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服
务，能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业、最终用户及校方等各
1-1-1-237
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
方的需求。对快递员而言，大幅提升其投递效率并降低了投诉率；对快递公司
而言，有效节约了人工成本，避免包裹多次投递等问题，降低了运营成本；对
用户而言，降低收件等待的时间成本并提升了安全性，减少不必要的纠纷。中
科富创创新的业务模式已获得多方认可并实现盈利，未来有可能引导将统物流
走向储配一体化的智能储物的蓝海市场。
3、多门店标准化运营能力
随着运营网店数量的不断增加，中科富创店面的标准化管理与运营能力保
证了成本可控，不致因快速扩张而导致企业盈利能力下降。目前中科富创已经
在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、
新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业竞争激烈的背
景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经营成本过高或服务
不到位的问题而导致的退出、关店等情况。
中科富创良好的物流服务中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格
管理。目前中科富创已经针对末端的物流服务中心门店的每个岗位编写了 SOP
规范，并根据物流服务中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡
事责任到人，日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端
的各方服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可
行性。
4、整合物流行业其他企业的能力
中科富创近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，实施高效率的接驳、投放、
派送及退换服务，有效解决了快递公司最后一公里的成本高、效率低、重复投
递、投诉率高等问题。此外，中科富创作为独立的第三方物流服务平台，能够
服务行业内多家快递、物流、电商企业，同时以快递物流末端智能综合服务平
台以云后台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，
针对快递员提供了手机 APP 和巴枪 APP 以及配套的微信服务号，方便快递公
司核对及快递员使用，建立了多方业务合作的信赖基础。
基于自身的服务平台，中科富创已经与各大快递物流公司建立良好的业务
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
互信，并与菜鸟建立了数据互联并在商谈进一步合作。以上与物流行业各环节
公司的良好合作，将成为中科富创的快递物流末端智能综合服务平台的重要基
础，从而确保了自身业务模式的可实现性与稳定性。
5、智能物流平台的业务衍生能力
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增
长，近邻宝快递物流末端智能综合服务平台已逐步具备开展广告、电子商务、
大数据营销、金融等各项增值业务基础，从而形成以智能物流平台为核心的互
联网生态圈。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累的 APP 用户
资源将不断增加，近邻宝快递物流末端智能综合服务平台导入用户流量的能力
将进一步凸显。
目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告
和电子商城等业务又能进一步促进近邻宝用户终端 APP 的使用频率，进而提
高用户粘性，达到良好的业务循环。
综上所述，中科富创通过近邻宝快递物流末端智能综合服务平台为核心，
建立起了以移动互联网背景加物流自动化技术为基础、以末端物流服务终端为
核心的智能物流生态圈，并将快递物流企业、学校等物业管理方以及终端用户
进行了有效的整合和融入；同时随着业务规模的增长，中科富创还能通过大数
据等技术，为上述各方提供更多的配套增值服务，巩固和发展各方之间相互的
粘性，从而进一步建设完善智能物流生态圈体系，因此中科富创通过近邻宝快
递物流末端智能综合服务平台，能够实现与快递物流公司以及高校社区等上下
游的有效整合，形成高效的业务价值链，最终提升企业的价值。
资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能
力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力，能充分体现中科富创研发优势、技术优势、运营和管理能力
优势和业务整合优势价值，故本次作价采用收益法估值结果作为作价依据。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
六、董事会对本次交易定价的分析
（一）上市公司董事会对估值机构独立性、假设前提合理性、估值方法与
目的相关性意见
公司本次交易聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务
资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相
关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实
际情况，估值假设前提具有合理性。
本次估值采用收益法、资产基础法两种方法对中科富创的股东权益进行了
估值。根据两种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值结论采用收益法的
估值结果。鉴于本次估值目的系在准油股份发行股份及支付现金购买资产行为
下确定上述资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，
本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正的反映了估值基准日
估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有较强的相关性。
本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的
估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）估值依据的合理性
1、报告期及未来预测情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]115310 号《审计报告》及企业提
供的财务数据，中科富创 2014 年度、2015 年度和 2016 年的 1-3 月的收入、
成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 2,310.37 362.55 68.11
1-1-1-240
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
增长率 537.25% 432.33% -
二、营业成本 577.83 1,144.45 142.95
毛利率 74.99% -215.66% -109.90%
三、净利润 840.12 -2,911.78 -669.89
净利率 36.36% -803.13% -983.57%
根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估值报告》，本次
估值最终采用收益法估值结果对中科富创 100%股权的价值进行了估值。在估
值过程中，对中科富创未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况
如下所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
一、营业收入 42,030.66 81,564.08 112,771.18 132,733.24 138,435.87
增长率 - 94.06% 38.26% 17.70% 4.30%
二、营业成本 21,974.43 41,572.40 58,558.87 66,112.46 70,377.25
毛利率 47.72% 49.03% 48.07% 50.19% 49.16%
三、净利润 12,630.98 26,572.78 36,764.60 45,792.55 46,656.16
净利率 30.05% 32.58% 32.60% 34.50% 33.70%
本次估值根据企业运营数据，按照不同业务类别，预测依情况如下：
（1）物流末端智能综合服务收入及成本：估值人员依据企业运营数据（如
派件率、揽件率、单位收费标准等）、未来拓展计划及覆盖人数、并考虑高校
所在城市差异及快递业务量内生增长率对物流末端智能综合服务收入进行预
测；同时估值人员根据标的公司历史成本数据（如工资、房租、短信、水电等
费用标准），结合标的公司未来发展规划及扩张情况，并考虑人工成本的上涨
等因素对于物流末端智能综合服务成本进行预测；
中科富创自 2014 年 12 月开第一家物流服务中心门店以来，截止到 2016
年 6 月底，已经在 233 家校园内成功开展了运营。2016 年 1-3 月，中科富创
取得的物流末端智能综合服务收入 953.76 万元，占一季度收入比例为 41.27%，
主要是由于 2016 年 1-3 月属于寒假放假期间，受季节性因素影响，导致该板
1-1-1-241
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
块收入较低；另中科富创校园运营门店的数量增长较快，新开店运营需要一段
整合期，运营数据及收入呈逐步攀升状态，因此相对收入仍较少。随着高校学
生返校及标的公司新开店的业务数据趋于稳定，结合中科富创未来开店计划，
其相关业务收入已经开始快速的增长，因此未来中科富创实现其业绩承诺存在
可实现性。具体分析如下：
1）中科富创派件收入和揽件收入预估单价合理
中科富创单件派件收入价格区间 0.3 元-2.4 元不等，根据中科富创与小麦
公社运营方迈思可签署合作协议，小麦公社的门店均逐步交由中科富创负责运
营。揽件收入根据包裹重量、距离不同，收入不同。除去放假因素，根据中科
富创的 2016 年 3-6 月实际经营数据，平均每月单件派件收入为 0.51 元-0.56
元，平均每月单件揽件收入为 5.38 元-10.24 元不等。
因此，在业绩预测过程中，标的公司使用 0.52 元/单的单价进行派件收入
单价、6 元/单的单价进行揽件收入预测合理。
2）中科富创的校园物流服务中心门店的拓展速度进度符合预期
中科富创目前已经与多家校园签署了合作协议；同时中科富创通过与小麦
公社进行合作，运营小麦公社现有的校园物流运营网点，上述合同共计包括
1,211 家学校；中科富创同时也根据运营情况，自建新的门店。根据标的企业
预估，2016 年全年预计覆盖校园数量 571 个，覆盖学生人数 940 万，截至 2016
年 6 月 30 日，中科富创新进校园数量达到 233 个，覆盖约 410 万学生，实际
拓展校园数量、覆盖学生人数分别占预估数的 40.81%和 43.61%，拓展进度符
合预期。
项目 2016 年 1-6 月 2016 年全年 完成比例
校园数量（家） 233 571 40.81%
覆盖学生人数（万人） 410 940 43.61%
对应物流末端智能综合服
3,753.09 24,978.83 15.03%
务收入（万元）
根据上表信息，物流末端智能综合服务收入实现比例较低。随着校园拓展
数量的进度在逐步增加，以及稳定运营校园门店数量的增加，物流末端智能综
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
合收入也将不断增长。2016 年上半年由于新建店较多，而新建店需要 3-4 个
月周期与快递公司进行业务整合，整合期后派件、揽件量方可以达到正常运营
水平，故上半年实现收入比例较低。中科富创 2014 年至今新增校园数量及收
入增速如下表所示：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 4-6 月
新增校园数量（家） 1 32 65 135
校园拓展增速（%） - - - 107.69
对应物流末端智能综
- 362.55 953.76 2,799.33
合服务收入（万元）
收入增长比例（%） - - - 193.50
注：2016 年 4-6 月数据未经审计
由上表可以看出，报告期内，中科富创校园拓展速度不断加快，随着中科
富创稳定运营的校园物流服务中心门店数量的不断增加，以及前期新增门店经
过整合期后达到正常运营水平后门店收入水平增加，其对应物流末端智能综合
服务的收入也快速增长。
由于中科富创校园运营网点数量不断增加，因此收入也将呈现逐级增长的
趋势。假设以 2016 年分季度的增长率环比进行简单测算，保守预测以 100%
的增速进行测算，2016 年下半年的收入实现情况如下：
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
项目 2016 年合计
1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月
对应物流末端智能综
953.76 2,799.33 5,598.66 11,197.32 20,549.07
合服务收入（万元）
收入增长比例 - 193.50% 100% 100% -
根据增长率进行简单框算，预计 2016 年 7-9 月对 2016 年 4-6 月的收入实
现 100%的增长，2016 年 10-12 月的收入对 2016 年 7-9 月实现 100%的增长，
物流末端智能综合服务收入能达到 20,549.07 万元，占需要实现收入金额的
83.10%，因此关于物流末端智能综合服务收入的预测基本合理。
3）物流末端智能综合服务成本预测合理
物流中心网点月度成本主要包括人工费用、折旧、运营费和短信费。根据
估值报告，估值人员核实中科富创所有物流服务中心网点历史期月度人工费用、
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
折旧金额、运营费和短信费，并结合基准日中科富创各服务中心人工工资标准、
房租标准、水费标准、电价标准、短信收费标准确定单位物流服务中心月支出
现金金额。在结合中科富创未来发展规划和已签订合同的物流服务中心网店扩
张数量基础上，计算物流末端智能综合服务年度现金成本和折旧，因此具备合
理性。
中科富创关于物流末端智能综合服务板块毛利率预测及实际情况如下：
项目 物流末端智能综合服务
2016 年 4-12 月预测期毛利率 34%
2016 年 1-3 月实际毛利率 68%
鉴于预测期的毛利率水平低于 2016 年一季度实际水平，截至 2016 年 6
月标的公司总体利润实现情况较好，占利润预测的 39.74%，且未来新增门店
将会带来更多收入和利润，因此关于物流末端智能综合服务业务的业绩预测具
备合理性
（2）智能配送系统整体解决方案服务收入及成本：估值人员通过核实企
业签订的智能配送系统整体解决方案服务合同及框架协议等，并结合企业未来
发展规划和智能物流行业发展趋势对智能配送系统整体解决方案服务收入进
行预测；智能配送系统整体解决方案业务的成本主要为人工费用，鉴于该类人
工费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及
变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策对成本进行预测；
（3）快递信息技术综合教学实训平台销售收入及成本：估值人员通过核
实企业签订的快递信息技术综合教学实训平台销售合同及框架协议等，结合企
业未来发展规划和智能物流行业发展趋势对快递信息技术综合教学实训平台
销售收入进行预测。快递信息技术综合教学实训平台业务对应成本主要为人工
费用和直接材料成本，鉴于该类人工费用与业务的关联性较强，本次估值结合
职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基
准日薪酬政策对成本进行预测。在该项业务中，由于直接材料成本与中科富创
的销售收入存在较密切的联系，因此在预测过程中随着营业收入的变化，预测
的直接材料成本在未来年度与收入保持了接近比例的变化。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
中科富创已经签订的智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综
合教学实训平台框架合同或具体合同的情况如下：
是否为框
序号 合同方 合同范围 签订日期
架协议
1 杭州香联信息科技有限公司 物流系统 2015/6/1 是
2 贵州慧联科技有限公司 物流系统 2015/11/1 是
深圳市天和双力物流自动化设备有
3 物流系统 2015/7/6 是
限公司
4 佛山市金佳机电有限公司 物流系统 2016/1/1 是
5 杭州香联信息科技有限公司 物流系统 2016/5/1 是
6 北京中物汇智科技有限公司 教学平台 2015/9/28 是
7 北京金文天地信息咨询有限公司 教学平台 2015/11/5 是
8 大连东软睿创科技发展有限公司 教学平台 2016/4/1 是
9 上海益课信息技术有限公司 教学平台 2015/11/1 是
10 广州正晟信息科技有限公司 教学平台 2015/10/1 是
上述合同对 2016 年的业绩预测中相关业务的合同覆盖率超过 100%：
预测收入金额 签订合同金额
收入类型 覆盖率
（万元） （万元）
智能配送系统整体解决方案服务 11,398.11 13,500.00 118%
快递信息技术综合教学实训平台 5,264.15 6,250.00 119%
智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台的预
测及实现汇总情况如下：
单位：万元
智能配送系统整体 快递信息技术综
收入类型
解决方案服务 合教学实训平台
2016 年 4-12 月预测收入金额 12,398.11 5,607.47
2016 年 1-3 月收入实现金额 1,054.72 301.89
2016 年全年预测收入 13,452.83 5,909.36
已签订合同金额 13,500.00 6,250.00
截至 2016 年 6 月已实现收入金额 3,723.30 438.68
已完成比例 28% 7%
2016 年 4-12 月预期毛利率 78% 48%
2016 年 1-3 月毛利率 80% 78%
1-1-1-245
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
考虑到本次取得合同金额已基本覆盖 2016 年的预测金额，且预测毛利率
低于实际毛利率水平。
综上所述，中科富创的业务模式已比较成熟、进入快速增长阶段，行业发
展趋势和企业本身的竞争优势比较明显；目前经营数据基本符合预期发展进度，
已取得合同及订单金额覆盖率较高，相关的业绩承诺具有合理性及较高的可实
现性。
根据上述预测逻辑，中科富创收入预测 2017 年度较 2016 年度有较大幅
度增长，主要是由于校园物流末端智能综合服务运营门店的大幅增加；毛利率
保持在 47%-51%以内，低于标的公司 2016 年一季度水平，符合行业的发展规
律和特征，净利润水平在 30%-35%之间，低于标的公司 2016 年一季度水平。
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司实现收入、利润情况与 2016 年预期对
比情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2016 年全年预测 完成比例
营业收入 7,944.77 44,341.13 17.92%
净利润 5,354.03 13,471.17 39.74%
注：2016 年半年度数据为未经审计数据。
综上，本次估值根据企业运营数据、签订的合同及框架协议等，结合对企
业历史年度业务发展和企业未来规划的分析，以及智能物流行业发展趋势等综
合预测企业未来年度营业收入；并结合各项业务成本构成比例预测未来年度营
业成本，预测毛利率及净利率符合公司发展状况，具备合理性。
2、智能物流行业发展情况
（1）中科富创行业地位及行业竞争情况
中科富创在相关行业市场内拥有较高的知名度，公司已经在行业内成为一
家领先的以技术驱动创新的高科技企业。
随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，尽管同期快递物流行业
保持了较高的业务增速，但仍无法完全满足电子商务等行业爆发式增长所带来
的庞大物流业务量。2015 年，邮政企业和全国快递服务企业业务收入(不包括
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
邮政储蓄银行直接营业收入)累计完成 4,039.3 亿元，同比增长 26.1%；业务总
量累计完成 5,078.7 亿元，同比增长 37.4%。2015 年，全国快递服务企业业
务量累计完成 206.7 亿件，同比增长 48%；业务收入累计完成 2,769.6 亿元，
同比增长 35.4%。其中，同城业务收入累计完成 400.8 亿元，同比增长 50.7%；
异地业务收入累计完 1,512.9 亿元，同比增长 33.8%；国际及港澳台业务收入
累计完成 369.6 亿元，同比增长 17%。
2016 年上半年，全国快递服务企业业务量累计完成 132.5 亿件，同比增
长 56.7%；业务收入累计完成 1,714.6 亿元，同比增长 43.4%。其中，同城业
务收入累计完成 244 亿元，同比增长 43.3%；异地业务收入累计完成 925.8
亿元，同比增长 41.1%；国际及港澳台业务收入累计完成 197 亿元，同比增长
14.7%。
由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的问题，快递物
流服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件常有发生。目
前用户对于电子商务服务中快递物流配送不满意的原因主要集中在送货时间
太长、快递人员态度不好等快递物流服务业务的末端。
根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购
物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不
断扩大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题
的需求也更加迫切。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物
流服务最后一公里的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共
同投资的丰巢、以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础
向物流和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。
（2）智能配送系统整体解决方案服务行业发展良好
随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，物流行业保持较高的业
务增速，但仍无法完全满足电子商务行业上述的爆发式增长所带来的庞大物流
业务量。目前物流企业应对业务量暴增的问题：物流服务的质量难以保障，货
物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件。用户对于电子商务服务中物流配送不满
意的原因主要集中在送货时间太长、快递人员态度不好等物流服务业务的末端。
根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购
物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不
断扩大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题
的需求也更加迫切。
由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间并提高投
递效率，以智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
端快递物流的核心，可预见该服务的市场规模将持续扩大。
（3）智能配送系统整体解决方案服务行业发展良好
根据中国物流技术协会的统计，2001~2013 年，自动化物流系统市场规模
从不足 20 亿元迅速增长至 360 亿元，复合增速为 30%。同时根据行业协会的
数据以及第三方研究机构的调研，未来的自动化物流系统市场正在 2020 年有
望达到 1,386 亿元。
近年来，我国智能配送系统相关市场一直处于快速增长的趋势中，下游
需求主要来源于：（1）我国物流成本占 GDP 比重一直居高不下，2014 年为
16.6%，是美国的 2 倍，日本的 4 倍。虽然近年来占比趋势下降，但与发达国
家相比仍有很大差距。除了制造成本以外，管理效率低下，信息化程度低是造
成国内物流成本偏高的主要原因。通过建立包括智能配送系统在内的智慧物流
体系未来将是众多企业降本增效的主要途径。（2）在第四次工业革命的大幕
下，我国也提出了“中国制造 2025”的工业 4.0 概念，其中智能物流是工业
4.0 核心组成部分，工业 4.0 的打造，也离不开智能物流的发展。在工业 4.0
的智能物流框架中，智能配送系统位于后端，是连接智能生产、智慧仓储等环
节和客户等之间核心节点。《中国制造 2025》中提出了“在重点领域试点建
设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增
材制造等技术和装备在生产过程中的应用”。在政府的有效推动下，未来国内
企业尤其是自动化要求较高的行业内的企业对智能配送系统的投资将不断加
大。
3、中科富创主要竞争优势明显
（1）较强行业背景和研发能力
中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景
和项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科
富创在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。
目前中科富创已经取得了“国家高新技术企业”和“中关村高新技术企业”
证书，并且已经通过了 ISO9001 质量体系认证。依托公司人员的物流自动化
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
及移动互联网背景，中科富创充分发挥并融合了团队在传统行业中物流自动化
以及移动互联网上的优势，在原有系统技术基础上，已经研发完成了一系列以
末端智慧物流、智慧校园及社区生活应用为核心的技术及产品。
目前中科富创已经拥有并正在申请多项专利以及软件著作权，并且能够围
绕各方用户需求进行持续创新，提升产品的效能及用户体验，例如“近邻宝”
快递物流末端智能综合服务平台能够利用批量开箱，巴枪投件，收集用户端
APP 开箱和微信开箱等多项技术，不但解决了峰值时段的快递物流快速处理，
提升了用户体验，更有效地节约了人工，降低了物流服务平台的运营成本。
（2）较强的技术应用能力和创新的业务模式
以移动互联网加物流自动化为技术基础，中科富创的技术团队一直致力于
优化和完善末端智能物流综合服务平台。针对快递物流“最后一公里”中效率
低、安全性差以及成本不断上升等问题，在设计打造“近邻宝”快递物流末端
智能综合服务平台之初，中科富创就着重改善末端快递物流的作业模式。
目前中科富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台基于互联网技
术构建，平台以云后台管理系统为基础，涵盖综合运营管理系统、合作方公司
客户端、个人客户端 APP 等软件以及“近邻宝”智能快件箱和巴枪等硬件，
能够实现一键开箱、批量投递、远程操控以及实时信息记录等功能。
更为重要的是，通过多年来在物流行业内的技术和经验积累，全面考虑了
在末端快递物流投递过程中可能导致投递不成功或产生纠纷的各类问题，中科
富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台以“人+店+柜”的经营模式
展开运营。该业务模式通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营
业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，不但理顺了快
递、电商、收货方与服务平台之间的业务关系，能够全面且有针对性地满足业
务链中快递物流企业以及最终用户等各方的业务需求以提升用户服务体验。
（3）终端布局能力
通过建设社区或校园的物流中心门店，快递物流末端智能综合服务平台能
够规范各物流快递公司进入社区的管理，不但减少了物业管理方代收的风险，
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
更有效地提高了校园和社区的安全性，因此目前社区尤其是校园的物业方对于
中科富创的“人+店+柜”的经营模式的认可度较好。
凭借着社区尤其是校园的物业方的良好认可度，中科富创能够顺利地与各
物业管理机构完成终端门店的布点谈判并签署协议；同时中科富创还与小麦公
社达成了业务合作，其自身的业务布局能力将得到了更大的提升，因此预计在
2018 年中科富创完成的物流中心终端门店数量将达到 1,500 个以上。由于在
终端门店布点的排他性，中科富创在社区中尤其是校园内的终端门店将为其业
务模式带来不可复制性，最终形成自身的领先行业竞争力。
（4）多门店标准化运营能力
“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台在末端投递行业内首推“人+
店+柜”的经营模式，因此在“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台产品
研发创新外，中科富创更为重视店面的标准化管理与运营。
中科富创已经在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展
业务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递
行业竞争激烈的背景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经
营成本过高或服务不到位的问题而导致的退出、关店等情况。
中科富创良好的物流中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格管理。
目前中科富创已经针对末端的物流中心门店的每个岗位编写了 SOP 规范，并
根据物流中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡事责任到人，
日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端的各方服务体
验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可行性。
（5）与物流行业其他企业的深度合作
中科富创的快递物流末端智能综合服务平台以云后台管理系统为基础，针
对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，针对快递员提供了手机 APP
和巴枪 APP 以及配套的微信服务号，物流快递公司和快递员在与中科富创业
的合作过程中可以感受该服务平台为其业务带来的效率提升，进而建立了多方
业务合作的信赖基础。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（6）平台的业务衍生能力
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增
长，“近邻宝”用户终端 APP 已逐步具备开展广告、电子商务、大数据营销、
金融等各项增值业务基础。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累
的 APP 用户资源将不断增加，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台导
入用户流量的能力将得以凸显。
目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告
和电子商城等业务又能进一步促进“近邻宝”用户终端 APP 的使用频率，进
而提高用户粘性，达到良好的业务循环。
综上所述，中科富创通过“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台为核
心，建立起了以移动互联网背景加物流自动化技术为基础、以末端物流服务终
端为核心的智能物流生态圈，并将快递物流企业、学校等物业管理方以及终端
用户进行了有效的整合和融入；同时随着业务规模的增长，中科富创还能通过
大数据等技术，为上述各方提供更多的配套增值服务，巩固和发展各方之间相
互的粘性，从而进一步建设完善智能物流生态圈体系，因此中科富创通过“近
邻宝”快递物流末端智能综合服务平台，能够实现与快递物流公司以及高校社
区等上下游的有效整合，形成高效的业务价值链，最终提升企业的价值。
因此，中科富创此次估值依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营环境变化趋势对估值不构成影响
估值基准日后，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠均未发生重大变化，对估值不
构成影响。
（四）营业收入增长率、毛利率、派件及揽件价格变动对估值的影响
综合考虑中科富创的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
董事会认为毛利率和派件及揽件价格变动的变动对估值有较大影响，该两个指
标对估值结果的影响测算分析如下。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
1、预测期内营业收入增长率变动对估值结果的敏感性分析
营业收入增长率变动
估值（万元） 变动额（万元） 估值变动率
情况
5% 250,869.00 10,992.00 4.58%
1% 242,056.00 2,179.00 0.91%
- 239,877.00 - -
-1% 237,698.00 -2,179.00 -0.91%
-5% 228,885.00 -10,992.00 -4.58%
2、预测期内毛利率变动对估值结果的敏感性分析
毛利率变动情况 估值（万元） 变动额（万元） 估值变动率
5% 254,662.00 14,785.00 6.16%
1% 242,833.00 2,956.00 1.23%
- 239,877.00 - -
-1% 236,921.00 -2,956.00 -1.23%
-5% 225,092.00 -14,785.00 -6.16%
3、派件和揽件价格变动对估值结果的敏感性分析
派件和揽件价格变动 估值（万元） 变动额（万元） 估值变动率
5% 260,539.00 20,662.00 8.61%
1% 244,009.00 4,132.00 1.72%
- 239,877.00 - -
-1% 235,745.00 -4,132.00 -1.72%
-5% 219,215.00 -20,662.00 8.61%
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应分析
交易标的中科富创经营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为
电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的
智能配送系统整体解决方案，属于物流及软件和信息技术服务业；上市公司主
要为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务，属于开
采辅助行业。交易标的与上市公司现有业务不存在显著的可量化的协同效应，
本次估值中没有考虑协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
市净率等指标，分析交易定价的公允性
目前上市公司收购案例中尚无与标的公司从事相同业务的可比交易案例。
上市公司三泰控股主营业务中“速递易”智能快件箱业务与公司从事的末端
物流综合服务平台有一定的相似性，上市公司三泰控股的相关指标，与本次交
易定价相比如下：
市盈率
每股净资产 每股收益
市价（元/ （2016
证券简称 主营业务 （2016年3 市净率 （2016年
股） 年一季度
月31日） 一季度）
动态）
金融自助业务、
三泰控股 速递易智能快件 17.10 4.82 3.54 -0.004 —
箱业务等
注：三泰控股市价选取 2016 年 5 月 31 日市价进行计算，因每股收益为负数，市盈
率暂不计算。
动态PE
市净率
估值对象主营 （承诺）
证券简称 标的资产 基准日 （交易价/账
业务 第一年市
面净资产）
盈率
校园、社区快
递物流末端智
2016 年 3
准油股份 中科富创 能综合服务、 25.65 17.14
月 31 日
智能配送系统
整体解决方案
根据上述比较结果，因三泰控股每股收益为负，因此市盈率不具备可比性。
截至 2016 年 3 月 31 日，可比上市公司三泰控股市净率为 3.54 倍，标的资产
的相对估值水平高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①可比上市公司除
速递易智能快递柜业务外，还有金融自助设备业务，而标的资产主要经营业务
是校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草
等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方
案，具有轻资产行业属性，经营过程中非流动性资产投入小，加上标的公司的
办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②标的公司
设立时间为 2009 年，正式运营快递物流末端智能综合服务平台时间较短，尽
管自 2015 年以来业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③
标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金及定向增发等
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
充实净资产，从而净资产相对较低。
综上，本次交易标的估值无市场可比交易案例，与同行业上市公司相比，
本次收购资产中科富创的盈利能力较强，本次交易的定价具备公允性。
（七）估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
估值基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
（九） 交易定价与估值结果是否存在较大差异
本次交易标的为中科富创 100%股权，交易定价为 240,000.00 万元；中
联评估的估值结果为 239,877.00 万元，与交易定价不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易估值事项的意见
1、估值机构的独立性和胜任能力
公司本次交易聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务
资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相
关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实
际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值及交易定价的公允性
本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家
法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方
法与估值目的相关。本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有
限公司出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价
合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议的主要
内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 13 日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》（本部分以下简称“协议”、
“本协议”）。
2016 年 6 月 29 日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签署了《发行
股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》（本部分以下简称“协议”、“本
协议”）。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估值报告》，以 2016
年 3 月 31 日为基准日，中科富创股东全部权益价值的估值为 239,877 万元，
经交易双方友好协商，本次中科富创股东全部权益的最终交易价格为 240,000
万元。
（三）支付方式
准油股份拟向付正桥、郑硕果、慧果投资发行股份及支付现金的方式购买
其持有的中科富创 100%股权，中科富创项下各股东取得的对价金额、各股东
的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价的具体情况如下：
所持中科
序 中科富创 取得的对价 股份支付对价 现金支付对 向各股东发行股
富创股份
号 各股东 （万元） （万元） 价（万元） 份数（股）
比例
1 付正桥 30% 72,000.00 72,000.00 - 44,943,820
2 郑硕果 20% 48,000.00 48,000.00 - 29,962,547
3 慧果投资 50% 120,000.00 - 120,000.00 -
合计 100% 240,000.00 120,000.00 120,000.00 74,906,367
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
准油股份承诺在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后 10
个工作日内，将本次发行的股份分别登记至付正桥及郑硕果名下。准油股份将
在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后 1 个月内，将现金对价
一次性支付给慧果投资。
双方同意，自标的资产工商变更登记完成之日起，准油股份享有标的资产
项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有债务、责
任和义务。
双方确认，于准油股份根据本协议的约定向中科富创 100%股权的出让方
发行股份并将所发行股份登记于付正桥、郑硕果名下并支付全部现金对价时，
准油股份即应被视为已经完全履行其对价支付义务。
双方确认，于中科富创 100%股权的出让方依本协议的约定向准油股份交
付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续之时，中科富创 100%股权出
让方即应被视为已经完全履行其资产交付义务。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
1、双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前
提。在募集资金到达募集资金专户并完成验资后，本次发行股份及支付现金购
买资产方可实施。若募集配套资金不足，双方同意另行签订补充协议进行具体
安排。
2、双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产应于本协议生效后 6 个
月内（或经双方书面协商一致同意延长的其他日期）完成。届时，以下所有事
项应办理完毕：
（1）中科富创 100%股权出让方已按照本协议的规定将资产过户至准油
股份名下；
（2）准油股份已按本协议的约定向付正桥、郑硕果发行股份且该等股份
已按照本协议规定分别登记至付正桥及郑硕果名下；
（3）准油股份已在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后 1
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
个月内，将现金对价一次性支付给慧果投资。
3、中科富创应在中国证监会核准本次发行后 60 日内，根据有关的法律法
规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
（1）修改中科富创的公司章程，将准油股份持有中科富创 100%的股权
记载于中科富创的公司章程中；
（2） 促使标的公司向有权工商行政管理机关办理标的的资产股东变更的
有关手续。
4、准油股份于标的资产工商变更登记手续完成后 10 个工作日内，应当委
托有从事证券业务资格的会计师事务所对付正桥、郑硕果以合计持有的中科富
创 50%的股权认购本次交易中准油股份向付正桥及郑硕果发行的股份进行验
资并出具验资报告。
（五）股份锁定安排
1、付正桥、郑硕果所获股份锁定期安排如下：
付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，
该等股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其
获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的上市公司股份）：
（1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至 2016 年实际
发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至 2017 年实际
发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至 2018 年实际
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总
数的 40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定。
2、交割日后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、如付正桥、郑硕果中的任何一位担任准油股份的董事、监事或高级管
理人员，则其在按照本协议股份锁定约定的内容履行股份锁定义务的同时，还
需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
4、中科富创股东承诺，在取得准油股份股票后，在该等股票锁定期内，
中科富创股东不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等
方式实现转移股票所有权的实质目的。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
中科富创须保证标的资产在交易标的自定价基准日至交割日期间不会出
现任何重大不利变化。
1、双方协商同意，自 2016 年 3 月 31 日起至交割日，中科富创的期间收
益由准油股份享有。若过渡期间亏损，准油股份应当在交割日当月月末之日起
15 个工作日内委托经双方同意的具有证券期货从业资格的审计机构出具关于
过渡期间损益的《专项审计报告》。经《专项审计报告》确认标的公司于过渡
期内发生亏损的，由中科富创股东于审计报告出具之日起 10 个工作日内向准
油股份以现金方式补足。
2、在过渡期内，非经准油股份同意，中科富创股东不得就标的资产设置
抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证在过渡期间内标
的公司不得：
（1）进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保，但是于本协议签
署之日前已经进行的上述事项除外；
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（2）进行投资金额超过 3,000 万元的对外投资或对现有子公司进行 3,000
万元以上的增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等事项，但经准油股份
事先同意的除外；
（3）进行分红或以其他方式进行变相分红，但经准油股份事先同意的除
外。
3、双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并
签署所有必要文件、文书或转让证书。
（七）本次交易完成后标的公司原管理层的任职要求
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，付正桥、宋召卫等原管理层承
诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 36 个月。在本次交易完成
后 36 个月内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或
任职期间及不再持股或离职后两年内），中科富创董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中科富创相同、相
似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与中科富创有相同、相似或有竞
争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必
须经中科富创股东或董事会批准同意。
同时中科富创将尽最大努力保证核心技术人员和核心技术团队的稳定，并
保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。
上市公司和标的公司鼓励上述原管理层在上述任职期限届满后继续为甲
方或标的公司服务，如上述原管理层不再为上市公司或标的公司服务的，则不
得损害上市公司和标的公司的利益（包括不限于侵犯上市公司和标的公司的技
术秘密和客户信息等行为）；否则，上述原管理层需向上市公司和标的公司赔
偿相应的损失。
（八）合同的生效、变更及终止
1、本协议自签署之日起成立，除本协议另有约定外，在下述先决条件全
部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（1）准油股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）准油股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
2、协议有效期
协议有效期：自满足本协议各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉
及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据协议中关于不可抗力的规定终止协议；
（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中
明确约定取代本协议）；
（4）若《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》约定的事
项因任何原因需要发生变化，由双方另行协商，若双方未协商一致，双方有权
终止本协议；
（5）如果准油股份、准油股份的董事、监事、高级管理人员或其关系密
切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监
管机构立案调查，导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易
作出不予核准的决定，则中科富创股东有权单方终止本协议；
（6）本协议已被双方依法并适当履行完毕；
（7）本协议约定的其他情形。
（九）违约责任条款
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素、本协议约定的可以终止
的情形外，一方（“违约方”）如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或违
反其作出的陈述或保证，或任何一方单方终止本次交易，或违约方怠于履行其
义务或存在违反法律要求的情形，或一方为自己的利益不正当的阻止协议生效
条件的成就，导致本次交易未能完成，则另一方（“守约方”）有权选择： a、
向司法机关提起诉讼，要求违约方向守约方赔偿其遭受的损失；或 b、要求违
约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次购买资产交易总价格的
20%。
2、本协议为排他性协议，双方均不得就涉及发行股份及支付现金购买资
产相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，
直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要
约，或与其进行其他任何性质的接触。
如违约方违反本条约定，违约方除需承担本协议所述之违约责任外，还应
当立即停止该等违约行为，如违约方已与第三方签署合同、协议或其他契约性
法律文件，违约方应当立即解除该等合同、协议或其他契约性法律文件；无论
违约方是否与第三方签署合同、协议或其他契约性法律文件，违约方均应当立
即采取一切必要的措施（包括但不限于解除已经签署的合同、协议或契约性法
律文件，如适用）使得其违约行为得以纠正，以确保本协议的履行没有任何障
碍。
3、双方任何一方不得其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转
移或以其他方式转让给其他第三方。
如违约方违反本条约定，违约方除需承担本协议所述之违约责任外，还应
当立即停止该等违约行为，并将其已经转让或转移的权利或义务恢复至本协议
定的状态。
4、若中科富创股东对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的
公司本身存在未明示的瑕疵，准油股份不履行本协议，不视为准油股份违约。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补
充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 13 日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订了《发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（本部分以下简称“协议”、
“本协议”）。
2016 年 6 月 29 日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订了《发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》（本部分以下简称
“协议”、“本协议”）。
（二）承诺利润数
付正桥、郑硕果、慧果投资承诺： 中科富创 2016 年度承诺净利润数为
14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积承诺净利润数为 40,500 万元，2016
年度、 2017 年度及 2018 年度累积承诺净利润数为 77,000 万元。
（三）实际利润数与承诺利润数差异确定
双方一致确认，准油股份将分别在 2016 年、2017 年和 2018 年的年度
报告中单独披露中科富创实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由
准油股份聘请经双方同意的具有证券从业资格的的审计机构对此出具《专项审
核报告》。
上述实际净利润数，以准油股份聘请的经双方同意的具有证券期货从业资
格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于中科
富创净利润数计算。
（四）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
1、如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当
年期末累积承诺净利润数，中科富创股东应就当期期末累积实际净利润未达到
当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的
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上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股
份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股份
不足补偿的部分，由慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。其
中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：
业绩补偿方 以股份补偿的承担比例
付正桥 60.00%
郑硕果 40.00%
合计 100.00%
2、如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当
年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
（1）当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末中
科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺
期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额。
（2）如中科富创股东需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足
够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。
（3）如中科富创股东需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不
足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进
行现金补偿。现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期
已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格。
（4）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，中科富创股东补
偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
（5）若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，
对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
（6）若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行
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股份价格进行计算。
（7）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（8）付正桥、郑硕果、慧果投资就中科富创股东于本协议项下的补偿义
务承担连带赔偿责任。
（五）减值测试及补偿方式
1、在承诺期届满后三个月内，准油股份将聘请具有证券期货从业资格的
审计机构依照中国证监会的规则及要求，对中科富创进行减值测试。根据《减
值测试报告》，如标的资产期末减值额大于因业绩承诺未达到应补偿总金额，
则中科富创股东应就差额部分对准油股份另行补偿。
2、因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的
补偿额。
3、在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行
增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的资产减值补偿与利润补偿合
计不应超过标的资产交易总对价。
4、 准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报
告》或中科富创《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数
量并作出董事会决议，并以书面方式通知中科富创股东实际净利润数小于承诺
净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的现金金额或股份数量。
中科富创股东应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中登公司深
圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至准油股份董事会设立的专门账户，由
准油股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。付正桥、郑硕果按 60%：
40%的比例分摊该等应补偿股份。
准油股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批
准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
知债权人等的减资程序。
慧果投资进行现金补偿时，应在收到准油股份发出的利润补偿通知后 10
个工作日内将所需补偿现金支付至准油股份指定的银行账户内。
中科富创中的各方对其他方应支付给准油股份的上述补偿股份、现金及其
利息，均负有连带赔偿责任。
（六）超额业绩奖励
若中科富创 2016 年、 2017 年及 2018 年三年累计的实际扣非净利润超
过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分金额的 50%作为奖金奖励给
届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），
中科富创应当于其 2018 年度审计报告、《专项审核报告》出具后按照甲乙双
方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的 20%，即不
超过 48,000 万元（含 48,000 万元）。奖励金额=（承诺期内累计实现净利润
额-77,000 万元）×50%（最高不超过 48,000 万元）。
（七）合同的生效及变更
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、双方签字、盖章；
2、准油股份董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3、准油股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次交易；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准；
5、准油股份与中科富创股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协
议》生效。
6、本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
准油股份和盈久通达、汇金田横于 2016 年 6 月 13 日签订了附条件生效
的《新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限
合伙）深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，鉴于
本次交易方案根据证监会相关政策变化进行相应调整，双方经过友好协商，同
意终止上述《股份认购协议》。2016 年 6 月 29 日，准油股份与盈久通达、汇
金田横签订了《股份认购协议之终止协议》。同日，准油股份与盈久通达、鸿
图咸丰签订了《股份认购协议》（本部分以下节简称“协议”、“本协议”）。
（二）标的股票认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
本次向盈久通达及鸿图咸丰发行股份募集配套资金的定价基准日为准油
股份第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日，发行价格
为该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.45 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发
行数量作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2、发行股份价格调整
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案的调整对象：本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次发行股份募集
配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。
（4）调整机制：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底
价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
3、认购数量
（1）公司拟采取非公开发行的方式，向盈久通达、鸿图咸丰发行境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，拟募集资金总额不超过 120,000
万元，按照 17.45 元/股的发行价格计算，具体认购金额及数量如下：
配套募集资金认购方 配套募集资金金额（元） 配套融资发行股份（股）
盈久通达 800,000,000 45,845,272
鸿图咸丰 400,000,000 22,922,636
合计 1,200,000,000 68,767,908
（2）双方同意，以本协议之条款和条件为前提，若发行价格根据本协议
中的发行价格规定发生调整，则本次配套融资准油股份非公开发行股份的总数
量及认购方认购股份的数量将进行相应调整。盈久通达、鸿图咸丰认购数量将
同比例调整。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（3）认购方最终的认购数量将由准油股份在中国证监会核准的发行数量
基础上根据实际情况确定。
4、认购方式
配套融资投资者同意以现金认购标的股票。
（三）限售期
1、盈久通达、鸿图咸丰认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就
其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；
在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后，上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等
原因增持的准油股份股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此后相
应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）支付方式
本协议生效后，认购方在收到准油股份发出的关于本协议生效条件均获满
足的通知之日起 15 个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式
划入准油股份就本次发行指定的银行账户。准油股份应将指定账户详情以书面
形式及时通知认购方。
在收到认购方支付的认购价款后，准油股份应当及时委托有从事证券业务
资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（五）标的股票的登记事宜
1、准油股份在收到认购方足额支付的股份认购款并经验资之后，准油股
份应在 20 个工作日内向认购方发行新增股份。准油股份应按照深圳证券交易
所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提
交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的各自 A 股
股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，认购方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为准油
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
股份股东的权利或义务。
3、本次发行完成后，认购方按其对准油股份的持股比例，与准油股份其
他股东共同享有准油股份本次发行前滚存的未分配利润。
4、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将
密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工
作。
（六）生效条件及变更
1、本协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立，并在下述条
件全部满足时生效：
（1）准油股份董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
（2）准油股份股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
（七）违约条款
1、协议生效后，除非因盈久通达、鸿图咸丰未被有权机关批准而不再参
与本次发行的原因外，盈久通达、鸿图咸丰因任何其他原因未参与本次发行的，
应向上市公司支付认购金额 20%的违约金。
2、因盈久通达、鸿图咸丰未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，
双方均不负违约责任。
3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任
何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发
生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应
全额赔偿守约一方。
4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协
商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司中科富创主要向客户提供快递物流末端智能综合服务以及智能
配送系统整体解决方案实施服务。
2014 年，国家邮政局发布了《关于提升快递末端投递服务水平的指导意
见》，明确快递末端投递是快递服务的重要环节，是行业发展惠及百姓、服务
民生的重要体现。
在第四次工业革命的大幕下，我国也提出了“中国制造 2025”的工业 4.0
概念，其中智能物流是工业 4.0 核心组成部分，工业 4.0 的打造，也离不开智
能物流的发展。在工业 4.0 的智能物流框架中，智能配送系统位于后端，是连
接智能生产、智慧仓储等环节和客户等之间核心节点。《中国制造 2025》中
提出了“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业
机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用”。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根标的公司中科富创主要为客户提供快递物流末端智能综合服务以及智
能配送系统整体解决方案实施服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环
境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
标的公司中科富创属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权，不存在违反土地管理法律法规的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规
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的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违
反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情
形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织。
另外，本次交易完成后，假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书
签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（含配套融资）
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52
秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04
新疆维吾尔自治区国有资产投
6,671,498 2.79 6,671,498 1.74
资经营有限责任公司
付正桥 - - 44,943,820 11.74
郑硕果 - - 29,962,547 7.83
盈久通达 - - 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99
其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17
合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00
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注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
由上表可见，本次交易完成后准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，
准油股份的股权分布仍符合上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、本次交易资产定价公允
本次交易估值机构为中联评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，
本次估值机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办估值人员与公司及本次
交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等
机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的估
值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准
则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；本次交易标的资产
经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的估值，本次交易价格以估
值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上，截至本报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法
规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公
开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
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碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中科富创100%的股权。
交易对方付正桥、郑硕果及慧果投资对于交易资产（标的企业100%股权）
合法性的承诺：
“（1）本人/本企业合法、完整持有中科富创股权，该股权权属清晰，不
存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表
决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制
情形。
同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股份登记至准油股份名下。
（2）本人/本企业已经依法对中科富创履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不会导致本人/本企业作为中科富创股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情
形。
（3）本人/本企业不存在非法占用中科富创资金和资产的情形。
（4）如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中科富创将成为公司全资子公司，公司因此获得一家从事
快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案服务的优质企业，
从而让公司的业务领域进一步扩展到新兴产业领域，将使公司业务多元化，提
升公司综合竞争力。
综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成
后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国
证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制
制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法
人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护
全体股东的利益。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]115310 号《审计报告》，
中科富创 2014、2015 年以及 2016 年 1-3 月内分别实现净利润-669.89 万元、
-2,911.78 万元和 840.12 万元。
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系
统实施经验，中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为
电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的
智能配送系统整体解决方案。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市
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公司行业分类指引》，中科富创的“快递物流末端智能综合服务”以及“智能
配送系统整体解决方案服务” 所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以
及“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。
中科富创是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，拥有多项专利以及
软件著作权，并通过了ISO9001质量体系认证。中科富创的核心团队均具备丰
富的物流自动化和信息化研发、集成及项目背景，使得该公司成为一家技术驱
动型的创新性企业。
中科富创已经在市场上拥有颇高的知名度，在上海、天津、山东、辽宁、
内蒙古、湖北、广西及贵州等地设有子公司。截至2016年5月，中科富创已经
进入北京、上海及天津等20多个城市和172个校园，在经过与高校的商务谈判
并签署合作协议后，标的公司已经在校园内均以“人+店+柜”的经营模式建立
起了相应的物流中心门店。同时中科富创已经与菜鸟、四通一达及顺丰等物流
企业建立了合作，为国内各省市烟草公司物流中心以及苏宁易购、1号店等企
业提供了相关业务服务。
因此中科富创具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，中科富创将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后，
公司实际控制人秦勇除持有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在
同业竞争。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公
司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易
的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，中科富创将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子
公司，交易对方付正桥、郑硕果将成为上市公司股东，上市公司不会因此新增
持续性关联交易。
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上市公司实际控制人秦勇，标的公司实际控制人付正桥及其一致行动人慧
果投资、配套融资认购方盈久通达已出具关于避免同业竞争的承诺。同时，为
充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公
司实际控制人及本次交易的交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承
诺函》。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所对准油股份 2015 年度财务会计报告进行了审计，并出
具了信会师报字[2016]113609 号的标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为付正桥、郑硕果及慧果投资真实合法持有的中科富创
100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、
担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，因此不存在无法在约
定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要
求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的说
明
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根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购
买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可
以兼任保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中拟购买资产
交易价格是指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投
资持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元，其中付正桥所
持中科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股
份方式购买，交易对价为 120,000.00 万元，慧果投资所持中科富创 50%股权
拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元。募集配套
资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过拟发
行股份购买资产交易价格 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
准油股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》规定的
意见
经核查，新时代证券认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定；
2、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见；
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
经核查，康达律师认为：
本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容
真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清
晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，
不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
上市公司 2014 年和 2015 年度财务报表已由立信会计师事务所审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2015】111235 号、信会师
报字【2016】113609 号）。以下数据摘自于上市公司的财务报告或根据财务
报告数据计算所得。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产 26,666.70 29.71 35,058.50 35.46 69,853.20 68.24
非流动资产 63,087.66 70.29 63,795.70 64.54 32,510.22 31.76
资产总计 89,754.36 100.00 98,854.20 100.00 102,363.42 100.00
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
上市公司资产总额分别为 102,363.42 万元、98,854.20 万元及 89,754.36
万元，受到外部经济环境影响，公司在近两年内的业务工作量大幅减少导致公
司业务出现亏损，同时哈国货币持续贬值影响导致公司汇兑损失增加，上述因
素导致公司资产规模有所下降。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 7,031.61 26.94 15,013.22 42.82 33,275.37 47.64
应收票据 1,335.15 5.11 1,658.06 4.73 1,028.09 1.47
1-1-1-281
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应收账款 10,211.59 39.12 13,793.52 39.34 25,314.42 36.24
预付款项 422.89 1.62 278.11 0.79 2,480.39 3.55
其他应收款 4,811.45 18.43 2,085.17 5.95 5,959.29 8.53
存货 1,677.84 6.43 1,684.51 4.80 1,700.33 2.43
其他非流动资产 614.94 2.36 545.89 1.56 95.31 0.14
流动资产合计 26,105.46 100.00 35,058.50 100.00 69,853.20 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，公
司流动资产的结构较为稳定，其中货币资金、应收票据、应收账款、其他应收
款和存货等五项合计占流动资产的比重分别为 96.31%、97.65%和 96.02%，
为流动资产的主要组成部分。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，上市公
司流动资产分别为 69,853.20 万元、35,058.50 万元和 26,105.46 万元。其中
2015 年末流动资产较 2014 年末下降 34,794.70 万元，其主要原因为货币资金
及应收账款的减少。2015 年末货币资金较 2014 年末减少 18,262.15 万元，降
幅达 54.88%，主要原因是准油股份投资参股荷兰震旦纪能源合作社，以货币
出资 3,850 万美元，导致公司投资支付的现金大幅上升使得 2015 年底货币资
金余额下降。2015 年末应收账款较 2014 年末减少 11,520.89 万元，降幅为
45.51%，主要原因系受到由于油价下跌的影响，上市公司主要客户减少了油
田的施工项目导致公司的作业量和收入出现较大幅度的下降，上市公司应收项
目也相应地下降，同时部分客户改以票据方式结算准油股份应收的服务费，导
致应收账款较 2014 年下降较大。2015 年末其他应收款较 2014 年末减少
34,794.70 万元，主要原因是上市公司在 2015 年收回了 2014 年年底到期暂未
收回的应收票据款项 5,400 万元。
2016 年 3 月末流动资产余额较 2015 年底下降了 8,953.04 万元，主要是
由于上市公司归还银行贷款以及支付到期承兑汇票，货币资金余额较 2015 年
年底下降 7,981.61 万元。
（2）非流动资产构成分析
1-1-1-282
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
可供出售金融资产 7,500.00 11.89 7,500.00 11.76 - -
长期股权投资 25,292.29 40.09 25,325.53 39.70 - -
固定资产 21,108.92 33.46 22,015.97 34.51 24,905.25 76.61
在建工程 7,832.41 12.42 7,799.66 12.23 1,173.03 3.61
无形资产 874.24 1.39 881.70 1.38 911.60 2.80
长期待摊费用 29.01 0.05 32.23 0.05 - -
递延所得税资产 5.49 0.01 3.45 0.01 309.27 0.95
其他非流动资产 444.38 0.70 237.17 0.37 5,211.07 16.03
非流动资产合计 63,086.75 100.00 63,795.71 100.00 32,510.22 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，上
市公司固定资产分别为 24,905.25 万元、22,015.97 万元和 21,108.92 万元，
相对稳定。
为了进一步拓宽和完善公司的产业链，准油股份在 2015 年以现金收购了
阿蒙能源 5%股权，增加了上市公司可供出售金融资产 2,250.00 万元；同时在
2015 年与为了拓宽公司业务范围、增强公司盈利能力、提升经营业绩，准油
股份与控股子公司准油运输共同出资参与沪新小贷的增资扩股，本次增资在
2015 年内完成，增加上市公司可供出售金融资产 5,250.00 万元。
2015 年内上市公司为了增强自身的综合竞争力和抗风险能力，准油股份
与阿蒙能源共同出资设立了荷兰震旦纪能源合作社，目前准油股份持有荷兰震
旦纪能源合作社 35%的股权，因此根据权益法核算，上市公司 2015 年底长期
股权投资增加 25,325.54 万元。
2016 年 1-3 月上市公司未进行大规模的固定资产等非流动资产的投资或
者处置活动，2016 年 3 月底非流动资产较 2015 年年底仅下降了-1.11%，上
市公司非流动资产在 2016 年第一季度内变化不大。
2、负债结构及其变化分析
1-1-1-283
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债 35,022.07 73.79 42,766.74 77.38 43,493.34 100.00
非流动负债 12,437.81 26.21 12,500.18 22.62 - -
负债合计 47,459.88 100.00 55,266.92 100.00 43,493.34 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，公
司负债总额分别为 43,493.34 万元、55,266.92 万元及 47,459.88 万元。报告
期内，上市公司负债以流动负债为主，各期末流动负债金额占负债总额的比例
均在 70%以上。报告期内各期末的非流动负债主要为长期借款。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 17,584.48 50.21 19,253.41 45.02 24,500.00 56.33
应付票据 1,344.41 3.84 3,986.88 9.32 3,397.45 7.81
应付账款 14,318.75 40.88 17,012.67 39.78 13,135.37 30.20
预收款项 2.33 0.01 3.12 0.01 356.17 0.82
应付职工薪酬 817.23 2.33 1,370.16 3.20 1,170.48 2.69
应交税费 390.61 1.12 482.18 1.13 494.62 1.14
其他应付款 564.27 1.61 658.32 1.54 439.25 1.01
流动负债合计 35,022.07 100.00 42,766.74 100.00 43,493.34 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，上
市公司流动负债分别为 43,493.34 万元、42,766.74 万元及 35,022.07 万元，
公司流动负债的结构较为稳定，其中短期借款、应付票据和应付账款等三项合
计占流动负债的比重分别为 94.34%、94.12%和 94.93 %，为流动负债的主要
组成部分。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，
1-1-1-284
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
上市公司短期借款余额分别为 24,500.00 万元、19,253.41 万元和 17,584.48
万元。2015 年末较 2014 年年末以及 2016 年 3 月底较 2015 年末，短期借款
余额下降了 21.41%和 8.67%，主要原因是由于上市公司为了拓宽公司业务范
围以及完善公司产业链，参与投资入股了荷兰震旦纪能源合作社等公司，上述
投资项目对长期债务的资金需求逐步增加，公司对长短期借款的结构进行了调
整，准油股份相应减少了短期借款在公司负债中的比例。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，应
付票据账面价值分别为 3,397.45 万元、3,986.88 万元及 1,344.41 万元。公司
应付票据主要用于材料采购款、设备款、工程款支付。2015 年末较 2014 年末，
应付票据账面价值变化不大，保持相对稳定。应付账款主要是尚未与供应商结
算的款项，账龄绝大部分在 1-2 年以内。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，上市公司应付账款分别为 13,135.37 万元、
17,012.67 万元及 14,318.75 万元。2015 年末较 2014 年年末，应付账款余额
上升了 29.52%，主要原因是由于国际油价走低，油气开发企业受到环境影响
降低了油服业务工作量并拉长了结算周期，上市公司应收账款回收周期加长，
因此上市公司也相应调整了与供应商的结算周期，导致 2015 年末应付账款上
升较大。
2016 年 1-3 月，由于公司业务量下滑，公司与供应商之间的款项往来逐
步减少，并且 2015 年年底尚未结清的款项基本在 2016 年第一季度完成了结
算，导致上市公司 2016 年 3 月底应付票据较 2015 年下降 2,642.47 万元，应
付账款较 2015 年下降 2,693.92 万元。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
2014 年 12 月 31
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
日
项目
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
长期借款 12,437.81 100.00 12,500.18 100.00 - -
非流动负债合计 12,437.81 100.00 12,500.18 100.00 - -
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，上
市公司非流动负债的主要为长期借款。主要原因是由于上市公司为了拓宽公司
业务范围以及完善公司产业链，参与投资入股了荷兰震旦纪能源合作社等公司，
上述投资项目对长期债务的资金需求逐步增加，公司对长短期借款的结构进行
了调整，准油股份相应增加了长期借款以支持投资项目的资金需求。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年主要偿债能力指标如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 53.21 55.91 42.49
流动比率（倍） 0.75 0.82 1.61
速动比率（倍） 0.70 0.78 1.57
注：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=
（流动资产－存货）/流动负债。
上市公司 2016 年 3 月底资产负债率和 2015 年末资产负债率比 2014 年有
所上升，其主要原因是：（1）公司增加了对外投资，投资项目对长期的资金
需求上升，准油股份增加长期借款金额；（2）由于油气开发企业拉长了项目
结算周期，准油股份相应延长了与供应商的结算周期，造成应付账款和应付票
据较 2014 年有所增加。
上市公司 2016 年 3 月底和 2015 年末流动比率和速动比率较 2014 年有所
下降，其主要原因是：（1）由于对外投资增加，公司将货币资金等流动资产
变现后投资长期股权投资等资产，导致准油股份的流动资产和速动资产下降较
大；（2）上市公司作为油气开发企业受到环境影响降低了油服业务工作量，
虽然在 2015 年和 2016 年第 1 季度内上市公司流动负债有所下降，但上市公
司流动资产下降幅度更大，导致流动比率和速动比率有所下降。
4、营运能力分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 0.33 1.44 2.01
存货周转率（次） 2.96 18.11 22.79
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②存货周转率=营业成本/存货
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
平均余额。
上市公司 2015 年度和 2016 年一季度的应收账款周转率较 2014 年度有所
下降，主要是油气开发企业受到环境影响拉长了结算周期，公司应收账款回收
周期加长。
公司主要从事技术服务业务，因此存货数额较小，占流动资产的比重也较
低，主要为化工原料、产品和备品备件、燃料等。公司存货周转率在报告期内
处于较高水平。相比较 2014 年度，2015 年度和 2016 年一季度的存货周转率
也有所下降，主要是由于油气开发企业受到环境影响降低了油服业务工作量，
公司的业务工作量同比下降导致存货的周转速度减慢。
（二）经营成果分析
上市公司最近两年及一期实现的利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,909.39 28,065.32 41,083.06
营业成本 4,971.91 30,643.06 35,211.19
毛利率 -27.18% -9.18% 14.29%
利润总额 -2,065.64 -17,992.08 1,207.20
净利润 -2,100.31 -18,408.42 989.80
2014 年度、2015 年度及 2016 年第一季度，上市公司营业收入分别为
41,083.06 万元、28,065.32 万元及 3,909.39 万元，同期净利润分别为 989.80
万元、-18,408.42 万元及-2,100.31 万元，呈下降态势。2015 年营业收入较 2014
年下降 31.69%，主要是准油股份以及子公司的上游客户受到国际油价在 2015
年持续走低的影响，削减了油气勘探开发投资规模，导致公司油田服务市场规
模的缩减，使得公司在 2015 年和 2016 年一季度内的业务工作量大幅减少，
并且公司的项目结算单价也同比下降较多，最终导致公司整体处于亏损状态。
二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系
统实施经验，中科富创主营校园及社区的快递物流末端智能综合服务，同时也
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内
的智能配送系统整体解决方案。
此外随着物流业的迅速起步和崛起，对物流专业人才的需求与日俱增，据
中国交通协会统计的数据显示，国内物流专业人才缺口为 600 万，因此国内高
校均开设有物流类专业学科。中科富创通过自身积累的行业经验，以自身业务
中智能快件箱为硬件基础并以近邻宝 APP 软件和云后台管理系统为软件基础，
设计开发了快递物流信息技术综合实验平台。该信息技术综合实验平台整合在
一个物流信息技术综合实验箱体中，并在其中整合包括了 RFID、指纹识别、
投币器及 3G/WIFI/蓝牙等通讯设备，因此可以用于高校物流类专业的信息技术
教学和科研等方面。该平台以物流信息技术综合实验箱体为基础，综合性地将
嵌入式开发内容放入该实验箱体中，具有极大的拓展性。因此中科富创在快递
物流末端智能综合服务业务中，除了通过日常的物流服务中心门店实现了快递
投件以及揽件等业务收入之外，还实现了包括销售该实验箱体以及配套教材为
主的快递物流信息技术综合教学实训平台销售收入。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，
中科富创的“快递物流末端智能综合服务”以及“智能配送系统整体解决方案
实施服务”所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件
和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。
（一）标的公司所处行业特点
1、快递物流末端智能综合服务的行业特点
（1）快递物流末端智能综合服务行业的市场发展情况
快递物流末端智能综合服务是企业通过云计算、移动应用和互联网等新兴
技术，依靠软件和硬件有机结合的快递物流末端智能综合服务平台，解决快递
物流业务量爆发式增长所带来的快递物流行业的最后一公里问题。从业务层面
上看，快递物流末端智能综合服务同时包括硬件和软件的智能化：一是设立智
能快件箱等，由第三方公司投资建设，并具备识别、暂存、监控、管理、联网
通讯等功能的智能物流装备；二是搭建近邻宝APP软件、物流服务中心门店以
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
及云后台管理系统等物流系统。
通过搭建的智能综合服务平台，快递物流末端智能综合服务提供商可以实
现：规范各物流快递物流公司进入社区的管理，不但减少了物业管理方代收的
风险，更有效地提高了校园和社区的安全性，为智慧社区和平安校园做出贡献；
提升了投递和收件的效率，并且实施了统一的管理，减少快递物流公司在末端
的人力成本；快递物流末端智能综合服务平台中的云后台管理系统所存储的物
流数据能够为相关业务数据分析改善提供最为准确的依据；依靠快递物流末端
智能综合服务平台的用户基础，衍生出广告、电子商务等各项增值业务，在原
有末端投递业务外为各方提供增值服务。
目前我国的快递物流行业正处于快速发展的时期，快递物流企业在满足物
流各环节上尤其是末端投递环节上的需求上的业务压力与日俱增，快递物流末
端投递等最后一公里的问题已经成为了快递物流企业急需解决的问题，快递物
流末端投递服务的市场需求不断扩大，同时随着用户体验度不断提高以及行业
政策鼓励等多种因素的影响，行业内企业的整体盈利水平正在不断提升。
从行业政策上看，快递物流末端综合服务领域不存在行业政策的限制。行
业上游的物流快递企业急迫地希望寻求途径以提升递送效率从而提高其竞争
力。同时快递物流行业最后一公里的问题已经得到了国家相关部门的高度关注，
国家邮政总局已经先后出台了《关于快递物流末端投递服务水平的指导意见》
和《智能快件箱投递服务管理规定（暂行）》等一系列文件，鼓励行业内企业
通过各种方式来提高末端的物流效率；商务部等其他政府相关部门也明确提出
大力发展智能快件箱在公共领域的建设的指导意见。目前相关市场领域的市场
化竞争较为充分，快递物流企业、电子商务公司以及第三方平台公司纷纷进入
快递物流末端综合服务领域，形成了多方竞争的行业格局。目前国内以智能快
件箱等为基础的末端物流快递服务行业正处于快速发展的时期，由于智能快件
箱涉及到铺设快件箱等一系列投资活动，现在行业内的相关企业主要集中在服
务是否能被物流快递企业所接受以及终端网点等方面进行竞争。
但是从行业的市场份额上看，目前部分传统的快递公司如顺丰速递、EMS
邮政等企业试图通过自建智能快件箱的形式进入该市场，但上述企业投放的智
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能快件箱受制于难于向第三方的物流快递公司开放或因相互竞争而有所顾忌，
上述企业的相关业务开展进度远落后于第三方服务商。
目前快递物流末端智能综合服务市场中还是以近邻宝、速递易等第三方服
务提供商所提供的产品及服务为主。但部分试图进入该行业的第三方服务公司
受制于系统以及业务流程设计等与领先的企业相比存在不足，其对外提供的产
品和服务不能够满足最终消费者以及物流快递企业的要求，在进入该行业之后
无法有效地扩大其市场份额。
“速递易”主要是在城市居民社区进行了较大范围的布点工作，同时由于
速递易母公司三泰控股希望速递易能够为其线上金融业务导入流量，因此速递
易目前仍主要集中在城市居民社区内开展业务。在社区领域的快递物流末端智
能综合服务内，“速递易”目前处于行业的领先地位，但其尚未大规模地在校
园内展开布局，在校园领域内的快递物流末端智能综合服务上与中科富创尚未
有直接的竞争关系。
以教育部公布的数据为例，我国2015年拥有高校数量为2,879所，全国高
校学生数量达到3,559万，而中科富创与“小麦公社”布局已有布局的学校达
到了1,211所，合计覆盖学生数量达到2,239万。由于校园领域内的快递物流末
端智能综合服务市场暂无明确的官方数据，但根据其他园领域内的快递物流末
端智能综合服务商如“递易智能”和“永嘉易站”的宣传材料，其目前的布局
数量估计约在20家和80家左右。综上，从布局学校的数量和学生人数上分析，
目前通过与“小麦公社”的合作，中科富创在校园领域内的快递物流末端智能
综合服务已经处于行业领先地位。
在中科富创逐步从校园领域内的快递物流末端智能综合服务拓展到社区
领域内的快递物流末端智能综合服务时，中科富创的“近邻宝”将与“速递易”
形成竞争关系，但中科富创在物流技术以及运营模式上已经有了相应的积累，
例如中科富创针对排队取件现象，拥有近邻宝APP以及微信客户端的“一键取
件”和“扫二维码取件”为用户带来的更为便捷模式。同时公司“近邻宝”第
三方智能综合物流服务平台采用 “人+柜+店面”的模式，有别于目前其他公
司采取的自提柜或人员派送的模式，全面考虑了末端快递物流投递过程中可能
1-1-1-290
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
发生的各类问题，通过自主研发的业务系统与前端店面的有机结合，实施高效
率的接驳、投放、配送及退换服务。综上，在技术能力上的优势将为中科富创
在与“速递易”的竞争中仍将保持自身的优势。
（2）影响快递物流末端智能综合服务行业发展的因素
1）国家相关政策的持续性
国家邮政总局以及商务部已经针对本行业提出了相应的指导意见等一系
列相关的扶持政策。若未来上述国家的扶持政策发生变化，则行业内的快递物
流末端智能综合服务提供商将无法继续享有政策优惠，将对全行业的业务发展
以及最终实现行业的预期盈利水平造成一定影响。
2）快递物流企业与快递物流末端智能综合服务提供商之间合作的稳定性
在快递物流企业与快递物流末端智能综合服务提供商之间合作的过程中，
需要快递物流企业开放与之业务相关的物流数据接口，以实现投递业务等服务
速度的提升。随着相关业务的开展，双方的合作将更加紧密，但仍存在快递物
流企业因变更合作意向，对双方的业务合作产生阻碍，给全行业的发展造成一
定的不利影响。
3）快递物流需求的稳定性
物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经
济状况的影响。近年来，我国处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较
为复杂的局面。未来宏观经济的改革转型将对我国快递物流行业产生一定的影
响，进而对快递物流末端智能综合服务行业也产生间接影响。
同时随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视
快递物流服务的时效性和安全性，最终消费者对服务价格的敏感度正在降低，
但是对是否能够提供更加个性化的增值服务愈发重视。同时，随着快递物流末
端智能综合服务提供商的专业化程度不断提高，对本行业服务提供商的专业化
程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。
4）行业对技术人才的吸引力
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
快递物流末端智能综合服务整合了包括云计算、移动互联网、大数据及智
能终端等多项技术在内的新兴技术，要求从业人员具备良好的专业素质、先进
的设计理念，较强的创新思维能力，能满足智能物流、智慧便民、电商平台等
综合服务平台的技术要求，能保持行业内设计、技术及产品服务的领先性，这
些都对行业内各企业的人才团队提出了较高要求，快递物流末端智能综合服务
行业将需要从外部引进并保留大量与其发展所需密切相关的技术及运营人才，
人才储备不足对行业实现稳定的发展带来一定的不利影响。
（3）快递物流末端智能综合服务行业产业链情况
中科富创通过以智能快件箱为基础的物流服务中心门店，能够为产业链的
其他各方包括上游的物流快递公司和电子商务企业、下游的快递员、学生和居
民等终端用户提供相关的服务，其产业链的相互关系如下：
1）中科富创在校园或社区设立统一的物流服务中心，协助学校及社区物业
规范快递收取秩序，改善目前各家快递公司在学校及社区内随便摆摊设点的乱
象，规避快递人员和车辆进入校区的不安全因素。
2）通过对快递等进行统一登记收取，最终用户收件人凭密码或近邻宝APP
自行随时领取，中科富创保证了快递的安全性和私密性。同时中科富创针对排
队取件现象，特有近邻宝APP以及微信客户端的“一键取件”和“扫二维码取
件”为用户带来的便捷模式。
3）在物流服务中心门店负责其门店范围内的智能快件箱管理工作，智能快
件箱分散在用户最便利的位置设置，24小时随时领取，提高了用户领取快件的
方便性和灵活性。
4）物流服务中心门店可以和各家快递物流公司开放合作，各家快递物流公
司自由参与运营。
5）依靠快递物流末端智能综合服务平台的用户基础，利用智能快件箱以
及近邻宝APP，在原有末端投递业务外还为有需求的企业提供广告等增值服务。
目前我国的快递物流业务量快速增长的主要推动力为电子商务行业的快
速发展，从历史上看电子商务行业受到消费者网上购物偏好、互联网以及移动
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互联发展的影响较大，目前我国的电子商务行业正处于高速发展的时期，由电
子商务行业的快速发展所带来的快递物流业务需求在短期内仍保持较高的增
长速度。同时考虑到物流末端配送成本已经占到快递物流行业总成本的30%以
上，且正饱受人力、租金等成本快速上涨压力，因此快递物流行业对于快递物
流末端智能综合服务的需求也将更加急迫，以其降低终端配送成本，提高配送
效率。
由于快递物流末端智能综合服务的下游是快递员、学生和居民等终端用户，
其对于快递物流末端智能综合服务的接受度将是影响该项业务在快递物流行
业推广的重要因素。由于部分终端用户可能对于送货上门等存在一些固化的使
用习惯，快递物流末端智能综合服务在部分社区等出现过推广效率较低的情况。
但随着行业对于快递物流末端智能综合服务在提升社区安全性等方面的宣传
不断扩大，以及APP以及微信客户端的不断推广和改良升级，快递物流末端智
能综合服务在终端用户的接受度也在快速提高。
2、智能配送系统整体解决方案服务的行业特点
（1）智能配送系统整体解决方案服务行业的市场发展情况
随着信息技术的高速发展和广泛应用，具有高技术含量、高附加值特点的
信息产业已成为了国家保持经济持续增长的重要手段和拉动国民经济发展的
强大动力。软件开发及技术服务行业作为其中最活跃、智力最密集、发展最快
的行业之一，更是已经广泛渗透到国民经济的各行各业并形成了新的经济增长
点，拥有巨大的产业规模和广阔的市场前景。软件开发及技术服务业具有更新
升级快、产品科技含量高、应用领域广、资源消耗低、人力资源利用充分等突
出特点，发展软件开发及技术服务业有助于推动信息化和工业化深度融合，培
育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，进而提升
我国的产业整体竞争力。
伴随着我国经济进入转型期，经济增长速度有所放缓，软件开发及技术服
务行业作为调整经济结构，转变经济发展方式的重要支柱产业，尤其是与朝阳
行业相关的软件开发及技术服务业务将迎来更大的发展机遇期。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
配送是指在经济合理的区域范围内，根据实际需求，对物品进行拣选、加
工、包装、分割、组配等作业，并按时送达指定地点的物流活动。随着社会进
步，消费者的需求不断地发生着变化，市场的供求状况也随之发生变化。这一
改变促使在现代化生产发展中，市场中消费者需求的变化也导致了企业的生产
向多样化方面发展，最后带来了企业对产品物流需求方面的变化。
在现代化生产中，企业在产品配送中需要应客户的需求，随时改变配送物
品的品种和数量，或者增加配送的次数。多品种、少批量、多批次的配送需求
也因此成为了现代化物流急需满足的一种物流需求。因此现代化物流的发展趋
势是根据物流实际需求，将物品运输、储存、装卸、包装、流通加工与配送等
环节实施有机结合，实现物流配送的集约化和一体化。而智能配送系统可以帮
助企业在配送仓库中实现多品种、小批量和多批次的经济的进货和发货，保证
企业与不同供应商和客户之间的采购和销售顺利进行，进而最终提高了企业的
物流经济效益。
随着上述物流配送需求的不断变化以及智能配送系统概念的普及，国内企
业正在逐步通过建立智能配送系统，对自身配送环节在信息化和智能化等方面
进行优化，以达到集约化、一体化发展的物流配送目标，最终提升企业的物流
效率、降低仓储物流成本。
从行业政策上看，智能配送系统整体解决方案服务领域不存在行业政策的
限制。行业上游主要是智能配送系统集成商，上述系统集成商主要承担项目投
标、总包以及后期维护的责任。系统集成商在具体项目实施的过程中，其需要
中科富创这类具有具体行业经验的智能配送系统整体解决方案服务提供商参
与到项目的系统总体设计等工作中，以确保最终设计并实施的智能配送系统整
体解决方案能够解决最终用户的物流改进需求。
目前相关市场领域的分层竞争情况比较明显，一般通用型的智能配送系统
只是在客户原有的物流系统基础加装机械分拣和传送装置，这类系统的可复制
性较强，行业进入门槛较低，因此在一般通用型的智能配送系统市场中竞争非
常激烈，整体毛利率水平较低。定制化设计的特定化智能配送系统是需要对客
户需求进行精确化判断，再由解决方案服务的提供商根据物流配送环节中的各
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
个步骤进行分析后提出自动化的改进方案。在特定化智能配送系统中需要提供
解决方案服务的系统提供商根据自身在相关行业的物流系统设计经验积累为
最终客户提供一对一的服务，因此缺乏行业经验和技术积累的系统提供商难以
进入该领域内。
而随着市场经济的发展，智能配送系统的最终用户也纷纷将面对其消费者
提出的多样化的需求，因此为满足消费者的需求，企业的物流配送压力正在不
断提升。由于结合行业特点设计的智能配送系统对于物流配送效率的提升是远
高于一般通用型的智能配送系统，面对消费市场的变化，各类企业对于自身物
流配送系统的定制化设计需求正在不断上升。
综上，从目前的市场竞争上看，在该行业领域内，具备竞争优势的智能配
送系统整体解决方案服务提供商凭借着自己对于该行业物流配送系统设计经
验的积累，能够在该行业逐步扩大自己的市场份额，并获取较高的行业利润。
（2）影响智能配送系统整体解决方案服务行业发展的因素
1）外部经济环境
中科富创与总包的系统集成商共同为下游的终端企业用户提供智能配送
系统的设计以及实施等一整套服务，下游的终端用户包括各类生产制造型企业、
物流快递公司以及各地的烟草配送中心。
上述行业下游的终端用户对于智能配送系统的升级需求受到整体经济环
境或者用户所在消费市场结构变化的影响较大，如果短期内整体经济环境发生
重大不利变化或者消费市场结构变化给企业物流体系的压力和成本大幅低于
升级改造的投资，智能配送系统整体解决方案服务行业的发展可能会收到上述
因素的不利影响。
2）行业对技术人才的吸引力
智能配送系统整体解决方案服务不仅需要从业人员具备良好的物流专业
知识，更需要其能对某些特定行业的物流需求进行合理分析并提出有效的解决
方案以及为客户实施完成智能配送系统升级，最终确保企业的物流配送系统效
率的提升。因此如果行业内的综合性人才储备不足，将会对行业实现稳定的发
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
展带来一定的不利影响。
（3）智能配送系统整体解决方案服务行业产业链情况
企业通过建立智能配送系统，能够对自身物流配送环节在信息化和智能化
等方面进行优化，进而帮助企业在物流环节中实现多品种、小批量和多批次的
经济的进货和发货，保证企业与不同供应商和客户之间的采购和销售顺利进行，
进而最终提高了企业的物流经济效益。在该业务的产业链中其他各方包括参与
总包及投标的系统集成商、下游的终端企业用户，各方在产业链的相互关系如
下：
1）中科富创与总包的系统集成商属于业务合作关系。由于总包的系统集
成商在材料采购以及项目招投标方面具备一定的优势，因此通过与总包的系统
集成商进行合作，一方面中科富创能够略过项目投标等形式较为复杂且自身不
擅长的工作，而能够迅速打开相关市场以获取业务收入；另一方面总包的系统
集成商能够在中科富创的技术支持下，提升项目投标方案的技术水平从而在投
标工作中获取更多的订单，因此目前中科富创与各总包的系统集成商均保持了
良好的合作关系，双方的业务规模也在逐年增加。
2）中科富创与总包的系统集成商共同为下游的终端企业用户提供智能配
送系统的设计以及实施等一整套服务，下游的终端用户包括各类生产制造型企
业、物流快递公司以及各地的烟草配送中心。下游的终端用户的物流需求通常
表现为多品种、少批量、多批次，因而其希望通过建立智能配送系统来缓解复
杂的物流需求对企业运营带来的压力。
目前下游的终端用户由于市场中消费者需求的变化也导致了企业的生产
向多样化方面发展，最后带来了企业对产品物流需求方面的变化。越来越多的
企业希望根据物流实际需求，将物品运输、储存、装卸、包装、流通加工与配
送等环节实施有机结合，实现物流配送的集约化和一体化，最终提升企业的物
流效率并降低仓储物流成本。随着上述物流配送需求的不断变化以及智能配送
系统概念的普及，目前下游的终端企业用户对于建立适合自己物流配送流程的
定制化的智能配送系统的需求正在不断上升。
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企业在智能配送系统上的升级改造投入一方面将受制于企业自身的整体
盈利水平，而企业的盈利水平在短期内会随着国内的经济发展速度而波动，因
此智能配送系统整体解决方案服务的需求将会受到下游企业所处经济环境的
影响。同时由于智能配送系统整体解决方案服务行业的下游是以企业为主的终
端用户，其对于物流配送系统的升级改造需求主要是来源于自身已有物流配送
系统与其物流环节的业务压力之间的矛盾。因此企业在智能配送系统上的升级
改造需求也同时会受到企业所在消费市场的结构变化等因素的影响。但随着国
内经济的发展和消费结构转变，多品种、小批量和多批次的物流配送需求将不
断增长，未来智能配送系统整体解决方案服务的市场需求将不断上升。
（二）主要产品（或服务）所处行业的发展现状
1、快递物流末端智能综合服务行业的发展现状及未来发展趋势
随着电商、O2O等商业模式及业务的不断普及，尽管同期物流行业保持了
较高的业务增速，但仍无法完全满足电子商务行业上述的爆发式增长所带来的
庞大物流业务量。由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的
问题，物流服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件常有
发生。目前用户对于电子商务服务中物流配送不满意的原因主要集中在送货时
间太长、快递人员态度不好等物流服务业务的末端。
同时根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网
络购物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场
的不断扩大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里
问题的需求也更加迫切。
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目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物
流服务最后一公里的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共
同投资的丰巢、以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础
向物流和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。
由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间并提高投递
效率，以智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末端
快递物流的核心，可预见该服务的市场规模将持续扩大。
2、智能配送系统整体解决方案服务行业发展现状及未来发展趋势
根据中国物流技术协会的统计，2001~2013年，自动化物流系统市场规模
从不足20亿元迅速增长至360亿元，复合增速为30%。同时根据行业协会的数
据以及第三方研究机构的调研，未来的自动化物流系统市场正在2020年有望达
到1386亿元。
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近年来，我国智能配送系统相关市场一直处于快速增长的趋势中，下游需
求主要来源于： 1）我国物流成本占GDP比重一直居高不下，2014年为16.6%，
是美国的2倍，日本的4倍。虽然近年来占比趋势下降，但与发达国家相比仍有
很大差距。除了制造成本以外，管理效率低下，信息化程度低是造成国内物流
成本偏高的主要原因。通过建立包括智能配送系统在内的智慧物流体系未来将
是众多企业降本增效的主要途径。（2）在第四次工业革命的大幕下，我国也
提出了“中国制造2025”的工业4.0概念，其中智能物流是工业4.0核心组成部
分，工业4.0的打造，也离不开智能物流的发展。在工业4.0的智能物流框架中，
智能配送系统位于后端，是连接智能生产、智慧仓储等环节和客户等之间核心
节点。《中国制造2025》中提出了“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车
间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备
在生产过程中的应用”。
综上，在政府的有效推动下，未来国内企业尤其是自动化要求较高的行业
内的企业对智能配送系统的投资将不断加大。
（三）行业的主要进入障碍
中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快
递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送
系统整体解决方案，两项业务的行业壁垒情况如下：
1、技术和行业经验壁垒
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快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案服务都是典
型的技术密集型行业，技术集成度高，上述服务均涉及互联网、云计算、大数
据以及智能终端技术等有机的结合。如果进入上述行业的企业缺乏相应的技术
和行业经验积累，将无法为终端客户提供高效率且有质量的技术服务，必然快
速地被市场淘汰，因此快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决
方案服务对于技术和行业经验的要求形成了行业较高的进入壁垒。
2、人才壁垒
快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案服务涉及多
项学科以及技术，人才专业涉及物流、信息技术、软硬件测试以及市场管理等
多个领域的专业人才，比如在快递物流末端智能综合服务的软件设计人员不仅
需要掌握自动化控制的信息技术，更加需要在物流专业知识上有相当的业务积
累，才能深入理解终端快递员、用户、快递公司及电商等多方的需求。因此相
应的复合型人才的培养需要经过相应的专业知识培训和行业经验积累，这使得
外部企业想快速地进入本行业面临着较高的人才壁垒。
3、规模壁垒
以快递物流末端智能综合服务为例，用户使用偏好以及基本信息等快递物
流信息流的丰富性是快递物流末端智能综合服务提供商发展的关键因素。基于
用户使用偏好以及基本信息等快递物流信息流，公司通过大数据处理才能为终
端用户提供高效、便捷的服务，因此形成规模化的业务是保障物流服务中心门
店快速及有效地处理快递信息以及快递信件等的基础。同时良好的服务口碑又
可以吸引新的客户选择公司所提供的服务，从而进一步促进公司所提供服务规
模的持续扩大。由于终端用户会对长期选择的服务如在手机上安装的APP形成
一定依赖性，并不会轻易改变使用习惯，因此在行业内形成一定的业务规模是
行业内后续的新进企业难以在短时间内达到的。
4、市场壁垒
中科富创已经在市场上拥有颇高的知名度，在上海、天津、山东、辽宁、
内蒙古、湖北、广西及贵州等地设有子公司。目前中科富创已经进入北京、上
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海及天津等20多个城市和170多家校园，在经过与高校的商务谈判并签署合作
协议后，标的公司已经在校园内均以“人+店+柜”的经营模式建立起了相应的
物流中心门店。同时中科富创已经与菜鸟、四通一达及顺丰等物流企业建立了
合作并打通了数据接口，向南开大学、北京林业大学等高校以及苏宁易购、1
号店等企业提供了相关业务服务。新进入行业的企业难以快速获取行业内上下
游企业或用户与中科富创之间的业务信任以及合作关系，如快递物流企业在考
虑到物流数据的安全性以及保密性等因素，在向快递物流末端智能综合服务提
供商开放数据接口的要求较高，并不会轻易开放接口。因此上述的业务信任以
及合作关系也构成了较为明显的市场壁垒。
（四）行业的技术特点和经营模式
1、快递物流末端智能综合服务的技术特点与运营模式
快递物流末端智能综合服务是企业通过云计算、移动应用和互联网等新兴
技术，依靠软件和硬件有机结合的快递物流末端智能综合服务平台，解决快递
物流业务量爆发式增长所带来的快递物流行业的最后一公里问题。从业务层面
上看，快递物流末端智能综合服务同时包括硬件和软件的智能化：一是设立智
能快件箱等，由第三方公司投资建设，并具备识别、暂存、监控、管理、联网
通讯等功能的智能物流装备；二是搭建APP软件、物流服务中心门店以及云后
台管理系统等物流系统。
中科富创的快递物流末端智能综合服务是以“近邻宝”智能快件箱为基础，
强调的是“人+店+柜”的经营模式，以便在物流末端环节与最终用户建立良好
的互动，给予客户良好的用户体验。因此中科富创目前设立的物流服务中心门
店均采用的是总部直管的模式，同时中科富创发布了《连锁店管理制度V2.0》
以及《业务操作标准化手册》用于开展相应的管理工作。
中科富创由公司的业务部门或者设在各省市的子公司负责商务拓展工作，
开展与各社区以及高校的商务谈判工作，并且根据社区以及高校的用户数量情
况，申请总部设立相应规模的物流服务中心和门店。在完成相应的终端布局工
作后，具体快递物流末端智能综合服务提供是由相应的物流服务中心门店来实
施。
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目前在中科富创与高校签署的合作协议中，除少数合同约定了排他性条款
外，大部分合同未有排他性的约定，其主要原因在于高校选择中科富创作为物
流服务供应商经过了市场化的选择，因此高校等作为非商业性质的社会公众单
位对外签订具有排他性的协议容易引发争议。
但从中科富创与高校的合作上看，中科富创与学校之间的协议缺少该性质
条款并不会对公司的业务造成影响：
（1）学校虽然未在协议中对排他性作出明确规定，但为了规范校园的快
递市场环境，学校一般倾向于找一家具备快递业务整合能力的第三方机构来负
责相关业务，而不是引入市场竞争以避免“越整合越混乱”的情形。
学校的价值目标是教书育人，而非获取高额的商业回报，因此高校主观上
不会对末端快递物流市场有获取利益回报的期望，因此在中科富创建立物流服
务中心门店并且顺利完成校园内部的快递物流市场的整合工作后，高校更容易
倾向于维持校园快递秩序的稳定，而不是引入第三方竞争者以从中获取利益；
（2）在与高校合作过程中，中科富创的运营模式首先开展的工作是在校
园范围内进行快递物流公司的整合工作，正好与高校急需整顿校园内快递秩序
以提升学校形象并改善校园道路通行安全的需求相吻合。此外，中科富创还能
通过物流服务中心门店为高校提供勤工助学岗位。因此，在中科富创进入校园
开展相关业务之后，高校对中科富创的认可度较好且合作的粘性随着合作深入
将不断地提高。
（3）通过“人+店+柜”的模式，中科富创与快递员和快递公司之间可以
形成良好的业务循环，因此在其所进入的校园内中科富创均能够快速地完成与
快递员和快递公司的整合工作。只有在完成了上述整合工作的基础上，后续的
末端快递物流服务业务才能展开。即使未来有竞争性的第三方期望进入该市场，
但由于缺乏快速有效的快递整合业务模式，难以持续地和中科富创进行市场竞
争。
因中科富创自建校园快递物流末端智能综合服务网点运营效果较好，小麦
公社运营方迈思可为更好的发展O2O平台增值业务，与中科富创与签订了合作
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协议，由中科富创改建并代运营小麦公社现有校园网点。中科富创对小麦公社
原有的营业网点实施的改造工作包括布置智能快件箱、搭建云后台管理系统以
及对相关人员进行培训等，在改造完成之后中科富创将建立“人+柜+店面”模
式的物流中心门店。
中科富创的物流服务中心门店以快递物流末端智能综合服务的终端管理
者的角色，承担了末端投件服务和代理揽件服务。
在末端投件服务上，中科富创的多个后台业务系统已经与门店的前台营业
系统进行了有机结合，同时物流服务中心门店通过巴枪和近邻宝APP以及移动
互联网，实现了一键开箱和远程操控等功能，提升了末端的投递效率。目前中
科富创的各物流服务中心门店均可以快速地处理各快递物流企业的末端投递
需求。
中科富创与快递员以及快递公司签署的合作协议并未在协议中约定强制
性使用等条款，主要原因是末端投递业务的快递员以及快递公司出于对自身的
保护并不愿意在合作协议中增加强制性的条款。但从双方的合作上看，中科富
创与快递员以及快递公司之间的协议缺少该性质条款并不会对公司的业务造
成影响：
首先，中科富创的业务的发展以及盈利并不是来源于其与快递员以及快递
公司的绑定，而是通过自身的运营模式解决末端快递物流业务中的问题。利用
巴枪、智能快件箱与“人+店+柜”的模式的结合，中科富创通过门店接驳、一
键开箱和批量投递以及智能监控等方式能够切实解决快递员在末端投件及揽
件等待时间长、纠纷难以追责等痛点，从而提高快递投递效率以及减低末端投
递的成本，最终形成在该业务模式下双方共赢的局面，从而保证合作的稳定性。
其次，经过与中科富创的合作，快递员和快递公司虽然与中科富创未签署
具有强制性的条款，但在实际业务中双方合作非常顺畅，尚未出现快递员和快
递公司不履行合作协议的情况。
综上，虽然中科富创与高校签署的合作协议不具有排他性，且中科富创与
快递员以及快递公司签署的合作协议未加入强制性条款，但是由于协议中双方
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在业务合作中均能够获取利益，中科富创能够建立起在末端快递物流上的生态
圈体系，并通过巩固和发展业务链中高校和快递员及快递物流公司等各方之间
相互的粘性，完成多方的有效整合，最终形成稳定高效的业务价值链。
在末端代理揽件服务上，中科富创通过统一的物流服务中心门店进行揽件，
能够确保有效地执行收寄验视制度，为平安社区和平安校园做出贡献。此外中
科富创通过自身的云后台管理系统和相关的数据接口，为寄件客户提供信息备
份以及快递物流包裹或信件的查询工作，有利于快递物流公司与寄件客户之间
的沟通协调，提升了最终用户的使用体验。
2、智能配送系统整体解决方案服务的技术特点与运营模式
现代物流业的发展趋势是根据物流实际需求，将物品运输、储存、装卸、
包装、流通加工与配送等环节实施有机结合，实现物流配送的集约化和一体化。
智能配送系统在工作效率和准确率等方面具有巨大优势：
（1）高仓储管理水平：采取计算机控制管理，各受控设备完全自动地完
成顺序作业，使存货周转管理、搬运作业周期缩短，仓库吞吐量相应提高，适
应现代化物流的需要；
（2）减少存货的贮存量，减少仓库占地面积，存货之间互不堆压，存货
存取互不干扰，保证了存货的质量；
（3）采用计算机对货品信息进行准确无误的信息管理，减少了在存储货
物中可能会出现的差错，减少了货品的破损率。
智能配送系统可以帮助企业在配送仓库中实现多品种、小批量和多批次
的经济的进货和发货，保证企业与不同供应商和客户之间的采购和销售顺利进
行，进而最终提高了企业的物流经济效益。
中科富创的智能配送系统整体解决方案服务是由公司作为智能配送系统
的结构设计者，负责为智能配送系统集成总包商或为其他物流、制造行业企业
提供软件开发需求信息收集、软件开发编程以及配送系统设计等项目实施工作。
上述业务的开展过程是由多家智能配送系统整体解决服务的系统集成总
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
包商参与最终需求用户的招投标工作，上述最终用户将选取一家系统集成总包
商为招投标后的中标企业。如中科富创合作的系统集成总包商的方案中标后，
其将会把智能配送系统中的软件开发和项目实施交由中科富创来负责，就具体
项目内容而言，中科富创将主要负责软件开发需求信息收集、软件开发编程以
及配送系统实施等部分的工作。如果上述客户是与中科富创直接签约的其他物
流、制造行业企业，则中科富创将直接为上述企业提供相关的软件开发需求信
息收集、软件开发编程以及配送系统实施工作。
在项目结算上，中科富创与上述智能配送系统整体解决服务的系统集成总
包商和其他物流、制造行业企业签订开发合同，以约定双方的权利和义务以及
软件开发等的系统实施需求。待项目完成后，中科富创向总包商和其他物流、
制造行业企业收取软件开发等相应的项目实施收入。
（五）行业的周期性、季节性、区域性
1、行业的周期性分析
（1）快递物流末端智能综合服务业务的行业周期性
目前我国的快递物流行业正处于快速发展的时期，快递物流企业在满足物
流各环节上尤其是末端投递环节上的需求上的业务压力与日俱增，快递物流末
端投递等最后一公里的问题已经成为了快递物流企业急需解决的问题。在国民
经济健康发展、电子商务进一步普及等其他积极因素的带动下，快递物流末端
智能综合服务市场一直处于高速成长期，发展前景良好。
从未来发展趋势上看，快递物流末端智能综合服务与学生和社区居民的生
活密切相关，因此虽然会受到宏观经济波动的一定影响，但影响程度远小于传
统生产型行业，该行业的周期性相对较弱。
（2）智能配送系统整体解决方案服务的行业周期性
现代物流业的发展趋势是根据物流实际需求，将物品运输、储存、装卸、
包装、流通加工与配送等环节实施有机结合，实现物流配送的集约化和一体化。
因此智能配送系统在工作效率和准确率等方面具有巨大优势，市场需求不断增
长。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
从未来发展趋势上看，智能配送系统整体解决方案服务与市场环境下各类
型企业的物流配送需求密切相关，企业在经济下行的背景下建设智能配送系统
的投入可能会相对降低，因此该行业将受到宏观经济波动的影响。但智能配送
系统能够对各企业的自身配送环节在信息化和智能化等方面进行优化，是实现
物流配送的集约化、一体化发展的有效手段，和提升物流效率、降低仓储物流
成本的有效方案。因此即使在经济下行的背景下，企业仍会考虑通过建立智能
配送系统来控制企业物流成本，因此宏观经济的周期性的影响程度将远小于传
统一般生产型行业，该行业的周期性相对较弱。
2、行业的季节性分析
（1）快递物流末端智能综合服务业务的行业季节性
从用户种类上看，快递物流末端智能综合服务与学生和社区居民的生活
密切相关，公司在校园设立的物流服务中心门店可能会由于学生寒暑假的因素
导致收入出现较为明显的波动，但一般社区居民由于不存在集中的长时间假期，
公司未来在社区内设立的物流服务中心门店收入不会受到季节的明显影响。
除上述假期因素外，由于电子商务经常开展双十一等促销活动，在部分
特定的日期内可能出现快递业务集中投递和派送的情况，因此除假期的季节因
素外，快递物流末端智能综合服务业务还会受到电子商务在部分特殊日期开展
重大促销的影响。
（2）智能配送系统整体解决方案服务的行业季节性
从整个智能配送系统服务行业来说，其并无明显的季节性变化。但公司
部分客户的行业的招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，如烟草等
下游客户实行预算管理制度，因此通常会在上半年进行招投标，第二季度中或
第三季度具体实施建设工作。故而公司目前大部分的智能配送系统整体解决方
案服务项目在下半年完工，尤其是集中在第四季度，因此导致公司的智能配送
系统整体解决方案服务收入存在一定的季节性波动。
3、行业地域性特征
（1）快递物流末端智能综合服务业务的行业地域性
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
快递物流末端智能综合服务与其相关的业务所在地区的高校集中程度有
着较大的关联，例如在大学集中的地区或城市，快递物流末端智能综合服务中
的物流服务中心门店能够发挥其的普惠便利性，同时有助于校园的平安化和规
范化的管理。同时经济较发达地区的物流快递需求较大，快递物流末端智能综
合服务对于缓解物流快递的配送压力的效果也更为明显。
综上所述，快递物流末端智能综合服务业务具有一定的区域性。公司的
快递物流末端智能综合服务业务在高校集中度较高以及经济较发达的地区的
业务规模较大。
（2）智能配送系统整体解决方案服务的行业地域性
从整个智能配送系统服务行业来说，行业并无明显的地域性。但由于目
前生产或物流企业正在逐步意识到建设智能配送系统的重要性，目前对于智能
配送系统整体解决方案服务需求比较旺盛的客户主要集中在工商业或者物流
配送需求较大的地区。
（六）标的公司核心竞争力及行业地位
目前中科富创在相关行业市场内拥有颇高的知名度，公司已经在行业内成
为一家领先的以技术驱动创新的高科技企业。
中科富创已经在市场上拥有颇高的知名度，在上海、天津、山东、辽宁、
内蒙古、湖北、广西及贵州等地设有子公司。目前中科富创已经进入北京、上
海及天津等20多个城市和170多家校园，在经过与高校的商务谈判并签署合作
协议后，标的公司已经在校园内均以“人+店+柜”的经营模式建立起了相应的
物流中心门店。同时中科富创已经与菜鸟、四通一达及顺丰等物流企业建立了
合作，同时为国内各省市烟草公司物流中心以及苏宁易购、1号店等企业提供
了相关业务服务。
以教育部公布的数据为例，我国2015年拥有高校数量为2,879所，全国高
校学生数量达到3,559万，而中科富创与“小麦公社”布局已有布局的学校达
到了1,211所，合计覆盖学生数量达到2,239万。由于校园领域内的快递物流末
端智能综合服务市场暂无明确的官方数据，但根据其他园领域内的快递物流末
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
端智能综合服务商如“递易智能”和“永嘉易站”的宣传材料，其目前的布局
数量均相对较低。综上，从布局学校的数量和学生人数上分析，目前通过与“小
麦公社”的合作，中科富创在校园领域内的快递物流末端智能综合服务已经处
于行业领先地位。
公司核心竞争力体现在以下方面：
1、持续创新的研发团队和研发能力
中科富创以“移动互联网+物流自动化”为技术基础，致力于解决快递物
流企业“最后一公里”的问题。目前标的公司已经取得了“国家高新技术企业”
和“中关村高新技术企业”证书，是一家以具备业务创新能力和富有成长性的
技术驱动型企业。
中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景
和项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科
富创在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。围绕快递员、
用户等各方需求，经过不断的创新、研发和升级，中科富创已经研发完成了一
系列基于物流仓配一体化的产品和技术。目前中科富创拥有及正在申请的专利
有 31 项，软件著作权 10 项，并通过了 ISO9001 质量体系认证，包括“近邻
宝”智能快件箱、快递自提柜的控制方法及装置等发明专利，能够应用于智慧
校园及社区生活应用等现实场景，不断适应市场需求和行业的变化。
2、较强的技术应用能力和创新的业务模式
针对快递物流“最后一公里”中效率低、安全性差以及成本不断上升等问
题，在设计打造“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台之初，中科富创就
着重改善末端快递物流的作业模式。通过对用户需求的精准分析，利用移动互
联网、物流自动化等基础技术，中科富创打造出“近邻宝”第三方智能综合物
流服务平台的“人+柜+店面”的模式，能够利用批量开箱，巴枪投件，实时信
息记录调取、手机用户端 APP 开箱和微信开箱等多项技术，实现对包裹快速、
安全、有效的处理。
近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，通过自主研发的多个后台业务系统与
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服
务，能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业、最终用户及校方等各
方的需求。对快递员而言，大幅提升其投递效率并降低了投诉率；对快递公司
而言，有效节约了人工成本，避免包裹多次投递等问题，降低了运营成本；对
用户而言，降低收件等待的时间成本并提升了安全性，减少不必要的纠纷。中
科富创创新的业务模式已获得多方认可并实现盈利，未来有可能引导将统物流
走向储配一体化的智能储物的蓝海市场。
3、多门店标准化运营能力
随着运营网点数量的不断增加，中科富创店面的标准化管理与运营能力
保证了成本可控，不致因快速扩张而导致企业盈利能力下降。目前中科富创已
经在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、
新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业竞争激烈的背
景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经营成本过高或服务
不到位的问题而导致的退出、关店等情况。
中科富创良好的物流服务中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格
管理。目前中科富创已经针对末端的物流服务中心门店的每个岗位编写了 SOP
规范，并根据物流服务中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡
事责任到人，日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端
的各方服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可
行性。
4、整合物流行业其他企业的能力
中科富创近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，实施高效率的接驳、投放、
派送及退换服务，有效解决了快递公司最后一公里的成本高、效率低、重复投
递、投诉率高等问题。此外，中科富创作为独立的第三方物流服务平台，能够
服务行业内多家快递、物流、电商企业，同时以快递物流末端智能综合服务平
台以云后台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，
针对快递员提供了手机 APP 和巴枪 APP 以及配套的微信服务号，方便快递公
司核对及快递员使用，建立了多方业务合作的信赖基础。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
基于自身的服务平台，中科富创已经与各大快递物流公司建立良好的业务
互信，并与菜鸟建立了数据互联并在商谈进一步合作。以上与物流行业各环节
公司的良好合作，将成为中科富创的快递物流末端智能综合服务平台的重要基
础，从而确保了自身业务模式的可实现性与稳定性。
5、智能物流平台的业务衍生能力
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增
长，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台已逐步具备开展广告、电子商
务、大数据营销、金融等各项增值业务基础，从而形成以智能物流平台为核心
的互联网生态圈。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累的 APP
用户资源将不断增加，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台导入用户流
量的能力将进一步凸显。
目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告
和电子商城等业务又能进一步促进“近邻宝”用户终端 APP 的使用频率，进
而提高用户粘性，达到良好的业务循环。
综上所述，中科富创通过“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台为核
心，建立起了以移动互联网背景加物流自动化技术为基础、以末端物流服务终
端为核心的智能物流生态圈，并将快递物流企业、学校等物业管理方以及终端
用户进行了有效的整合和融入；同时随着业务规模的增长，中科富创还能通过
大数据等技术，为上述各方提供更多的配套增值服务，巩固和发展各方之间相
互的粘性，从而进一步建设完善智能物流生态圈体系，因此中科富创通过“近
邻宝”快递物流末端智能综合服务平台，能够实现与快递物流公司以及高校社
区等上下游的有效整合，形成高效的业务价值链，最终提升企业的价值。
（七）交易标的财务状况及盈利能力分析
中科富创 2016 年 1-3 月、2015 年和 2014 年度财务报表已由立信会计师
事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】115310
号）。以下数据摘自于中科富创的财务报告或根据财务报告数据计算所得。
1、财务状况分析
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（1）资产、负债的主要构成
截至 2014 年末、2015 年末以及 2016 年 3 月末，中科富创的资产构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比
金额 金额 占比（%） 金额
（%） （%）
货币资金 1,331.14 12.97 4,458.80 46.76 381.30 16.67
应收账款 2,331.71 22.71 218.24 2.29 26.08 1.14
预付款项 34.93 0.34 74.56 0.78 5.45 0.24
其他应收款 2,045.56 19.93 763.03 8.00 373.33 16.32
存货 166.13 1.62 300.18 3.15 - -
其他流动资产 250.55 2.44 336.05 3.52 171.37 7.49
流动资产合计 6,160.03 60.00 6,150.87 64.51 957.53 41.86
固定资产 2,671.54 26.02 2,177.83 22.84 954.00 41.70
在建工程 - - - - 13.61 0.60
工程物资 122.81 1.20 214.14 2.25 187.47 8.19
无形资产 1.15 0.01 1.19 0.01 - -
长期待摊费用 316.99 3.09 306.10 3.21 56.52 2.47
递延所得税资产 369.02 3.56 500.35 5.25 76.46 3.34
其他非流动资产 624.69 6.08 184.14 1.93 42.09 1.84
非流动资产合计 4,106.20 40.00 3,383.73 35.49 1,330.16 58.14
资产总计 10,266.23 100.00 9,534.60 100.00 2,287.69 100.00
中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快
递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送
系统整体解决方案，其资产主要以现金、应收账款、预付账款、存货等流动资
产为主，非流动资产主要为少量固定资产。2014 年末、2015 年末及 2016 年
3 月底流动资产占资产总额的比例分别为 41.86%、64.51%和 60.00%。2014
年末公司流动资产占总资产比例低于 2015 年末和 2016 年 3 月底，其主要原
因为：2014 年系公司开展快递物流末端智能综合服务的初期阶段，公司在智
能快递柜等固定资产的投资开始增加，使得 2014 年年底非流动资产的占比相
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对较高；2015 年年初由于业务发展较好，公司新增部分股东同时公司实际控
制人付正桥也对公司新增出资，上述公司股东新增的出资款大幅增加了公司的
流动资产，因此虽然公司固定资产的投资仍在上升，但 2015 年年底以及 2016
年 3 月底的流动资产占比有较大幅度的上升。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，货
币资金余额分别为 381.3 万元、4,458.80 万元和 1,331.14 万元。2015 年末较
2013 年末，货币资金余额增加了 1,069.37%，增幅较大，主要原因是 2015 年
年初由于业务发展较好，公司新增部分股东同时公司实际控制人付正桥也对公
司新增出资，上述货币增资款导致 2015 年年底公司货币资金余额上升。随着
公司业务的逐步开展，公司在智能快递柜以及校园物流中心门店的增加，公司
投资性现金流不断增加，2016 年 3 月底公司货币资金余额较 2015 年年底下降
了 70.15%。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，应
收账款账面价值分别为 26.08 万元、218.24 万元和 2,331.71 万元。应收账款
账面价值在 2016 年 3 月底上升幅度较大，2016 年 3 月底应收账款较 2014 年
末和 2015 年末的余额分别增加了 2,305.63 万元和 2,113.47 万元，增幅较大，
其主要原因是 2016 年随着部分智能配送系统整体解决方案项目逐步完工，公
司确认相应的实施服务收入，但由于最终客户如烟草物流中心的支付进度较慢，
相关项目的总包的系统集成供应商尚未支付相应的款项。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，
预付款项账面价值分别为 5.45 万元、74.56 万元和 34.93 万元。公司的预付款
主要是预付给设立校园物流中心门店所在学校的房屋租金和水电费以及少量
预付智能快递柜的原材料供应商以及加工厂商的费用，整体上看公司最近两年
及一期的预付账款余额总体相对较低。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月底，存货账面价值分别为 300.18
万元和 166.13 万元。公司的存货主要是为生产物流信息技术综合实验箱体等
所采购的原材料以及为实施智能配送系统整体解决方案的相关项目支出。
2016 年 3 月末其他应收款为 2,045.56 万元，较 2015 年年底以及 2014
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年年底分别上升了 1,672.23 万元和 1,282.53 万元，主要是员工备用金以及因
开展相关业务支付给合作方的相关保证金，2016 年公司中科富创还与小麦公
社签署了业务合作协议，公司向路朴（上海）信息科技有限公司支付了 1,000
万元的保证金，导致 2016 年 3 月底其他应收款上升较快。
2015 年末及 2016 年 3 月底比 2014 年末非流动资产的增加较多。最近两
年及一期内，增加的固定资产主要为公司因业务快速增长所增加的投入使用的
智能快递柜；增加的工程物资主要是公司为生产智能快递柜所采购的材料以及
仍在生产加工中尚未使用的生产智能快递柜；增加的递延所得税资产主要为可
抵扣亏损所产生的递延所得税支出；增加的其他非流动资产主要是为生产智能
快递柜所预付给加工生产厂商的相关预付款。
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，中科富创的负债构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应付账款 224.57 24.74 112.12 12.68 84.66 5.48
预收款项 38.73 4.27 14.45 1.63 0.69 0.04
应付职工薪酬 525.87 57.93 567.60 64.18 110.51 7.16
应交税费 12.74 1.40 0.09 0.01 - -
其他应付款 105.91 11.67 190.06 21.49 1,347.77 87.31
流动负债合计 907.83 100.00 884.32 100.00 1,543.62 100.00
负债合计 907.83 100.00 884.32 100.00 1,543.62 100.00
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，中科富创的负债全部为流
动负债，其中 2014 年末流动负债主要为其他应付款，2014 年年末其他应付款
余额较高，主要是因公司业务发展导致资金需求较大，公司股东钱成浩、付正
桥为支持业务发展，提前以暂借款的形式向公司提供资金支持，在 2015 年公
司股东会审议通过相关增资议案后，上述款项已经由其他应付款转至实收资本
及资本公司中。2015 年末和 2016 年 3 月末主要是应付账款和应付职工薪酬。
2015 年末及 2016 年 3 月末应付账款和应付职工薪酬合计占流动负债的比例分
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别为 76.86%、82.66%，比例保持相对稳定。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，应付账款和应付职工薪酬
的账面价值合计为 679.72 万元、750.44 万元。2016 年 3 月末较 2015 年年末，
应付账款账面价值增加了 112.45 万元，主要原因是随着公司业务的不断上升，
公司对外采购材料以及加工量都有所上升，同时公司扩招员工后，应付职工薪
酬的余额也相对有所上升。
（2）偿债能力分析
中科富创的最近两年及一期的主要偿债能力指标如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 8.84 9.27 67.48
流动比率（倍） 6.79 6.96 0.62
速动比率（倍） 6.60 6.62 0.62
2015 年年末以及 2016 年 3 月末的资产负债率与 2014 年末差异较大，主
要由于 2015 年年初公司股东向公司增资后，公司净资产得到大幅提升导致，
2015 年年末以及 2016 年 3 月末的资产负债率下降较多；同时公司未开展借入
银行贷款等间接融资业务，公司负债较低，因此公司整体资产负债率相对较低。
（3）资产周转能力分析
最近两年及一期，中科富创的主要资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.81 2.97 2.24
同行业上市公司应收账款周转率如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
飞力达 1.57 6.13 7.84
华鹏飞 0.61 2.54 2.13
怡亚通 1.54 5.97 5.04
平均 1.24 4.88 5.00
中科富创 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的应收账款周转率接近于同
行业上市公司平均水平，对应收账款的管理较好。中科富创 2014 年、2015 年
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及 2016 年 1-3 月的应收账款周转率为 2.24、2.97 和 1.81，应收账款周转率有
所下降，其主要原因是 2015 年以来中科富创开始承接的智能配送系统整体解
决方案项目逐渐增多，由于承接的项目结算周期相对较长，使得 2015 年年末
及 2016 年 3 月末应收账款上升较大，导致中科富创的应收账款周转率有所下
降。
综上，中科富创的资产周转能力符合其自身的业务发展状况。
（4）最近一期末持有的金融资产分析
截至 2016 年 3 月末，中科富创不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系
统实施经验，中科富创的校园、社区快递物流末端智能综合服务，是以“近邻
宝”智能快件箱为基础，采用的是“人+店+柜”的经营模式。公司通过快递物
流企业和最终用户提供在物流末端的高效率的接驳、投放、派送及退换服务，
并形成相应的投件及揽件等业务收入。
同时中科富创也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓
储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案，智能配送系统整体解决方
案服务是由中科富创负责为智能配送系统集成总包商或为其他物流、制造行业
企业提供软件开发需求信息收集、软件开发编程以及配送系统设计等项目实施
工作，并获取相应的项目开发实施收入。
此外随着物流业的迅速起步和崛起，对物流专业人才的需求与日俱增，中
科富创通过自身积累的行业经验，以自身业务的智能快件箱为硬件基础并以近
邻宝 APP 软件和云后台管理系统为软件基础，设计开发了快递物流信息技术
综合实验平台，通过销售快递物流信息技术综合实验平台以及配套教材，公司
实现了物流教学教具的销售收入。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
近两年及一期，中科富创营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
主营业务收入 2,310.09 99.99 338.20 93.28 1.28 1.88
其他业务收入 0.27 0.01 24.36 6.72 66.82 98.12
合计 2,310.37 100.00 362.55 100.00 68.11 100.00
近两年以及一期，中科富创分种类的主营营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
物流末端智能综合服务
953.48 41.27 338.20 100.00 1.28 100.00
收入
智能配送系统整体解决
1,054.72 45.66 - - - -
方案服务收入
快递信息技术综合教学
301.89 13.07 - - - -
实训平台销售收入
合计 2,310.09 100.00 338.20 100.00 1.28 100.00
报告期内，中科富创主营业务收入主要来自于物流末端智能综合服务收入
和智能配送系统整体解决方案服务收入，2014 年公司的物流末端智能综合服
务收入明显增加。2016 年 1-3 月，中科富创的主营业务收入 2015 年增长迅速，
较 2015 年度增加 1,971.89 万元，增幅达 583.06%，具体原因如下：①中科富
创在 2013 年年底开始在部分社区投放智能快件箱以开展物流末端智能综合服
务业务的试运营工作。随着该业务开始实际运营，公司同时也逐步优化了在物
流末端智能综合服务的业务流程。2014 年下半年，公司在“近邻宝”第三方
智能综合物流服务平台上提出了“人+柜+店面”的运营模式，通过自主研发的
业务系统与前端店面的有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，
理顺了快递、电商、收货方与服务平台之间的业务关系。在 2014 年下半年及
2015 年初，中科富创分别在北京林业大学和北京矿业大学开设了近邻宝物流
服务中心，随着公司校园快速发展及经营模式的成熟，公司的物流末端智能综
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
合服务收入自 2015 年开始增长较为迅速。
②随着市场中消费者需求向多样化发展，目前下游的终端企业如烟草配送
中心等公司面对物流配送压力较大，上述企业建立适合自己物流配送流程的定
制化的智能配送系统的需求正在不断上升。2015 年下半年，中科富创开始逐
步与终端企业以及各系统集成商签约并承接智能配送系统整体解决服务项目，
并且随着项目在 2016 年一季度完成验收等工作，智能配送系统整体解决服务
业务收入的增加促使了公司主营业务收入在 2016 年一季度大幅上升。
③同时近年来我国物流业开始迅速起步并崛起，对物流专业人才的需求与
日俱增，中科富创通过自身积累的行业经验，以自身业务的智能快件箱为硬件
基础并以近邻宝 APP 软件和云后台管理系统为软件基础，设计开发了快递物
流信息技术综合实验平台，通过销售快递物流信息技术综合实验平台以及配套
教材，公司实现了物流教学教具的销售收入。
近两年及一期，中科富创前五名客户的营业收入情况如下：
单位：元
2016 年 1-3 月
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
深圳市尊德五金制品有限公司 4,415,094.34 19.11
杭州香联信息科技有限公司 3,301,886.79 14.29
贵州慧联科技有限公司 2,830,188.68 12.25
北京金文天地信息咨询有限公司 2,075,471.64 8.98
北京中物汇智科技有限公司 943,396.20 4.08
合计 13,566,037.65 58.71
2015 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
北京林业大学校园服务中心收入 652,102.18 17.99
中国矿业大学校园服务中心收入 479,582.91 13.23
中国农业大学校园服务中心收入 407,570.91 11.24
北京邮电大学校园服务中心收入 205,948.72 5.68
机电职业技术学院校园服务中心收入 195,137.68 5.38
1-1-1-317
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
合计 1,940,342.40 53.52
2014 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
吉林省烟草公司长春市分公司 489,743.59 71.91
北京邮电大学校园服务中心收入 76,923.08 11.29
大唐锡林郭勒风电有限责任公司 45,708.55 6.71
贵州中科置业有限公司 39,743.59 5.84
星模技术咨询（上海）有限公司 12,820.51 1.88
合计 664,939.32 97.63
中科富创于 2014 年年底将重新优化后的产品和模式投入林业大学，并在
投入后根据实际使用情况持续跟踪、改进，因此在 2014 年中科富创的物流末
端智能综合服务收入相应较低。
2015 年中科富创的智能配送系统整体解决方案服务业务和快递信息技术
综合教学实训平台销售业务尚未实现收入，因此中科富创的主营业务收入主要
来源于物流末端智能综合服务收入，且上述收入均来源于中科富创在校园内建
立的物流服务中心门店。上述物流服务中心门店主要为校园内师生以及快递物
流公司提供派件和揽件服务，因此对应的物流末端智能综合服务收入主要是以
末端派件服务收入和末端揽件服务收入为主。
2016 年一季度，中科富创主营业务中的其他两项业务开始逐步实现业务
突破。其中中科富创的智能配送系统整体解决方案服务业务主要面对的客户是
系统集成商或者各类生产制造型企业，上述智能配送系统项目包括了相关系统
的软件开发以及配套的硬件设计工作，因此项目的订单金额较大。同时公司的
快递信息技术综合教学实训平台销售也包括了以智能快件箱为硬件基础设计
的快递物流信息技术综合实验平台以及配套教材，且采购客户为大中型教育服
务机构等客户，客户的单次采购量一般较大。而中科富创的物流末端智能综合
服务收入主要是以末端投件服务收入和末端代理揽件服务收入为主，主要是面
对校园的师生以及快递物流公司，单个用户产生收入的能力相对有限。由于上
述业务面对客户结构的不同，导致 2016 年内中科富创的前五大客户均来自于
智能配送系统整体解决方案服务业务以及快递信息技术综合教学实训平台销
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
售业务。
（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,310.37 362.55 68.11
营业成本 577.83 1,144.45 142.95
营业利润 975.22 -3,485.14 -728.79
营业外收入 4.28 151.35 -
营业外支出 0.04 1.88 3.82
利润总额 979.46 -3,335.67 -732.61
净利润 840.12 -2,911.78 -669.89
报告期内，中科富创的利润主要来源于其主营业务。
近两年及一期，中科富创向前五名供应商采购情况如下：
单位：元
2016 年 1-3 月
采购金额 当期采购总额
供应商名称 采购内容
（元） 比例（%）
沧州德利鑫电气设备有限公司 1,387,521.37 设备 46.42
北京龙赛德科技有限公司 250,003.63 设备 8.36
北京厚宽科技有限公司 118,675.21 设备 3.97
北京谊华一代电子有限公司 223,432.48 设备 7.47
金友源（北京）管理咨询有限公司 114,764.15 用友软件 3.84
2015 年
采购金额 当期采购总额
供应商名称 采购内容
（元） 比例（%）
沧州德利鑫电气设备有限公司 4,827,464.20 设备 48.22
北京龙赛德科技有限公司 1,092,178.91 设备 10.91
深圳市圳佳安科计有限公司 1,323,863.25 设备 13.22
杭州磐正科技有限公司 803,111.11 设备 8.02
北京谊华一代电子有限公司 579,089.74 设备 5.78
2014 年
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
采购金额 当期采购总额
供应商名称 采购内容
（元） 比例（%）
沧州德利鑫电气设备有限公司 3,784,324.79 设备 45.30
北京实锐信息科技有限公司 1,112,622.91 设备 13.32
深圳市圳佳安科计有限公司 903,957.26 设备 10.82
杭州磐正科技有限公司 785,350.43 设备 9.40
杭州东城电子有限公司 708,444.44 设备 8.48
沧州德利鑫电气设备有限公司在报告期内为中科富创主要的供应商之一，
该公司是中科富创智能快件箱的主要生产加工公司。中科富创根据自身的业务
发展情况定期向沧州德利鑫电气设备有限公司提交生产计划，沧州德利鑫电气
设备有限公司根据中科富创提供的技术参数等标准完成具体的生产计划。由于
单纯的智能快件箱生产相对较为简单，同时由于中科富创新增物流服务中心门
店的数量较快，其对智能快件箱的需求也相对较大，因此选择稳定的供应商以
确保智能快件箱的供给是中科富创目前的采购策略。考虑到已经与沧州德利鑫
电气设备有限公司建立了良好的业务合作关系，中科富创向其进行智能快件箱
采购的占比在报告期内保持了较高的比例。
报告期内，中科富创不存在向单个供应商的采购额占总采购额的比例超过
50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或
持有上市公司5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中持有权益。因此
中科富创的盈利能力受单个供应商的影响较弱。
可能影响中科富创盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①中科富创
所处行业的上游市场如电子商务等对快递业务的需求增长是否会出现滞涨或
下跌；②中科富创与其已经铺设了物流中心门店的各大校园之间的合作关系是
否稳定且持续增长；③中科富创与主要快递如“四通一达及顺丰”等的合作关
系是否稳定且持续；④中科富创的技术优势能否保持并持续提高；⑤中科富创
能否持续保持优秀的创新能力同时以优质的产品服务满足终端用户的需求。
（3）毛利率分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
营业收入 2,310.37 362.55 68.11
营业成本 577.83 1,144.45 142.95
毛利 1,732.54 -781.90 -74.85
毛利率（%） 74.99 -215.66 -109.90
中科富创在 2014 年和 2015 年的主营业务毛利率为负数，主要是由于公
司的业务在 2014 年和 2015 年处于调整以及方案试验和测试阶段，公司的前
期精力集中在研发对于物流快递最后一公里的解决方案。在 2013 年年底，中
科富创已经研发第一批智能快件箱，并开始在贵阳、北京一些地区进行试点，
至 2014 年中期进行优化、设计。中科富创于 2014 年年底将重新优化后的产
品和模式投入林业大学，并在投入后根据实际使用情况持续跟踪、改进，直至
模式成熟。因此中科富创的近邻宝物流末端智能综合服务平台在 2014 年及
2015 年上半年主要处于试验、打磨时期，收入较少。至 2015 年下半年，随着
校园物流服务的快速发展及经营模式的成熟，中科富创开拓的校园网点数量及
物流末端智能综合服务收入开始有较大幅度的增长，在 2016 年中科富创业务
达到了预期的毛利率水平。
中科富创的物流末端智能综合服务业务的毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
物流末端智能综合服务业务 78.22% -234.36% -7,302%
公司的物流末端智能综合服务业务的较高毛利率主要来源于：
①目前中科富创拥有及正在申请的专利有 31 项，软件著作权 10 项，并且
能够围绕各方用户需求进行持续创新，提升产品的效能及用户体验，例如“近
邻宝”快递物流末端智能综合服务平台能够利用批量开箱，巴枪投件，收集用
户端 APP 开箱和微信开箱等多项技术，不但解决了峰值时段的快递物流快速
处理，提升了用户体验，更有效地节约了人工，降低了物流服务平台的运营成
本。
②中科富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台在末端投递行业
内首推“人+店+柜”的经营模式。该业务模式通过自主研发的多个后台业务系
统与前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
换服务，不但理顺了快递、电商、收货方与服务平台之间的业务关系，更有效
地解决了目前末端快递物流行业布点后难以在物流层面盈利的问题。中科富创
已经在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放
假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。
③随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断
增长，“近邻宝”用户终端 APP 已逐步具备开展广告、电子商务、大数据营销、
金融等各项增值业务基础。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累
的 APP 用户资源将不断增加，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台导入
用户流量的能力将得以凸显。目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了
业务合作，未来通过广告和电子商城等业务又能进一步促进“近邻宝”用户终
端 APP 的使用频率，进而提高用户粘性，达到良好的业务循环，使物流末端智
能综合服务业务的毛利率保持较高水平。
中科富创的智能配送系统整体解决方案服务业务以及快递信息技术综合
教学实训平台销售业务的毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
智能配送系统整体解决方案服务业务 80.31% - -
快递信息技术综合教学实训平台销售业
78.49% - -
务
智能配送系统整体解决方案服务业务的整体毛利率水平较高，是由中科富
创上述业务的技术含量较高所决定的，中科富创的核心团队均具备丰富的物流
自动化和信息化研发、集成及项目背景，使得该公司成为一家技术驱动型的创
新性企业，公司所参与的智能配送系统项目均是结合行业特点，如烟草物流中
心客户的各项不同形状的存货在同一流水线上的统一调配和发货需要的特点
所设计，系统贴合最终用户在配送仓库中实现多品种、小批量和多批次的经济
的进货和发货的复杂需求。由于中科富创在智能配送系统整体解决方案参与的
设计等部分属于业务中最为核心的环节，因此其在相关业务上具备较高的业务
收入和毛利率水平都相对较高。
同时中科富创的递物流信息技术综合实验平台是以近邻宝 APP 软件和云
后台管理系统为软件基础、以自身业务的智能快件箱为硬件基础，在高校物流
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
类专业的信息技术教学和科研等方面为用户实现理论和实际的贴合，受到教育
机构的欢迎。由于市场相关的产品相对较为稀缺，因此中科富创在产品上的定
价权较高，由此其销售的快递信息技术综合教学实训平台的产品毛利率水平较
高。
综上，由于上述业务技术含量较高的特殊性，因此相关业务收入的毛利率
水平也相对较高。
（4）利润表主要科目分析
近两年及一期，中科富创的合并利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,310.37 362.55 68.11
营业成本 577.83 1,144.45 142.95
营业税金及附加 0.87 - 0.63
销售费用 196.27 862.16 160.54
管理费用 394.75 1,567.25 515.13
财务费用 -15.86 252.28 -1.22
资产减值损失 181.29 21.55 -21.12
营业利润 975.22 -3,485.14 -728.79
营业外收入 4.28 151.35 -
营业外支出 0.04 1.88 3.82
利润总额 979.46 -3,335.67 -732.61
所得税费用 139.34 -423.88 -62.73
净利润 840.12 -2,911.78 -669.89
其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（3）
毛利率分析”相关内容。
①销售费用
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，中科富创销售费用分别为 160.54 万
元、862.16 万元以及 196.27 万元，由于 2014 年公司业务处于快速起步的初
期，相关销售费用相对较低，公司两年及一期的销售费用具体情况如下：
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 102.37 530.81 85.78
短信通讯费 28.22 77.28 11.49
业务招待费 20.48 54.38 15.95
差旅费 9.02 48.56 10.21
设计制作费 8.19 8.88 12.14
其他 27.98 142.25 24.96
合计 196.27 862.16 160.54
销售费用中主要为短信通讯费、业务招待费和销售人员的工资薪酬，短信
通讯费系因中科富创因发送短信等通知学生等用户至指定的智能快递柜收取
快递所支付的短信费用，由于公司采用集中式采购短信流量包，因此相关费用
占相关业务的利润比例不高。
②管理费用
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，中科富创管理费用合计分别为 515.13
万元、1,567.25 万元和 394.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
工资 167.99 1,150.13 319.57
租赁费 54.20 144.83 49.56
办公费 39.82 58.49 42.22
折旧与摊销费
29.18 52.90 6.91
用
其他 103.56 160.91 96.87
合计 394.75 1,567.25 515.13
近两年，中科富创管理费用中工资占比较高，系因为中科富创作为一家技
术驱动型企业，开展业务涉及的技术包括云计算、移动互联网和大数据处理等，
同时上述业务技术更新换代较快，企业对于技术管理人员的薪资支出随着经营
规模的扩大也相应增长。同时从 2015 年下半年开始，中科富创智能配送系统
整体解决方案业务开始逐步完成项目签约，因此部分技术管理人员的工资支出
1-1-1-324
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
开始计入项目成本，因此 2016 年 1-3 月的工资支出的增长趋势有所放缓。
③财务费用
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，中科富创的财务费用合计分别为-1.22
万元、252.28 万元和-15.86 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 - - -
利息收入 16.76 49.31 1.69
其他费用 0.90 301.59 0.46
合计 -15.86 252.28 -1.22
近两年及一期，中科富创无银行短期借款，财务费用中主要是存款的利息
收入。2015 年财务费用较高，主要是因为公司在 2015 年引入投资者向股权融
资顾问支付了融资顾问费。
④营业外收支
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 4.28 151.35 -
营业外支出 0.04 1.88 3.82
营业外收支净
4.24 149.47 -3.82
额
近两年及一期内，中科富创的营业外收入主要为收到的政府补助，营业外
支出主要是因为智能快递柜投件业务偶尔发生的投件损失赔偿，随着公司业务
不断的改造升级，公司相关赔偿支出逐年下降。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
近两年，中科富创的非经常性损益、投资收益以及少数股东损益金额情况
如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
非经常性损益 4.24 149.47 -3.82
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
投资收益 - - -
少数股东损益 -1.20 -100.63 -
其中，非经常损益金额全部为营业外收支净额，详情参见前文“（4）利
润表主要科目分析”之“④营业外收支”部分。
在报告期内，公司因业务发展，在异地与第三方合作共同投资设立了部分
子公司，上述公司为非全资子公司，因此公司合并报表损益中存在归属于非全
资子公司的其他股东的少数股东损益，由于上述子公司在报告期内尚处于亏损
状态中，故报告期内少数股东损益为负数。
3、合并现金流量表主要数据分析
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,155.83 -3,805.35 634.05
投资活动产生的现金流量净额 -974.83 -2,635.15 -1,283.85
筹资活动产生的现金流量净额 3.00 10,518.00 1,000.00
现金及现金等价物净增加额 -3,127.66 4,077.50 350.20
近两年，中科富创经营活动产生的现金流量净额有所下降，具体分析如下：
（1）经营活动现金流入情况
2015 年比 2014 年度经营活动产生的现金流量流入增加了 813.24 万元，
其中销售商品、提供劳务收到的现金为 431.65 万元，较上年度增长约 345.16
万元，增长幅度基本和主营收入增长规模一致，主要由于公司的末端投件服务
收入和末端代理揽件服务收入的结算周期较短，公司的营业收入基本和现金流
量中的销售商品、提供劳务收到的现金保持一致。
（2）经营活动现金流出情况
2015 年比 2014 年度经营活动产生的现金流量流出增加为 3,770.62 万元，
其中公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年度增加 491.55 万元，公司支
付给职工及其他与经营活动相关的现金较上年度增长 1,194.65 万元，因销售
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
费用等增加而导致支付其他与经营活动有关的现金较上年度增长 2,089.63 万
元。主要原因为：随着公司在相关领域的不断扩大业务量，2015 年度的经营
规模有较大幅度增长，为完成生产经营，公司新增加了管理和销售团队，导致
其支付给职工的薪酬以及销售费用的增加幅度较大，此外随着公司规模的扩大，
公司原材料采购等支出均有所增加。
报告期内，由于业务不断扩展，中科富创在各地高校等都建立了物流中心
门店并投放了智能快递柜，上述活动导致公司在两年及一期内的投资活动中购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流量不断上升。
报告期内，中科富创筹资活动产生的现金流量净额主要为在 2014 年和
2015 年内各股东向公司支付的股权投资款项。
三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、
技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经
营能力的影响
本次交易前，上市公司是一家为石油、天然气开采企业提供油田动态监测
和提高采收率技术服务的专业企业。上市公司在上述领域能够为各种类型的油
气田提供稳产增产的问题分析、方案设计、方案实施和作业施工等一系列技术
服务。目前上市公司已经发展成为油气田稳产增产业务链较为完整的，提供全
方位一体化服务的石油技术服务供应商。
上市公司以及子公司的上游客户受到国际油价在2015年以及2016年持续
走低的影响，削减了油气勘探开发投资规模，导致公司油田服务市场规模的缩
减，使得公司在2015年和2016年一季度内的业务工作量大幅减少，继续在该
业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求企业转型升级。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上
市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
列政策和规章支持上市公司开展并购重组。上市公司抓住中国经济转型升级的
重要机遇，积极探索并购机会，拟通过发行股份购买中科富创100%股权进入
快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案服务行业。
因此依据公司战略发展规划，上市公司本次拟收购中科富创，是上市公司
在上述行业的重要布局，本次交易将成为上市公司多元化经营的重要突破点。
上市公司将以本次交易为基础，通过主营业务业务多元化的经营发展战略方向，
抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向快递物流末端智能综合服务行
业和智能配送系统整体解决方案服务行业进一步深度纵向拓展，并最终实现上
市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构
成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
根据准油股份和中科富创经审计的财务报告，2014年、2015年和2016年
一季度实现收入对的比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 季度 2015 年 2014 年
1 中科富创 2,310.37 362.55 68.11
2 上市公司 3,909.39 28,065.32 41,083.06
3=1/2 59.10% 1.29% 0.17%
根据上表，2014 年、2015 年和 2016 年一季度，中科富创营业收入占上
市公司营业收入的比重分别为 0.17%、1.29%和 59.10%，其中 2014 年和 2015
年收入占比相对较小，主要是因前期开设的物流中心门店尚未全部投入运营并
且智能配送系统整体解决方案服务业务也处于项目招投标阶段，中科富创在
2014 年和 2015 年实现的业务收入比例较低。根据上市公司的未来发展规划，
本次交易完成后，公司将实现多元化发展，在石油技术服务业务的基础上，以
中科富创开拓快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案
的设计及开发行业。以 2016 年一季度数据为例，随着投入运营的物流中心门
店投入数量不断增加且中标的智能配送系统整体解决方案项目开始结算，中科
富创营业收入占上市公司收入的比重逐步上升。
1-1-1-328
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
根据中联评估出具的《估值报告》并假设上市公司未来五年的收入金额维
持 2015 年规模，上市公司、中科富创未来五年的营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 中科富创 42,030.66 81,564.08 112,771.18 132,733.24 138,435.87
2 上市公司 28,065.32 28,065.32 28,065.32 28,065.32 28,065.32
3=1/2 149.76% 290.62% 401.82% 472.94% 493.26%
未来，上市公司将立足于促进中科富创业务长远发展的战略计划，充分协
调业务资源，实现其快递物流末端智能综合服务业务和智能配送系统整体解决
方案的设计及开发业务的深入发展，并保持其在所处行业领域的优势地位。
上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓
展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端
智能综合服务并行的技术驱动型企业。同时中科富创独立法人资格仍继续保留，
组织架构基本保持不变。此外中科富创独立法人资格仍继续保留，组织架构基
本保持不变，而中科富创将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金
优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产
业规模，进一步增强中科富创的盈利能力，巩固和抢占相关市场，形成中科富
创和上市公司的双赢局面。
3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析
说明上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效
的扩大中科富创的生产规模和客户领域，进一步提升其市场竞争力和抗风险能
力。同时借助于上市公司的优秀平台和规范的管理体制，中科富创能够实现更
为规范有效的经营和发展规划。
（2）本次交易完成后，本次交易标的资产类型与本身上市公司有较强的
互补性，属于消费群体朝阳类型，合并后资产的净资产收益率、抗周期能力及
长期增值性都有明显提升。同时中科富创 2016-2018 年承诺业绩不低于 14,000
万元、26,500 万元以及 36,500 万元测算，整合后的资产盈利能力明显改善，
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，逐步摆脱上市公司收益水平对上下
游行业景气度的过多依赖，带动上市公司达到规模盈利，提高公司整体价值。
（3）本次交易完成后中科富创将成为上市公司的子公司。但从公司经营
和资源整合的角度，本公司和中科富创仍需在公司治理结构、员工管理、财务
管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。
交易完成后的整合过程中可能会对上市公司和中科富创的正常业务发展产生
不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有
效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧
失。
（4）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具
的信会师报字【2016】第 115319 号《备考审阅报告》，本次重组完成后，公
司商誉总额 228,855.94 万元，占备考合并总资产的比例为 51.07%，占备考合
并净资产比例为 57.26%。
公司每年年底进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，
自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，
将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者
资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资
产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资
产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额
的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，
如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比
较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账
面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计
期间不予转回。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，企业合并形成的商誉，
1-1-1-330
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
至少在每年年度终了计提减值测试。如果未来期间中科富创公司经营所处的经
济、技术或者法律环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，
或者经济绩效低于预期情况，导致中科富创公司的资产组合的公允价值净额小
于资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减
值损失。
中科富创 2016 年 4-12 月至 2020 年未来盈利预测情况如下表：
单位：万元
2016 年 4 月
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
—2016 年末
预测净利润 12,630.98 26,572.78 36,764.60 45,792.55 46,656.16
商誉减值计算方法：
商誉减值损失=中科富创公司的资产组合的公允价值净额—资产组合预计
未来现金流量的现值。
如果交易完成，公司计提合并中科富创公司的商誉减值金额即对归属于公
司的净利润的影响额测算如下：
单位：万元
中科富创公司预测经营利润下降幅度 商誉减值 对公司利润总额的影响
1% 2,834.68 2,834.68
3% 8,504.03 8,504.03
5% 14,173.39 14,173.39
8% 22,677.42 22,677.42
10% 28,346.77 28,346.77
因此若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉
减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
为应对商誉减值风险，公司将做好中科富创公司的整合工作，从人员、内
部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等方面做好整合工作，提升整合绩
效，发挥公司与中科富创公司之间协同效应，确保中科富创公司正常运转并持
续发挥效益。整合措施包括但不限于：
尽可能保持中科富创公司经营管理团队的稳定性，通过竞业禁止协议、业
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
绩承诺等方式对中科富创公司经营管理团队进行硬性约束的同事，适当采用业
绩奖励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持中科富创公司管理团队的
积极性和稳定性。
结合中科富创公司的经营特点、在业务模式以及组织架构继续对其原有的
管理制度进行适当的调整，帮助中科富创公司建立完善的公司治理架构以及严
密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。
公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养公司与中科富创公司的
核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止
人员流失对本公司及中科富创公司业务带来的不利影响。严格执行业绩补偿措
施，防范商誉减值风险。
4、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
2016 年 3 月 2016 年 3 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月
项目
31 日（实际） 31 日（备考） 31 日（实际） 31 日（备考）
资产负债率（%） 53.21 14.76 55.91 16.65
流动比率（倍） 0.75 0.90 0.82 0.94
速动比率（倍） 0.67 0.84 0.76 0.90
根据备考合并财务报表，2015年末和2016年3月末，公司本次交易完成后
新增商誉资产金额较高，导致资产负债率下降、同时公司的速动比率以及流动
比率有所下降，从整体上看本次交易完成后上市公司偿债能力指标有所提升。
截至本报告书签署日，中科富创不存在对外担保或因或有事项导致公司形
成或有负债的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性
较强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易
的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
项目 整合方案
上市公司将保持中科富创的业务独立性，中科富创按照现有的业务模
业务 式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制
度履行程序。
中科富创作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成
资产 后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公
司的管理制度履行程序。
本次交易完成后，中科富创成为上市公司全资子公司，将纳入上市公
司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。中
财务
科富创将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公
司要求报送财务报告和其他有关财务资料。
上市公司保持中科富创现有管理团队基本不变，由其继续负责中科富
人员 创日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持中科富创
现有员工的稳定。
上市公司保持中科富创现有的内部组织机构基本不变，督促和监督中
机构 科富创建立科学规范的公司治理结构，保证中科富创按照上市公司公
司章程和管理制度规范运行。
在上述整合方案中，准油股份将通过人员以及财务两个主要方面来具体推
进整合方案的实施：
首先，本次交易完成后，中科富创维持其现有的管理团队及核心技术骨干
进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的
方式，履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持中科富
创原核心运营管理团队的稳定，赋予中科富创原管理团队充分的经营自主权，
以确保中科富创管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体
运营效率和盈利能力。
其次，在本次交易完成后，准油股份将对中科富创财务制度体系、会计核
算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金
成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务
管理体系，确保重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
公司规范性的要求，从而降低相关的管理风险。
2、整合风险及控制措施
（1）业务转型的整合风险及控制措施
通过收购中科富创，上市公司将开始布局快递物流末端智能综合服务行业
和智能配送系统整体解决方案的设计及开发行业。中科富创所从事的快递物流
末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案的设计及开发行业相对
于上市公司的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的
不同，对上市公司的管理水平要求较高。如果上市公司管理制度不完善，管理
体系不能正常运作、效率低下，或者与中科富创的管理协作缺乏配合，均可能
对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司持有中科富创 100%股权，上市公司的主营业
务将增加快递物流末端智能综合服务业务和智能配送系统整体解决方案的设
计及开发业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司
总部位于新疆，中科富创位于北京，未来业务跨区域对上市公司的管理水平也
提出了更高要求。
为了防范上述业务转型可能带来的风险，公司将采取如下措施：
①本次交易完成后，中科富创维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行
经营管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，
履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合
同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持中科富创原核
心运营管理团队的稳定，赋予中科富创原管理团队充分的经营自主权，以确保
中科富创管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效
率和盈利能力。
②本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结
合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，
提高资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。
③本次交易完成后，中科富创作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
但上市公司将对中科富创财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，
提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优化
资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制
等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购买、
处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低上市
公司转型的相关风险。
④加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习上述行业的相关
营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸
纳优秀的相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，
不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风
险，特别提请广大投资者关注。
（2）中科富创管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施
中科富创主营校园及社区的快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、
快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配
送系统整体解决方案，公司的业务和技术来源于团队内的互联网、云计算、大
数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系统实施经验，因此中科富创的
经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对中科富创未来发展起着重
要作用。本次交易完成后，中科富创作为独立的全资子公司，继续保持独立的
经营运行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
针对上述情况，未来上市公司将对多项业务进行企业文化、管理团队、运
营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主
业稳定发展。
3、上市公司暂时不会置出现有业务相关资产
根据未来的经营发展战略和业务发展模式，上市公司拟形成在油田动态监
测和提高采收率技术服务基础上增加快递物流末端智能综合服务业务和智能
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
配送系统整体解决方案的设计及开发业务，因此目前上市公司暂无置出与油田
动态监测和提高采收率技术服务相关产业资产的计划。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
1、对公司主要财务指标的影响
单位：万元
2016 年一季度 2015 年度
项目
实际 备考 实际 备考
营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87
营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44
归属于母公司
-2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57
股东的净利润
基本每股收益
-0.09 -0.03 -0.77 -0.55
（元）
2015年和2016年一季度，公司备考营业收入较2015年、2016年一季度对
应指标分别增长1.29%、59.19%；2015年备考归属于母公司净利润较2015年
减少2,811.15万元，2016年一季度备考归属于母公司净利润较2016年一季度增
加815.89万元。
按照假设公司2015年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表
和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带
来的股本稀释效应，2015年上市公司基本每股收益将分别减少0.12元，2016
年一季度上市公司基本每股收益将增加0.05元。公司拟收购的中科富创主营快
递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供
包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案。中科富创所
处行业的发展前景良好，且中科富创自身盈利能力较强，因此本次交易将成为
上市公司多元化经营的重要突破点，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
上市公司将通过积极向快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体
解决方案服务行业进一步深度纵向拓展，以最终实现上市公司未来业绩的持续、
稳定增长和股东回报的稳步提升。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买中科富创 100%股权，上市公司需向交易对方合计发
行 74,906,367 股股份，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金
不超过 120,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价。
本次交易对于提供上市公司盈利能力，促进公司发展起到了至关重要的作
用。
本次交易完成后，公司目前暂时无未来融资计划。
3、职工安置方案
本次交易完成后，公司将加强与中科富创的人员整合，发挥重组效益。中
科富创属于民营企业，且此次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易完成后，公司未来不存在管理层控制的情形
1、本次交易前上市公司的董事会结构
序号 董事 提名人 是否为独立董事
1 张光华 创越集团 否
2 吕胜三 创越集团 否
3 王冰诗 创越集团 否
4 吕占民 秦勇 否
5 徐文世 秦勇 否
6 李建萍 秦勇 否
7 张 敏 创越集团 独立董事
8 朱 明 创越集团 独立董事
9 程贤权 创越集团 独立董事
2、本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选
（1）本次交易完成后，公司董事会构成情况
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截至本回复公告之日，本次交易对方以及募集配套资金认购方未向上市公
司推荐董事和高级管理人员。未来交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。付正桥、郑硕果出具承诺，在本次交易完成
后 36 个月内，放弃通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）
中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。
根据盈久通达出具的详式权益变动报告书及相关说明，在本次权益变动完
成后，盈久通达以及符永利将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，
对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公
司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
本次交易对方付正桥未来将主要致力于标的公司业务的发展，郑硕果投资
的目的主要为获取投资回报，故付正桥及郑硕果暂无向上市公司提名董事的意
向。根据盈久通达及鸿图咸丰出具的《关于本次交易完成后拟推荐准油股份董
事会成员的说明》，盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任
期届满后或在本届任期内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟
推荐不超过 1 名非独立董事。本次交易对方及配套募集资金认购方在交易完成
后表决权比例及拟在董事会推荐的董事席位数情况如下：
本次交易完成后持股情况 提名董事情况
股东名称
持股数量（股） 表决权比例（%） 提名人数 占比（%）
秦勇及其一致行动
55,738,278 14.56 5 55.56%
人创越集团
盈久通达 45,845,272 11.97 3 33.33%
鸿图咸丰 22,922,636 5.99 1 11.11%
付正桥 44,943,820 5.87 - -
郑硕果 29,962,547 3.91 - -
其他股东 183,439,100 47.91 - -
合计 382,851,653 90.22 9 100.00%
注：秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中非独立董事为 3 名，独立董事 2 名；
盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任期内独董空
缺的情况下拟推荐一名独立董事；鸿图咸丰拟推荐不超过 1 名非独立董事。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
据此，本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中
非独立董事 3 名，占公司董事会中非独立董事的 1/2，能够对董事会产生重大
影响，同时，由董事会聘任高级管理人员。因此秦勇及一致行动人创越集团对
公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影响。
（2）本次交易完成后，公司管理层构成情况
截至本回复出具之日，上市公司董事中共有 3 人兼任高级管理人员，其中
董事徐文世兼任总经理，董事吕占民兼任公司副总经理、董事会秘书，董事李
建萍兼任公司副总经理，另外两名高级管理人员王斌、宗振江根据公司章程规
定由总经理提名，董事会聘任。截至本回复出具之日，上市公司董事会暂无变
更公司管理层的明确计划。上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或
者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人及其报酬事项。
3、本次交易完成后，上市公司并非为管理层控制
（1）本次交易完成后上市公司股东持股及表决权情况
本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司 14.56%的
股权，盈久通达持有上市公司 11.97%的比例，盈久通达认可并尊重秦勇的上
市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求
上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制权。付正桥、郑硕果已放弃通
过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所
对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。故付正桥、郑硕果所持上
市公司股份实际表决权分别为 5.87%、3.91%，对上市公司股东大会决议、董
事的选举等影响远小于秦勇及其一致行动人创越集团，对秦勇的实际控制权不
产生实质性影响。因此，秦勇及其一致行动人创越集团能够对上市公司公司股
东大会的决议产生重大影响。
（2）本次交易完成前后，上市公司董事及高级管理人员情况
根据公司章程，准油股份的董事由股东大会选举或更换，总经理等高级管
理人员是由董事会决定聘用，因此从董事以及高级管理人员的选举及选聘过程
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
上看，上市公司股东可以通过提名、选举董事对董事会形成有效的控制。本次
交易前，上市公司所有的董事均为秦勇及其一致行动人创越集团提名，本次交
易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团拟在董事会推荐的董事席位数为 5 名，
占董事会人数的 1/2 以上，故秦勇及创越集团提名的董事占公司董事会 1/2 以
上，能够对董事会决议产生重大影响。
（3）董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况
①上市公司董事、高级管理人员的具体情况
根据上市公司 2015 年度报告，上市公司现任董事、高级管理人员及其变
动情况如下：
姓名 职务 任职状态 提名人员 任期起始日期 任期终止日期
张光华 董事/董事长 现任 创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
徐文世 董事/总经理 现任 秦勇 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
吕胜三 董事 现任 创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
王冰诗 董事 现任 创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
董事/董事会秘
吕占民 现任 秦勇 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
书/副总经理
李建萍 董事/副总经理 现任 秦勇 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
程贤权 独立董事 现任 创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
张敏 独立董事 现任 创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
朱明 独立董事 现任 创越集团 2015 年 03 月 06 日 2019 年 01 月 20 日
王斌 副总经理 现任 徐文世 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
财务副总监（财
宗振江 现任 徐文世 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日
务负责人）
秦勇 董事长 离任 2003 年 12 月 24 日 2016 年 01 月 20 日
常文玖 董事/总经理 离任 2003 年 12 月 24 日 2016 年 01 月 20 日
董事/常务副总
王燕珊 离任 2014 年 01 月 28 日 2016 年 01 月 20 日
经理/财务总监
胡永昌 董事/副总经理 离任 2014 年 01 月 28 日 2016 年 01 月 20 日
王胜新 董事 离任 2009 年 12 月 25 日 2016 年 01 月 20 日
马军 董事 离任 2008 年 09 月 04 日 2016 年 01 月 20 日
何云 独立董事 离任 2009 年 12 月 25 日 2016 年 01 月 20 日
唐立久 独立董事 离任 2009 年 12 月 25 日 2016 年 01 月 20 日
杨有陆 独立董事 离任 2009 年 01 月 09 日 2015 年 03 月 06 日
简伟 总工程师 离任 2003 年 12 月 24 日 2015 年 05 月 15 日
根据上述信息，目前上市公司董事中兼任公司高级管理人员的有 3 人，分
别担任总经理、董事会秘书兼副总经理、副总经理，且这三名董事兼高管均为
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
秦勇或创越集团提名。
②上市公司章程关于重大财务及经营决策职权的规定
根据准油股份《公司章程》，董事会与公司财务和经营决策有关的职权包
括：决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方
案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事
项等事项；总经理等高级管理人员能够行使的与公司财务和经营决策有关的职
权包括：组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司的相关管理制度等；
股东大会的权责包括：决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会的报
告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。因此，依据上市公司章
程的规定，公司重大财务和经营决策权由公司股东大会、董事会及经营管理层
在各自的职权范围内行使，不存在董事会完全支配公司重大的财务和经营决策
的情形，不存在董事会及管理层控制上市公司的情形。
综上所述，秦勇及其一致行动人能够对上市公司公司股东大会的决议产生
重大影响；本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团拟在董事会推荐的
董事席位数为5名，占董事会人数的1/2以上，能够对董事会产生重大影响并能
够最终决定上市公司重大的财务和经营决策方向，上市公司目前董事和主要高
级管理人员均由秦勇或创越集团提名，上市公司不存在为管理层控制的情况。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
审计机构接受中科富创的委托，对中科富创编制的 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表，2014 年度、2015
年度以及 2016 年 1-3 月的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变
动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2016]115310 号）。
（一）简要资产负债表
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产合计 61,600,268.30 61,508,694.53 9,575,278.03
非流动资产合计 41,062,031.55 33,837,334.18 13,301,602.86
资产总计 102,662,299.85 95,346,028.71 22,876,880.89
流动负债合计 9,078,268.45 8,843,197.51 15,436,233.52
非流动负债 - - -
负债总计 9,078,268.45 8,843,197.51 15,436,233.52
所有者权益 93,584,031.40 86,502,831.20 7,440,647.37
负债和所有者权益总计 102,662,299.85 95,346,028.71 22,876,880.89
（二）简要利润表
单位：元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业收入 23,103,660.23 3,625,549.42 681,077.31
营业成本 5,778,327.75 11,444,506.79 1,429,549.54
利润总额 9,794,558.33 -33,356,661.97 -7,326,147.56
净利润 8,401,200.20 -29,117,816.17 -6,698,874.06
归属于母公司所有者的
8,413,161.86 -28,111,505.78 -6,698,874.06
净利润
扣除非经常性损益后的
8,371,408.74 -29,606,352.08 -6,660,644.36
净利润
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（三）简要现金流量表
单位：元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -21,558,318.68 -38,053,478.70 6,340,472.83
投资活动产生的现金流量净额 -9,748,254.30 -26,351,483.96 -12,838,503.79
筹资活动产生的现金流量净额 30,000.00 105,180,000.00 10,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 -31,276,572.98 40,775,037.34 3,501,969.04
二、简要备考财务报表
公司近一年一期备考财务报告系假设本次交易完成后的组织架构自 2015
年初已存在且公司按照此架构持续经营为基础编制，该备考财务报告已经立信
会计师审阅。
（一）简要资产负债表
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
流动资产合计 322,596,290.20 412,093,648.93
非流动资产合计 2,958,683,124.47 2,960,353,755.35
资产总计 3,281,279,414.67 3,372,447,404.28
流动负债合计 360,015,683.64 436,510,608.97
非流动负债 124,378,100.00 125,001,800.00
负债总计 484,393,783.64 561,512,408.97
所有者权益 2,796,885,631.03 2,810,934,995.31
负债和所有者权益总计 3,281,279,414.67 3,372,447,404.28
（二）简要利润表
单位：元
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 62,233,192.61 284,278,723.22
营业成本 55,824,969.72 317,875,081.05
利润总额 -11,304,504.49 -213,277,455.16
净利润 -12,856,128.69 -213,202,005.11
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
项目 2016年1-3月 2015年度
归属于母公司所有者的净利润 -12,844,167.03 -212,195,694.72
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，
不存在同业竞争。
本次交易完成后，中科富创将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业
务将在油田稳产增产技术服务业的基础上增加第三方智能综合物流服务和智
能配送系统整体解决方案服务业务，并形成多元化业务的格局。
上市公司控股股东及其实际控制人、中科富创实际控制人及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司、中科富创及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
1、上市公司实际控制人秦勇关于避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人秦勇签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
“一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市
公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股
子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的
直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接
从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2、如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属
全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市
公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公
司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司实际控
制人期间持续有效。”
2、中科富创实际控制人付正桥关于避免同业竞争的承诺函
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易标的公司之实际
控制人付正桥签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能
的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从
事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动；
二、如本人或本人直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本
人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务
机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其
全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。”
3、交易标的中科富创之股东慧果投资关于避免同业竞争的承诺函
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易标的公司之股东
慧果投资签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本企业未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或
控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可
能的直接或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；
二、如本企业或本企业直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属
全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本企业将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务
或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公
司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭
受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。”
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与中科富创之间不存在关联交易，上市公司与交易
对方之间也不存在关联交易。
（二）标的公司在报告期的关联交易情况
1、关联方
（1）持有中科富创 5%以上股权的股东及其关系密切的家庭成员
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
标的公司股东为慧果投资、付正桥及郑硕果，分别持有中科富创 50%、30%
及 20%股权。付正桥及郑硕果的情况请参见“第三节 交易对方基本情况”之
“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之相关内容。 根据付正桥
出具的说明，付正桥除持有中科富创 30%股权及慧果投资 1,800 万元出资外，
不存在其他投资控制的企业。
（2）中科富创子公司
中科富创子公司情况详见本报告书之“第四节 标的企业基本情况”之
“五、下属子公司情况”。
（3）中科富创的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
中科富创的董事 5 名，分别为付正桥、李明、邓庆元、宋召卫、张英辰；
监事 1 名，为曾维燕；总经理为付正桥；副总经理 4 名，为宋召卫、齐英、邓
庆元、刘磊和张琦；财务负责人为李宁。
2、关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
在报告期内，标的公司与关联方之间未发生销售商品、提供劳务的关联交
易。
（2）关联担保情况
在报告期内，标的公司与关联方之间未发生关联担保。
（3）关联方资金拆借
在报告期内，标的公司与关联方之间未发生关联拆借。
（4）关键管理人员薪酬
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬（万元） 45.71 162.78 68.78
（5）关联方往来款项
1）其他应收款
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
单位：元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
付正桥 40,539.00 2,026.95 49,537.00 2,476.85 2,030,000.00 193,430.00
邓庆元 540,000.00 27,000.00 300,000.00 15,000.00 - -
李宁 30,000.00 1,500.00 30,000.00 1,500.00 - -
宋召卫 300,000.00 15,000.00 - - 393,813.30 19,690.67
齐英 20,000.00 1,000.00 20,000.00 1,000.00 - -
2）其他应付款
单位：元
关联方名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
陈庆 22,776.80 22,776.80 22,776.80
齐英 - - 5,332.40
因陈庆在报告期内为标的公司的股东，故在上表中将陈庆与标的公司的往
来在上表中披露。2014 年 7 月 4 日，中科富创召开股东会会议，决议同意陈
庆将其持有标的公司 377.5 万元出资额转让给付正桥，陈庆不再为标的公司股
东。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在关联交易。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间也未因
本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易（若有）将继续遵循公开、公
平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规
执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）关于规范关联交易的措施
1、上市公司实际控制人秦勇关于规范关联交易的承诺函
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公
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司及其全体股东利益不受损害，公司实际控制人秦勇出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制
或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及
将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人/本公司及其本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人
/本公司承担赔偿责任。”
2、中科富创之实际控制人付正桥、股东郑硕果、股东慧果投资关于规范
关联交易的承诺函
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公
司及其全体股东利益不受损害，中科富创之实际控制人付正桥、股东郑硕果、
股东慧果投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制
或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及
将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人/本公司及其本人/本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人
/本公司承担赔偿责任。”
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下
述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易
的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准
及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能无法实施或终止的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构
成本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与盈久通达、鸿图咸丰就
本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、
金额、违约责任等进行了约定，且盈久通达、鸿图咸丰已承诺将保证足额认购
12 亿元的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其
他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批
准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准，但盈久通达、鸿图咸丰最终
未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或
备案手续。根据盈久通达出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，
并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。如在本次交易实施前盈久通达未能
完成上述私募投资基金备案，本次交易可能面临无法实施的风险。
本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
止或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新
进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本
次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
本次交易的标的资产为中科富创 100%的股权，根据中联评估出具的中联
评估字【2016】第 816 号《估值报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创
的所有者权益（母公司报表口径）为 9,810.17 万元，估值后的股东全部权益
价值（净资产价值）为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万元，增值率
2,345.19%。
本次交易标的资产的估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较
高可能带来的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
准油股份本次收购中科富创 100%股权后，将对中科富创形成非同一控制
下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须
在未来每年末进行减值测试。如本公司收购中科富创的投资价值未来没有达到
预期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉
减值的风险。
（五）业绩承诺实现风险
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿
义务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净利润不低于
14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500 万元， 2016
年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。
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虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性
原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能
出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可
在较大程度上保障准油股份及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在
被准油股份收购后出现经营未达预期的情况，则会影响准油股份的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿风险
根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司承诺期内每一
个承诺年度结束后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
就标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。若标的公司在盈利
补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利承诺补偿主体在《业绩补偿协议》中明确了盈利补偿的
相关内容，但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致标的公
司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方的股份和现金不足支付
应补偿的金额，仍存在盈利承诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从
为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务
与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行
的技术驱动型企业。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司
需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，确保原有业务与
新业务的合理规划和发展态势。本次重组前，公司与中科富创在主营业务、经
营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定
难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与
中科富创之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
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（八）业务多元化风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在石油技术服务业务的基础上，新
增智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务两项
业务。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各项业务分属不同的行业，
拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，如单项业务的发展受到内外部因
素的不利影响，都将可能影响上市公司的未来整体业绩水平。
二、标的资产的经营风险
（一）所得税优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。2013 年 12 月，中科富创获得由北京市科
学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201311000979，有效期为三年。若
未来上述税收优惠政策发生变化或《高新技术企业证书》到期后中科富创无法
继续取得高新技术企业的认证，则中科富创无法继续享有税收优惠，其所得税
率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，国内快递业务量持续增
长。围绕快递末端出现的投递及服务产业链，主要电商、快递企业以及各第三
方公司均使用或推出了不同模式及类型的快递物流末端解决方案。如顺丰、申
通、中通、韵达、普洛斯共同投资的丰巢，以及京东、亚马逊等电商在有计划
的布局自提自取设备或与第三方合作为现有快递/电商业务提供配套；另一方面，
成都我来啦网格信息技术有限公司投资的“速递易”等作为第三方平台也在
积极推广智能快件箱。
公司“近邻宝”第三方智能综合物流服务平台采用 “人+柜+店面”的模
式，有别于目前其他公司采取的自提柜或人员派送的模式，全面考虑了末端快
递物流投递过程中可能发生的各类问题，通过自主研发的业务系统与前端店面
的有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、电商、
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收货方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了末端快递物流行业布点后盈
利难问题。随着标的公司校园快速发展及经营模式的成熟，现已布局的公司加
快推广布局进度，其他具有规模和实力的企业也有可能会介入该业务，使业务
面临的市场竞争加剧，从而导致公司市场占有率、品牌知名度和利润的下降。
（三）标的公司业绩波动风险
2014年、2015年及2016年1-3月，中科富创实现营业收入分别为68.22万
元、362.55万元和2,310.37万元，营业收入增幅较大；2014年、2015年及2016
年1-3月，净利润分别为-669.89万元、-2,911.78万元和840.12万元，2014年及
2015年连续两年亏损，2016年一季度实现较大盈利。根据《业绩补偿协议》，
中科富创2016年度净利润不低于14,000万元，2016年和2017年度累积净利润
不低于40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于77,000
万元。
随着中科富创业务盈利模式的成熟，公司快递物流末端智能综合服务随着
物流服务中心门店的不断拓展将增加盈利规模。然而，若行业竞争加剧或出现
其他新兴业态，导致公司竞争优势不再，公司业绩可能产生较大波动。因此，
中科富创未来的经营业绩存在较大波动风险。
（四）业务拓展风险
为实现既定的业绩目标，标的公司需要快速扩张占领校园市场以实现规模
效应。目前，中科富创已和小麦公社签订协议分批完成对小麦公社原有网点的
改造。截至 2016 年 6 月，标的公司已进驻 233 个校园，2016 年上半年新增
数量为 2015 年新增数量的 4 倍以上。但在市场竞争加剧以及相关法规政策调
整等因素影响下，存在标的公司业务拓展无法按计划进行的情况，从而导致标
的公司无法实现业务拓展目标，影响公司的市场占有率和未来发展前景。
（五）网点改造风险
为实现快速扩张的目标，中科富创与小麦公社相关运营方签订协议，计划
对原来由小麦公社运营或管理的校园网点进行改造。截至 2016 年 5 月，小麦
公社已将 100 多个原有运营网点交付中科富创。
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小麦公社的原有运营网点中大部分采取的是由个人以加盟商的形式运行，
虽然中科富创在改造上述运营网点的过程中尚未出现无法接收已有运营网点
的情况，但存在个人加盟商与小麦公社的协议到期之后，其是否同意续签合作
协议存在不确定性风险。
同时上述部分个人加盟商在校园运营网点的租赁场地系承租得来，加盟商
并不拥有场地的所有权，存在租赁场地所有权人解除租赁合同以及合同到期无
法续签的风险，因此中科富创接收拟改造的校园运营网点亦存在租赁合同执行
和续签的风险。
此外尽管中科富创与小麦公社已在相关协议约定了改造计划，但上述原属
于小麦公社网点经营模式与标的公司不同，人员素质参差不齐，存在网点改造
进度减慢、改造计划出现阻力等情况，导致网点改造不能按期完成并达到预期
效果的风险。
（六）业务合作风险
中科富创目前在开展快递物流末端智能综合服务时，其业务的主要合作方
是四通一达及顺丰等快递物流企业，上述快递物流企业在部分地区时采取的是
区域加盟承包制，因此中科富创存在与快递物流企业的加盟商签署业务合作协
议的情况。虽然中科富创已经与快递物流企业签订了相关的业务合作协议，但
由于上述加盟商与快递物流企业存在一定的续约风险以及存在加盟商变更与
中科富创合作的可能性，上述因素对标的公司的业务稳定性可能产生不利影响。
同时中科富创与小麦公社签订业务合作协议，由中科富创承接并完成对小
麦公社原有网点的改建，小麦公社获取其“近邻宝”APP 用户端的电商、金融
业务入口，为小麦公社导入流量。随着标的公司业务市场地位的不断增强，标
的公司与合作方之间谈判的话语权不断增加，但仍存在因合作方变更合作意向，
对标的公司原定的业务实施计划产生阻碍，从而对标的公司经营造成一定的不
利影响。
（七）广告及电商业务发展风险
随着标的公司“近邻宝”校园业务的不断普及，APP 用户数的不断增长，
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商业企业希望通过“近邻宝”智能快件箱推广产品或在“近邻宝”电商平台中
提供商品的意愿不断增加。在发展广告、电商模块业务的同时，也为标的公司
对商业企业发布广告内容审查、配送产品的合格管理提出了要求。尽管标的公
司已建立了对广告和商品提供企业的准入门槛及持续管理制度，但仍可能存在
商业企业提供虚假广告、或假冒伪劣产品，从而导致公司面临承担赔偿责任、
收到消费者投诉、用户满意度下降以及参与者流失的风险，进而影响公司的经
营业绩。
（八）核心人才流失或不足的风险
中科富创主营的智能综合物流服务平台包括前端运营系统和后端管理支
持后台系统，整合了包括云计算、移动互联网、大数据及智能终端等多项技术
在内的新兴技术，要求从业人员具备良好的专业素质、先进的设计理念，较强
的创新思维能力，能满足智能物流、智慧便民、电商平台等综合服务平台的技
术要求，能保持行业内设计、技术及产品服务的领先性，这些都对企业的人才
团队提出了较高要求。此外，随着标的公司的规模不断扩张，对智能物流行业
高级运营及管理人才的需求也会增加。
如中科富创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化持续完善，
将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同
时，若中科富创不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人
才，可能会导致人才储备不足以支撑业务发展的情况，将对其长期稳定的发展
带来一定的不利影响。
（九）产品更新换代风险
作为国内专业从事智能仓储物流系统研发、运营的企业之一，中科富创研
发的仓储管理系统、分拣系统等已经在行业内取得一定的领先地位。随着其应
用领域不断扩大，消费产品不断多元化、个性化的发展趋势，对大规模仓储、
分拣系统的技术水平提出了更高的要求，从而导致产品更新换代需求。此外，
随着智能仓储物流装备的不断普及，来自政府和市场对于智能设施投资额度的
不断增加，标的公司研发投入可能无法满足产品更新换代的要求。若新产品不
能获得客户认可，将对标的公司生产经营产生一定的不利影响。
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（十）技术风险
中科富创主营的智能综合物流服务平台整合了包括云计算、移动互联网、
大数据及智能终端等多项技术在内的新兴技术，属于技术驱动型企业。而云计
算、移动互联网、大数据技术更新换代较快，因此，技术水平的高低很大程度
上决定了中科富创的市场竞争力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量
服务并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，尽管目前在智能综合物流服务领域已经积累
了一定的技术实力，取得了较大的优势，并且凭借其经营模式、技术优势和技
术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进
技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的
可能，从而对其运营业务产生不利影响。
（十一）运营风险
标的公司拟在全国范围内的高校开展跨地区运营服务。作为物流末端综合
服务平台运营商，公司运营同时涉及校方、电商、快递物流企业（快递员）、
学生等多方，此外不同区域的经济形势、业务模式及生活习惯可能存在差异，
跨区经营面临各地区及高校不同的管理要求。尽管标的公司不断优化运营流程，
加强人员培训，强化考核，但标的公司仍存在无法应对大规模、跨区域的门店
运营中可能遇到的意外情况，由此导致标的公司的成本增加，竞争力下降，对
未来标的公司的盈利能力产生一定影响。
（十二）物业租赁风险
中科富创在校园内的生产经营场所部分为校方自有房产，由于校园特殊的
主体身份及历史遗留问题，存在部分房产无合法的房产证或无法办理房产证的
情况。尽管标的公司在校园内的门店为简易房屋，占地面积较小，且能够为校
园管理解决快递人员随意进出校区等实际问题，但仍可能存在因部分房产产权
不明晰而导致租赁协议被迫中止的情况。
若因出现被迫中止房产租赁的情况，标的公司将根据实际情况尽快与校方
协商，寻找适合其布点的经营场地，尽量减少对该校区的经营活动影响。
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（十三）主要运营成本变化的风险
中科富创业务主要运营成本为人员成本及租赁场地费用。目前在估值预测
中，标的公司已根据目前的人工费用和租赁费的实际支出情况和未来增长趋势
预计了运营成本，但是随着中国人口红利的不断下降及对劳动者保护力度的不
断增加，用工成本可能会发生超预期增加。此外，随着业务的普及，未来电商、
广告等其他模块收入的增加，可能导致校方在合约期内单方面要求提高租赁费
用，或者在租赁期满后要求标的提高租赁费，否则不再续租的情况。如发生运
营成本的大幅变化，将会对标的公司的盈利能力产生影响。
（十四）管理风险
中科富创自 2014 年开展业务以来，不断优化和完善末端智能物流综合服
务平台，在经历一段时间的试运行后，形成了自己标准化的管理模式。因此，
在推出成熟的“近邻宝”模式之后，标的公司在短短半年之内即获得了北京、
天津、内蒙古、河北、贵阳等地区的多地业务，发展迅速。截至 2016 年 6 月，
公司所布点校园已有 233 个。未来标的公司预期在全国范围内进行大规模的扩
张和改造，随着布点数量和业务人员的增多，对公司在运营、财务、人力资源
管理等方面提出了更高的要求，如果公司的管理水平跟不上业务拓展的速度，
将会对公司的经营业绩造成不利影响，并限制公司的进一步发展。
（十五）依赖移动通信及互联网设施的风险
“近邻宝”末端智能物流服务平台在派件时，依靠移动通信网络及互联网
向用户发送提取信息，但由于移动通信网络或互联网可能存在短信通知或信号
延迟、中断，或用户移动客户端安装短信拦截等软件、互联网设施出现障碍等
情况可能会导致用户无法正常接收近邻宝推送的收件信息，致使用户无法及时
取件，降低用户体验。
（十六）后台用户数据泄露的风险
“近邻宝”智能物流服务平台在运营过程中，使用、产生了大量用户数据。
尽管标的公司已经建立了相关措施以保障网络安全，但若标的公司的安全机制
在后台系统遭受黑客等第三方入侵时未能起到相应的防护作用，或与标的公司
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合作的第三方出现数据泄露的情况，可能会导致用户数据泄露，造成用户投诉，
甚至用户流失等情况，对标的公司的经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制
度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司控股股东及实际控制人股权被冻结的风险
上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团所持公司股份因诉讼
案件被司法冻结及司法轮候冻结，该部分股权存在因不能清偿到期债务被司法
强制执行的可能，如果上述股份最后部分或全部被依法处置，可能导致上市公
司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次上市公司拟收购的资产并非上市公司实际控制人秦勇及其一致行动
人创越集团控制的关联企业；本次交易涉及配套募集资金，实际控制人秦勇及
其一致行动人创越集团未参与配套融资，就上述事项而言，对本次交易不会构
成重大不利影响。
但如果在上市公司审议本次交易相关事项期间，上市公司实际控制人秦
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勇及其一致行动人创越集团所持上市公司全部或大部分股份被司法强制执行
而失去控制权，可能会对本次交易产生影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易
完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
为避免上市公司资金、资产占用情形、减少和规范关联交易，维护上市公
司及中小股东的合法权益，秦勇和付正桥、郑硕果及慧果投资出具了如下承诺：
“为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本企
业/本人承诺：
1、本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人实际控制或
施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来
或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；
2、本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益；
3、本企业/本人及其本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企
业/本人承担赔偿责任。
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本承诺自签署之日起生效。”
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
2016 年 3 月 2016 年 3 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月
项目
31 日（实际） 31 日（备考） 31 日（实际） 31 日（备考）
资产负债率（%） 53.21 14.76 55.91 16.65
流动比率（倍） 0.75 0.90 0.82 0.94
速动比率（倍） 0.67 0.84 0.76 0.90
根据备考合并财务报表，2016年一季度末和2015年末，公司本次交易完
成后资产负债率有所降低。上市公司的负债结构仍处于合理水平。
本次交易完成后公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投
资持有的中科富创 100%的股权，同时上市公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行
股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），现就本次重组前十二个月内出
售资产的情况说明如下：
为了拓宽上市公司业务范围、增强公司盈利能力、提升经营业绩，同时也
有助于上市公司积累在金融领域的管理和投资经验，提高上市公司防范和处置
金融风险的能力，上市公司与控股子公司准油运输共同出资参与沪新小贷的增
资扩股，其中上市公司出资 4,200 万元认购沪新小贷新增 4,000 万股，占其总
股本的 9.30%；准油运输出资 1,050 万元认购沪新小贷新增 1,000 万股，占其
总股本的 2.33%。因沪新小贷的增资扩股须经自治区金融办审批，其具体实施
在 2015 年 1 月完成。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
上市公司于 2015 年 1 月 6 日发布了《对外投资暨关联交易的公告》（公
告编号：2015-003），由上市公司与新疆阿蒙能源有限公司共同投资在荷兰设
立荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”），并由震旦纪能源出资设立
荷兰震旦纪投资有限公司（简称“震旦纪投资”），最终由震旦纪投资与交易
对手签署收购协议，实施对境外目标公司的资产收购。
按照《重组办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同
一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易
是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述事项外，准油股份本次交易前 12 个月内不存在其他已完成的购买、
出售资产的情况。
上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内
容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本报告书签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月
未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。为了更加
完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切
实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或
间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，
以维护广大中小股东的合法权益。
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2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政
法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会
的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严
格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并
负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将
严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独
立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
1、业务独立情况
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保
持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际
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控制人及其关联公司。
2、资产完整情况
上市公司资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注
册商标等资产的所有权或使用权。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的
资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开；公司在员工管
理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
4、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
五、上市公司停牌前股价有无异常波动的说明
因筹划重大事项，准油股份向深圳证券交易所申请自 2015 年 12 月 16 日
开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅计算过程如下：
公司股票因筹划本次重大事项自 2015 年 12 月 16 日开市起停牌。本次重
大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 18 日至 2015
年 12 月 15 日期间）准油股份股票收盘价格累计涨幅为 16.86%。同期深圳成
指（399001.SZ）跌幅为 0.13%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为 1.47%，
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
油气勘探（993065）板块指数累计跌幅为 1.94%。扣除深圳成指变动因素后
的累计涨幅为 16.99%，未超过 20%；扣除中小板指数变动因素后的累计涨幅
为 18.33%，未超过 20%，扣除油气勘探板块指数变动因素后的累计涨幅为
18.80%，未超过 20%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）、《格式准则 26 号》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，上市公司自 2015 年 12 月 16 日停牌后，立即进行内幕信息知情
人登记并开展自查工作及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为停牌之日起前六个月至本报告书签署日，本次自查范围包
括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控
股股东及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东
控制的机构，交易对方中科富创及其现任董事、监事、高级管理人员，相关中
介机构及知悉本次交易的法人和自然人，其他可能知悉信息的人员，以及前述
自然人关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及结算公司 2015
年 1 月 26 日出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查
期间内买卖公司股票的情况如下：
经核查，本次交易中相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在准
油股份本次重大资产重组事项停牌日（即 2015 年 12 月 16 日）前 6 个月（以
下简称“自查期间”）买卖准油股份股票的情况如下：
（一）监事刘俊及其亲属
姓名 身份 交易日期 交易类别 成交股数（股） 结余股数（股） 备注
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2015-6-23 卖出 1,000 500
2015-6-25 买入 1,000 1,500
准油 2015-6-30 卖出 1,500 -
刘俊 股份 2015-7-1 买入 2,400 2,400
监事 2015-7-3 卖出 2,400 -
2015-7-6 买入 3,000 3,000
2015-9-22 卖出 3,000 - 刘 俊
刘俊 2016 年
刘海波 2015-6-26 买入 600 600
之兄 1 月 20
刘俊 2015-6-23 买入 1,000 1,000 日起任
刘燕 准油股
之姐 2015-7-6 买入 400 1400
份职工
2015-10-9 买入 500 500 代表监
2015-10-15 卖出 500 - 事，买
卖股票
2015-10-16 买入 2,000 2,000
期间尚
2015-10-23 卖出 2,000 - 未当选
2015-10-26 买入 6,000 6,000 公司监
2015-11-4 卖出 500 5,500 事
刘俊
王德华
配偶 2015-11-5 卖出 1,500 4,000
2015-11-6 卖出 300 3,700
2015-11-12 买入 300 4,000
2015-11-16 卖出 500 3,500
2015-11-17 卖出 1,000 2,500
2015-11-23 卖出 2,500 -
就上述买卖准油股份股票相关情况，刘俊、王德华、刘燕、刘海波出具书
面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信
息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个
人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，
也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资
产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实
施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（二）监事会主席佐军亲属
姓名 身份 交易日期 交易类别 成交股数（股） 结余股数（股） 备注
2015-6-17 买入 700 700 佐 军
2016 年
2015-6-18 买入 1,500 2,200
1 月 20
2015-6-19 买入 2,100 4,300 日起任
2015-6-23 买入 500 4,800 准油股
份监事、
2015-6-25 买入 1,300 6,100
佐军配 监事会
周丽 2015-6-26 买入 3,900 10,000
偶 主席，买
2015-6-29 买入 700 10,700 卖股票
期间尚
2015-6-30 买入 500 11,200
未当选
2015-9-28 卖出 500 10,700 公司监
事、监事
2015-10-16 卖出 5,300 5,400
会主席。
就上述买卖准油股份股票相关情况，周丽出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信
息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个
人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，
也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资
产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实
施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机
构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（三）监事冯述君及亲属
姓名 身份 交易日期 交易类别 成交股数（股） 结余股数（股） 备注
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
2015-9-23 买入 5,800 5,800 冯述君
准油 2016 年
2015-10-12 卖出 5,800 -
冯述君 股份 1 月 20
2015-10-16 买入 2,700 2,700 日起任
监事
2015-10-26 卖出 2,700 - 准油股
份监
2015-9-28 买入 800 800
事，买
2015-11-2 买入 1,000 1,800 卖股票
冯述
撒琴 君配 期间尚
偶 未当选
2015-11-3 卖出 1,800 -
公司监
事
就上述买卖准油股份股票相关情况，冯述君、撒琴出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信
息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个
人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，
也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资
产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实
施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机
构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（四）控股股东董事亲属
姓名 身份 交易日期 交易类别 成交股数（股） 结余股数（股）
创越集团董事 2015-10-16 买入 200 200
郑建强
郑庆良之子 2015-10-20 卖出 200 -
就上述买卖准油股份股票相关情况，郑建强出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信
息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个
人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资
产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实
施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机
构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
依据上述承诺，本所律师认为，上述当事人在核查期间买卖准油股份股票
的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构
成法律障碍。
除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲
属在本次核查期间无交易及持有准油股份流通股的行为；亦不存在泄露有关信
息或者建议他人买卖准油股份股票或操纵准油股份股票等禁止交易的行为。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）准油股份现金分红政策
根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的相关要求，公司于 2012 年 7 月 13 日召开 2012 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>中利润分配政策条款的议
案》，明确了现金分红等有关利润分配政策。
根据中国证监会公告【2013】43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的相关要求，公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2014 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了现金
分红等有关利润分配政策。
上市公司《公司章程》中关于利润分配的具体规定如下：
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股
利；
（三）利润分配的时间间隔：公司应每年度分红一次，董事会可以根据公
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配计划
1、具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润
分配政策，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利
不少于 1 股。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 1
亿元人民币。
3、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 20%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例
可以低于当年实现的可分配利润的 20%；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05 元。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或
向原股东配售股份。
（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当
年实现的可供分配利润的 30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的
30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认可
的其他理由时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股
票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明
确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大
会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会
和监事会审议。董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期
报告中披露调整原因，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见；公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政
策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东
大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不可预见、不可避免并无法克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）公司董事会应当制定股东分红规划，并至少每 3 年重新审阅一次股
东分红规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立
意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑
其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资
或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资
或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红
前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 20%；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
（二）最近三年利润分配情况
本次交易后准油股份将继续执行现有现金分红政策。准油股份历来重视对
股东的稳定回报，并得到了有效执行。自上市以来，采取了稳定增长的现金分
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
配政策。2013-2015 年度分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2013 年 5,979,434.45 10,101,397.14 59.19%
2014 年 2,391,773.78 9,898,031.76 24.16%
2015 年 - -184,084,188.94 -
2015 年，上市公司亏损未进行利润分配。2013 年至 2014 年，准油股份
现金分红分别为：5,979,434.45 元、2,391,773.78 元，占同期合并报表中归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 分 别 为 59.19% 和 24.16% ； 累 计 现 金 分 红
8,371,208.23 元，占该三年合并报表中归属于上市公司股东累计净利润的比例
为 41.86%。上市公司最近现金分红情况已经达到中国证监会利润分配政策所
规定的标准：“公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。”
（三）未来三年（2014-2016 年）股东回报规划
根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、中国证监会公告【2013】43 号《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，上市公司于 2014 年 4 月 29
日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。
在综合分析企业经营发展实际，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，公司制定了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，具体如下：
1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过1亿
元人民币。
2、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期分红。
在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可
以低于当年实现的可分配利润的20%；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于0.05元。
3、在利润分配政策及方案制定或调整的决策过程中，充分考虑独立董事
和股东（特别是中小股东）的意见。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股
东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
准油股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——新时
代证券、康达律师、立信会计师、中联评估，均不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
九、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人
将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对
公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和估值；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发
表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交
所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益和稀释每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】115437
号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，
2015 年上市公司备考基本每股收益为-0.55 元/股，稀释每股收益为-0.55 元/
股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股
收益情况如下表所示：
项目 2015 年度 2015 年度（备考）
归属于母公司所有者的净利润（元） -184,084,188.94 -212,195,694.72
发行在外的普通股加权平均数（股） 239,177,378 382,851,653
基本每股收益（元/股） -0.77 -0.55
稀释每股收益（元/股） -0.77 -0.55
（二）关于 2016 年公司每股收益的测算
1、以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策；
（1）假设公司于 2016 年 10 月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本
次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对
本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经
营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组发行股份数量为 143,674,275 股（含募集配套资
金）；
（4）假设公司 2016 年度上市公司实现盈利，归属于上市公司股东的净利
润为 2,000 万元；
（5）假设本次重组完成后，标的公司能实现 2016 年度业绩承诺，且利润
均匀发生；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了
本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
本次重组于 2016 年 10 月
项目 实施重组前
完成
2016 年归属于母公司净利润（元） 20,000,000 55,000,000
2016 年 10 月发行股数 - 143,674,275
2016 年发行在外的普通股加权平均数 239,177,378 275,095,947
基本每股收益（元/股） 0.08 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.20
本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益
产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设
成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或
稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司
生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，
因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期，特提醒标的资产承
诺业绩无法实现的风险。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
3、公司填补即期回报措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的行业
本次交易完成后，上市公司将同时从事石油技术服务业务和智能配送系统
整体解决方案实施以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业，中科富创独
立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创将能够充分利
用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，
通过加大研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强中科富
创的盈利能力，巩固和抢占智能终端物流平台市场，形成中科富创和上市公司
的双赢局面。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向
变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、
管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放
于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对
募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范
运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司为进一步完善和健
全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明
度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制
定了公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，公司通过以上程序进
一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于本
次资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事意见
独立董事在仔细阅读了包括《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等有关本次
交易的相关材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，现发表如下独立意见：
1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次会议及第
五届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司业务转型升级、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
3、《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订后）及其摘要、《发行股份及
支付现金方式购买资产的协议》及补充协议、《发行股份及支付现金方式购买
资产的利润预测补偿协议》及补充协议、《新疆准东石油技术股份有限公司与
深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛鸿图咸丰商业发展有限公
司之股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本
次交易方案具备可操作性。
4、本次交易完成后，付正桥将持有上市公司 11.74%股份，郑硕果将持有
上市公司 7.83%股份，配套募集资金的认购方深圳盈久通达股权投资合伙企业
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（有限合伙）将持有上市公司 11.97%股份，配套募集资金的认购方青岛鸿图
咸丰商业发展有限公司将持有上市公司 5.99%股份，因此，本次交易涉及上市
公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
5、关于本次交易涉及的估值事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券
业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象
及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关
法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象
的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（3）本次估值采用收益法、资产基础法两种方法对中科富创的股东权益
进行了估值。根据两种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值结论采用收
益法的估值结果。鉴于本次估值目的系在准油股份发行股份及支付现金购买资
产行为下确定上述资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参
考依据，本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正的反映了估
值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有较强的相关性。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出
具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公
允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力,有利于公司增强抗风险能力。
7、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议通过。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易后上市公司仍具备股票上
市的条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发
行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规
的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股
东利益的情形；
6、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；上市公司的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公
司形成或者保持健全有效的法人治理结构
8、准油股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相
应对价的情形。
10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
不会损害上市公司利益。
三、律师意见
本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据康达律
师事务所出具的法律意见书，出具结论如下：
本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内
容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件成就时生效；交易标的权属清晰，
不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；截至
本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不
存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已取得准油股份董事
会批准，尚需准油股份股东大会的批准，以及中国证监会核准。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第十五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
联系地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
财务顾问主办人：董文婕、谢钐钐
二、律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
联系地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层
电话：010- 50867666
传真：010- 50867998
经办律师：许国涛、李包产、侯茗旭
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
联系地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
传真：021-63392558
经办会计师：张松柏、王法亮
四、估值机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办估值人员：韩荣、高峰
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第十六节 上市公司、交易对方及有关中介机构的声明
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事承诺保证《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要及本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的
合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
张光华 吕胜三 王冰诗
________________ ________________ ________________
吕占民 徐文世 李建萍
________________ ________________ ________________
张 敏 朱 明 程贤权
新疆准东石油技术股份有限公司
年 月 日
1-1-1-391
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
本公司全体监事承诺保证《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要及本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
佐 军 冯述君 艾克拜尔买买提
________________ ________________
刘俊 吴锐
新疆准东石油技术股份有限公司
年 月 日
1-1-1-392
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
本公司全体高级管理人员承诺保证《新疆准东石油技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要及本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供
资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
徐文世 吕占民 李建萍
________________ ________________
王 斌 宗振江
新疆准东石油技术股份有限公司
年 月 日
1-1-1-393
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司
出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：_______________
关辰菲
财务顾问主办人：_______________ _______________
董文婕 谢钐钐
法定代表人：_______________
田德军
新时代证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-394
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的
法律意见书的内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《新
疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将依法承担赔偿责任。
单位负责人：_______________
付 洋
经办律师： _______________ _______________
许国涛 李包产
_______________
侯茗旭
北京市康达律师事务所
年 月 日
1-1-1-395
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
四、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《新疆准东石油技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本
所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容，本所已对《新疆准东石油技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要援引本所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容进行了审阅，确认
《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：_______________
朱建弟
签字注册会计师： _______________ _______________
张松柏 王法亮
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-396
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
五、估值机构声明
本公司及本公司经办估值人员同意《新疆准东石油技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本公司出具的估值数据，且引用的估值数据已经本公司及本公司估值人员审阅，
确认《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：_______________
胡智
估值人员： _______________ _______________
韩荣 高峰
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
1-1-1-397
准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）准油股份第五届董事会第六次会议决议、第五届董事会第七次会议
决议以及第五届董事会第八次会议决议；
（二）准油股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立意见；
（三）准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资等 3 名交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（四）准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资等 3 名交易对方签署的《业
绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充
协议；
（五）准油股份与盈久通达、汇金田横签订的《股份认购协议之终止协议》；
（六）准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签订的《股份认购协议》；
（七）新时代证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（八）北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》；
（九）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科富创出具的《审计报告》
（信会师报字[2016]115310 号）；
（十）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报告
之审阅报告（信会师报字[2016]第 115437 号）；
（十一）中联资产评估集团有限公司对中科富创出具的《估值报告》（中
联评估字[2016]第 816 号）；
（十二）交易对方出具的相关承诺函；
（十三）交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件。
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）新疆准东石油技术股份有限公司
地址：新疆阜康准东石油基地
电话：0994-3830616
传真：0994-3830616
联系人：吕占民
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：董文婕、谢钐钐
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准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
（本页无正文，为《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
年 月 日
1-1-1-400
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