关于重组问询函的回复意见
北京市康达律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的
重组问询函》的回复意见
致：新疆准东石油技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆准东石油技术股份有限
公司（以下简称“准油股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任准油股份本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的特聘专
项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就深圳证券交易所于 2016
年 7 月 11 日出具的《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函需行政许可［2016］第 67 号）（以下简称“问询函”）中的相关问
题出具本回复意见。
本所及经办律师依据本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本回
复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本回复意见，本所律师对本次重组的有关事项进行了审查，查阅了本
所律师认为出具本回复意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次重组所涉各方
的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次重组有关的其他文件，并对
有关问题进行了必要的访谈、核查和验证。
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关于重组问询函的回复意见
对于本回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
相关文件的复印件出具本回复意见。
本所律师根据现行法律法规的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具回复意见如下：
问题 1、根据报告书，本次重组完成后，公司实际控制人秦勇及其一致行动
人创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）所持有的公司股权由 23.30%
稀释为 14.56%，深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈
久通达”）通过认购公司发行股份募集配套资金，持有公司 11.97%的股份，付正
桥及其控制的慧果投资持有公司 11.74%的股份。
（1）本次交易对价分别占你公司总资产和净资产的 242.78%和 550.62%，
为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃股份而
选择现金，请说明是否存在规避“借壳上市”的情况；
（2）秦勇及创越集团所持公司股份因诉讼案件全部被司法冻结及司法轮候
冻结。如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司
法强制执行而失去控制权，请说明本次交易是否构成“借壳上市”，以及上述事
项可能对本次交易产生的影响；
（3）请说明符永利及控制的盈久通达、李崇亮及控制的青岛鸿图咸丰商业
发展有限公司（以下简称“鸿图咸丰”）、本次重组交易对手方之间是否存在关
联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系及协
议安排；
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（4）本次重组方案设置了发行股份和配套融资的调价机制，请量化分析发
行价格变动引起的发行数量变化对交易完成后股权结构的影响，是否导致公司
控制权发生变更；
（5）如果本次重组方案被认定为借壳上市，请自查是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的规定。
【回复】：
一、本次交易不存在规避“借壳上市”的情况
（一）本次交易方案调整前后购买资产交易对价及支付方式未发生变化
2016 年 6 月 15 日，准油股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原报告书”）,准油股份拟通过
发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创 100%
的股权，交易定价为 240,000.00 万元。其中付正桥、郑硕果持有的中科富创 50%
股权由上市公司发行股份购买，慧果投资持有的中科富创 50%股权由上市公司支
付现金购买。同时，公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金，拟募
集配套资金总额不超过 240,000.00 万元，募集配套资金拟用于本次交易的现金对
价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及
支付中介机构费用。
由于原报告书披露的交易方案的配套募集资金金额和募集资金用途与中国
证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》的规定不符，经交易各方友好协商，准油股份对原重组
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方案进行了修订，并于 2016 年 6 月 30 日披露了修订后的交易报告书（以下简称
“报告书”）。根据报告书，调整后的交易方案主要内容如下：
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资
持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元，其中付正桥所持中
科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股份方式
购买，交易对价为 120,000.00 万元；慧果投资所持中科富创 50%股权拟由准油股
份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元。同时，准油股份拟向盈久
通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 120,000.00
万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价。
方案调整后，本次发行股份购买资产交易的对价及支付方式未发生变化，主
要调整了配套募集资金的金额、对象和募投项目内容。
（二）准油股份以现金方式购买慧果投资持有的中科富创 50%股权的原因
1、本次交易方案的确定是交易各方协商一致的结果
中科富创原有股东为付正桥、张英辰、郑硕果、钱成浩等 4 名自然人，其中
付正桥为中科富创物流末端综合服务业务的创始人，张英辰、郑硕果、钱成浩为
后期以增资或转让方式获取公司股权的投资人，除张英辰担任中科富创董事外，
其他投资人均未在中科富创担任管理职务，不参与公司实际经营决策。在本次交
易方案的磋商过程中，为了满足不同股东的资金需求，交易对方提出以接受部分
现金、部分股票方式作为转让标的公司 100%股权的交易对价，经各方同意确定
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了各自对于股票和现金的比例；并由原自然人股东共同设立慧果投资，原自然人
股东将所持中科富创股权的全部或部分股权转让给慧果投资后，由准油股份以现
金方式购买慧果投资持有的中科富创 50%的股权。
因此，本次交易慧果投资选择现金方式，系为了满足不同股东的不同资金需
求，并经交易各方协商一致的结果，具有合理性。
2、标的公司实际控制人付正桥无谋求上市公司控制权的意愿和计划
截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创货币资金余额为 1,331.14 万元，未来三个
月拟需要支付金额约为 7,652 万元，资金缺口较大。由于中科富创所处行业发展
特点需要快速扩张占领市场以实现规模效应，因此标的公司股东希望通过此次重
组，实现与上市公司的对接，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，从而实
现快速占领市场、快速发展的目标，实际控制人付正桥并无获取上市公司控制权
地位的意愿。
根据付正桥出具的《关于不谋求上市公司控制权安排的承诺函》，付正桥承
诺：
“1、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司实际控制人地位；不
以谋求上市公司控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，或通过关联方或者
其它一致行动人直接或间接增持上市公司股份；如拟增持上市公司股份的，将保
证该等增持行为不会影响上市公司的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任
何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
2、本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个月内，不得单独或与任
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何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）以谋求对上
市公司的实际控制。
3、本次交易完成后 36 个月内，放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份
（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、
提名权、提案权。
4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司要求予以减持，减
持完成前不得行使该等股份的表决权。”
3、上市公司控股股东及实际控制人及配套资金认购方看好标的公司发展
在本次交易首次停牌前 12 个月，上市公司控股股东创越集团及秦勇不存在
转让上市公司股权的行为。通过本次交易，上市公司将从为石油、天然气开采企
业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与快递物流末端智能综合
服务等并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。因此上市公司实际控
制人看好标的公司未来发展，暂无出售上市公司股份的意愿。秦勇及创越集团已
出具承诺，承诺其本人及创越集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 36 个
月内不转让。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7,031.61 万元，其中可用
流动资金余额为 4,875.72 万元，将主要用于上市公司正常的经营活动业务。此外，
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司银行借款余额为 30,022.29 万元，资产负债率
为 53.21%，高于同行业可比公司平均资产负债率 31.81%的水平；2015 年的财务
费用中利息支出为 2,205.38 万元，上市公司财务费用负担较重。本次交易需支付
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现金对价 120,000.00 万元，一旦发行失败，将由上市公司以自有或自筹资金支付，
将对上市公司产生较大的现金支付压力及较高的财务风险。
考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中，上市公司引入看好中
科富创的未来发展的第三方投资人盈久通达及鸿图咸丰，向其发行股份募集配套
资金，且设置为与发行股份及支付现金购买资产互为前提。上市公司本次交易方
案安排有利于保证重大资产重组的实施，保护上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易慧果投资选择现金方式，系标的公司股东出于自身资金需求
等方面的综合考虑，并经交易各方协商一致的结果；标的公司实际控制人付正桥
已经出具承诺，承诺在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司的控制权；上
市公司控股股东及实际控制人及配套资金认购方看好标的公司发展；因此，本次
交易不存在规避“借壳上市”的情况。
二、如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被
司法强制执行而失去控制权，是否构成“借壳上市”，以及上述事项可能对本次
交易产生的影响
（一）如果秦勇及创越集团因司法强制执行而失去控制权，本次交易仍不构
成“借壳上市”。
截至本回复出具之日，上市公司第一大股东创越集团及实际控制人秦勇直接
持有的上市公司股份质押和司法冻结情况如下：创越集团持有上市公司股份
40,260,000 股，占公司总股本的 16.83%；累计质押冻结 40,260,000 股，占公司总
股本 16.83%，占其持有上市公司股份的 100%；累计司法冻结 40,260,000 股，占
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公司总股本 16.83%，占其持有上市公司股份 100.00%；累计司法轮候冻结
217,300,000 股。秦勇持有上市公司股份 15,478,278 股，占公司总股本的 6.47%；
累计质押冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，占其持有上市公司股份的
100%；累计司法冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，占其持有上市公司
股份 100.00%；累计司法轮候冻结 88,330,530 股。
其中，创越集团所持上市公司股份 40,260,000 股，质权人为中融国际信托有
限公司（以下简称“中融信托”）。2015 年 12 月，中融信托向深圳市福田区人民
法院提起实现担保物权申请，请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团
质押给中融信托的上市公司 40,260,000 股股份，并以所得款项优先偿还中融信托
的债权 772,640,381 元。
2016 年 5 月 16 日，深圳市福田区人民法院作出[2015]深福法民二担字第 12
号《民事裁定书》，裁定准许拍卖、变卖创越集团质押给中融信托的上市公司股
票 40,260,000 股，中融信托在本金、利息及罚息复利，以及律师费 100 万元的范
围内享有优先受偿权。
2016 年 6 月 16 日，创越集团向深圳市福田区人民法院提出异议，请求该院
依法撤销 2016 年 5 月 16 日作出的[2015]深福法民二担字第 12 号《民事裁定书》，
2016 年 6 月 27 日深圳市福田区人民法院出具[2016]粤 0304 民特 46 号《案件受
理通知书》，受理创越集团上述异议。
截至本回复出具之日，该案件尚在审理过程中。
根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份
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被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集
团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应责
任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对上
市公司的控制权。
尽管有上述承诺，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大
部分股份被司法强制执行而失去控制权，将导致上市公司实际控制人发生变化。
即使秦勇及创越集团所持上市公司股份因被司法强制执行而减少，导致秦勇削弱
甚至失去对上市公司的控制权，本次发行股份购买资产的交易对方付正桥、郑硕
果和本次发行股份募集配套资金的交易对方盈久通达、鸿图咸丰因本次交易取得
的上市公司股份并不因此产生任何变化，仍然如下表所示：
本次交易后（含配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
付正桥 44,943,820 11.74
郑硕果 29,962,547 7.83
盈久通达 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 22,922,636 5.99
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本
办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
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关于重组问询函的回复意见
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业
板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式
成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为
一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制
权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”
根据中科富创全体股东以及盈久通达及其合伙人、实际控制人符永利出具的
书面文件，中科富创的全体股东与盈久通达及其合伙人、符永利不存在任何关联
关系或利益安排，盈久通达及其合伙人、符永利不存在委托中科富创股东代为持
有中科富创股权或类似安排，不存在通过任何方式享有中科富创或其下属企业任
何权益的情形。
本次交易完成后，付正桥、郑硕果分别取得上市公司股份的数量始终低于盈
久通达持有上市公司股份的数量，即付正桥、郑硕果无法成为上市公司的第一大
股东，且根据付正桥、郑硕果出具的相关承诺，其不存在谋求上市公司控制权的
安排,且本次交易完成后 36 个月内，放弃通过本次交易持有的上市公司股份（含
转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名
权、提案权。
因此，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被
司法强制执行而失去控制权，但由于本次交易标的资产的持有人（即中科富创股
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关于重组问询函的回复意见
东）并未取得上市公司的控制权，不属于《重组管理办法》第十三条界定的“收
购人”及其一致行动人，不构成借壳上市。
综上，如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持上市公司全部或大部分股
份被司法强制执行而失去控制权，上市公司的实际控制人可能发生变化，但不属
于《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”情形，本次交
易亦不构成借壳上市。
（二）关于上述事项可能对本次交易的影响
本次交易方案已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并
经中国证监会审核批准后方可施行。
在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份存在被司法强
制执行的风险，且中融信托业已向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，
请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司
40,260,000 股股份，并以所得款项优先偿还中融信托的债权 772,640,381 元，该
案件仍在审理过程中。如前所述，尽管秦勇及创越集团已出具《关于所持新疆准
东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，但如果在本次重组期
间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，
将导致上市公司实际控制人发生变化。
如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司股份被司法强制执行，并导
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关于重组问询函的回复意见
致上市公司实际控制人发生变化，可能对公司本次交易的顺利推进产生一定不确
定性。
另外，根据 2015 年 4 月中融信托与创越集团签订的《信托贷款项目之股票
质押合同》，质权存在期间，未经质权人同意，上市公司股东大会欲通过的决议
将导致质押股票的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议；当发生出质人违
约的情形时，出质人行使任何股东表决权，均须征得质权人的书面同意。上述约
定可能会对公司本次交易的顺利推进产生一定不确定性。
三、符永利及控制的盈久通达、李崇亮及控制的鸿图咸丰、本次重组交易
对手方之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在其他关系及协议安排
（一）盈久通达、鸿图咸丰、中科富创的股权控制关系穿透情况
1、盈久通达的股权控制关系如下：
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关于重组问询函的回复意见
2、鸿图咸丰的股权控制关系如下：
3、中科富创的股权控制关系如下：
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关于重组问询函的回复意见
（二）本次交易各方之间不存在关联关系，不存在其他关系及协议安排。
根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及一
致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及《关
于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，并经核查，上述各方之间：不存
在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他关系及协议安排。
四、调价机制对交易完成后股权结构及公司控制权的影响
本次股票发行包括两部分，即购买资产的股票发行和募集配套资金的股票发
行，情况如下：
交易对方 支付股份交易对价（万元） 配套募集资金认购方 认购金额（万元）
付正桥 72,000.00 盈久通达 80,000.00
郑硕果 48,000.00 鸿图咸丰 40,000.00
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关于重组问询函的回复意见
合计 120,000.00 合计 120,000.00
其中，购买资产的股票发行价格为 16.02 元/股，募集配套资金的股票发行价
格为 17.45 元/股。
假设公司本次发行前的股权结构为截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构，则发
行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（含配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52
秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04
新疆维吾尔自治区国有资产投
6,671,498 2.79 6,671,498 1.74
资经营有限责任公司
付正桥 - - 44,943,820 11.74
郑硕果 - - 29,962,547 7.83
盈久通达 - - 45,845,272 11.97
鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99
其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17
合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00
注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
根据本次重组方案设置的发行股份和配套融资的调价机制，若出现发行股份
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关于重组问询函的回复意见
和配套融资同时调整价格，调整后的价格均为调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。假设以本次交易定价基准日 2016 年 6 月 15 日前 20 个
交易日均价 90%的价格 17.45 元为基础，同时向下调整，则当向下调价幅度为 10%
（对应发行价格 15.71 元/股）、15%（对应发行价格 14.83 元/股）、17.75%（对应
发行价格 14.35 元/股）时，本次交易完成后各方的持股情况如下：
单位：%
发行价格 15.71 元/股 发行价格 14.83 元/股 发行价格为 14.35 元/股
股东
发行后持股数 持股比 发行后持股 持股比 发行后持股数 持股比
量（万股） 例 数量（万股） 例 量（万股） 例
秦勇及其一致
行动人创越集 5,573.83 14.22 5,573.83 13.90 5,573.83 13.72
团
付正桥 4,584.53 11.70 4,854.21 12.11 5,016.50 12.34
郑硕果 3,056.35 7.80 3,236.14 8.07 3,344.34 8.23
盈久通达 5,093.92 12.99 5,393.56 13.45 5,573.89 13.72
鸿图咸丰 2,546.96 6.50 2,696.78 6.73 2,786.95 6.86
其他股东 18,343.91 46.80 18,343.91 45.75 18,343.91 45.14
合计 39,199.50 100.00 40,098.42 100.00 40,639.42 100.00
综上，从上表可以看出，随着发行价格的调整，盈久通达、付正桥、鸿图咸
丰、郑硕果取得股票的数量将随之变化。其中，当发行价格调整到 14.35 元（下
调幅度约为 17.75%）及以下时，将导致本次配套融资方盈久通达取得的股份数
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关于重组问询函的回复意见
量超过秦勇及其一致行动人创越集团合计持有的股份数量，并将导致本次交易完
成后上市公司控制权发生变更。
五、如果本次重组方案被认定为借壳上市，请自查是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的规定
因本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之
日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业
板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，
且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发
行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会
另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
如果本次重组方案被认定为借壳上市，经公司自查，因中科富创不符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》部分发行条件，导致本次重组方案不符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
问题 2、根据原报告书，本次交易完成后，公司控股股东由创越集团变更为
盈久通达，公司实际控制人由秦勇变成符永利。根据新报告书，本次交易完成
后，公司第一大股东变更为盈久通达，实际控制人仍为秦勇。
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关于重组问询函的回复意见
（1）请说明发生上述重大调整的原因，盈久通达放弃成为公司控股股东的
原因；
（2）创越集团及秦勇所持有上市公司的股份全部被司法冻结的情形下，请
说明本次重组完成后，创越集团及秦勇是否具有实际控制上市公司的能力；
（3）根据盈久通达披露的《详式权益变动报告书》，不排除在未来十二个
月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划；不排除在未来十二个月内针对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；不排除将在合适的时机继续受让上
市公司的股份。请说明盈久通达未来对上述计划的具体安排，是否谋求上市公
司控股权。
【回复】：
一、本次方案发生调整及盈久通达“放弃”成为控股股东的原因
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“重组新规”），“拟购买资产交
易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格。所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套
资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
基于上述重组新规规定，本次交易方案进行了以下相应调整：
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关于重组问询函的回复意见
原募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报
箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下：
项 目 金额（万元） 所占比例
支付本次交易现金对价 120,000.00 50.00%
快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目 90,000.00 37.50%
偿还上市公司银行借款 27,000.00 11.25%
支付中介机构费用 3,000.00 1.25%
合 计 240,000.00 100.00%
现募集配套资金仅拟用于本次交易的现金对价。具体情况如下：
项 目 金额（万元） 所占比例
支付本次交易现金对价 120,000.00 100.00%
合 计 120,000.00 100.00%
考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中，上市公司引入看好中
科富创的未来发展的第三方投资人盈久通达及鸿图咸丰，向其发行股份募集配套
资金，且设置为与发行股份及支付现金购买资产互为前提。上市公司本次交易方
案安排有利于保证重大资产重组的实施，保护上市公司全体股东的利益。
综上，因重组新规发布，为使本次交易方案符合重组新规要求，本次交易方
案发生上述重大调整，进而导致盈久通达放弃成为公司控股股东。
二、创越集团及秦勇所持有上市公司的股份全部被司法冻结的情形下，创
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关于重组问询函的回复意见
越集团及秦勇是否具有实际控制上市公司的能力
2015 年 4 月 25 日，准油股份披露了《关于公司股东股份解押再质押的公告》，
对创越集团将其持有公司的 40,260,000 股股份质押给中融信托的情况进行了披
露。
2015 年 6 月 5 日和 27 日，准油股份披露了《关于公司股东股份质押的公告》，
对秦勇将其持有公司的 15,478,278 股股份质押给上海浦东发展银行深圳分行的
情况进行了披露。
2015 年 12 月 22 日，准油股份披露了《关于公司实际控制人及其一致行动
人股权被司法冻结及司法轮候冻结的提示性公告》和《关于公司实际控制人及其
一致行动人股权被司法冻结及司法轮候冻结的公告》，对创越集团及秦勇持有公
司的股权被司法冻结及司法轮候冻结的情况进行了披露。
2016 年 7 月 26 日，准油股份披露了《关于公司股东股份质押的进展公告》，
对中融信托向深圳市福田区人民法院申请对创越集团持有公司的股票实现担保
物权等相关事项进行了披露。
鉴于创越集团及秦勇所持有的上市公司全部股份均仍处于质押冻结、司法冻
结及司法轮候冻结状态，该等全部或部分股份存在被司法强制执行的风险，且中
融信托业已向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，请求裁定拍卖、变
卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司 40,260,000 股股份，
并以所得款项优先偿还中融信托的债权，截至本回复出具之日，案件仍在审理过
程中。
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关于重组问询函的回复意见
根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份
被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集
团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应责
任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对上
市公司的控制权。
准油股份《章程》第三十二条规定：“公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。”因此，创越集团及秦勇持有上市公司的股份全部被司法冻结，该等
股份之处分权行使存在限制，且存在被司法强制执行的风险；但截至本回复出具
之日，创越集团及秦勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，依然可以依
法行使其股东权利，并具有实际控制上市公司的能力。
另外，根据 2015 年 4 月中融信托与创越集团签订的《信托贷款项目之股票
质押合同》，质权存在期间，未经质权人同意，上市公司股东大会欲通过的决议
将导致质押股票的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议；当发生出质人违
约的情形时，出质人行使任何股东表决权，均须征得质权人的书面同意。该等约
定在特定情况下（如低价出售上市公司优质资产导致股票价值减损时以及创越集
团违约时）对创越集团所持上市公司股份的投票权有一定的限制。
三、关于盈久通达的相关计划的具体安排及是否谋求上市公司控制权
根据盈久通达出具的书面说明，其后续对上市公司的相关计划的具体安排情
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关于重组问询函的回复意见
况如下：
在本次重组计划顺利获批并实施，盈久通达成为上市公司的重要股东之后：
如果未来十二个月内上市公司原主营业务经营业绩没有明显好转，为了维护
上市公司各股东的利益，不排除提议对上市公司主营业务进行重大调整、或对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公
司拟购买或置换资产的可能，目前没有明确的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整、筹
划相关事项，盈久通达将按照有关法律法规及监管部门的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。
如果未来十二个月内上市公司股价出现较大波动，为维持股价稳定、保护中
小股东的利益，盈久通达作为上市公司的主要股东之一，不排除将来在合适的时
机继续受让上市公司的股份，但目前无主动谋求上市公司控制权地位的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，盈久通达将按照有
关法律法规及监管部门的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
问题 3、盈久通达于 2016 年 6 月 3 日成立，实际控制人为符永利。李崇亮
于 2016 年 5 月 16 日对鸿图咸丰增资并控股。
（1）盈久通达、鸿图咸丰实缴出资金额、发行对象参与认购本次非公开发
行股份的资金来源、是否存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情
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关于重组问询函的回复意见
形；
（2）按照来源方式列示盈久通达和鸿图咸丰认购非公开发行股份资金中，
符永利和李崇亮出资金额的具体来源，其中涉及自有资金或银行存款的，请披
露金额、认购配套融资时是否存在障碍；涉及通过银行贷款获取资金的，请披
露具体贷款方式、贷款成本、贷款期限等；涉及通过股权质押方式获取资金的，
请披露拟质押方、质押金额以及是否影响对盈久通达和鸿图咸丰的控制地位；
涉及其他方式获取资金的，请披露具体方式、金额、资金安排、以及是否影响
对盈久通达和鸿图咸丰的控制地位。
【回复】：
一、关于盈久通达、鸿图咸丰实缴出资金额、发行对象参与认购本次非公
开发行股份的资金来源、是否存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金
的情形
（一）关于盈久通达、鸿图咸丰的实缴出资金额
根据盈久通达的《合伙协议》、盈久通达出具的书面说明，盈久通达普通合
伙人广东盈久投资管理有限公司以货币出资 100 万元，首期实缴金额出资 0 万元，
应在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 9 月内
缴足；有限合伙人青岛三才工贸有限公司（以下简称“三才工贸”）以货币出资
160,000 万元，首期实缴金额出资 0 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其
余认缴出资在领取营业执照之日起 9 月内缴足。截至目前，盈久通达实缴出资为
0 万元。
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关于重组问询函的回复意见
根据鸿图咸丰的《公司章程》、鸿图咸丰出具的书面说明，鸿图咸丰目前注
册资本 2 亿元，实收资本 2 亿元，具体出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李崇亮 14,000 70.00
2 青岛正盈益商贸有限公司 5,700 28.50
3 马建军 90 0.45
4 李建军 210 1.05
合计 20,000 100.00
（二）关于发行对象的资金来源及是否存在结构化产品等情形
1、盈久通达
根据盈久通达披露的《详式权益变动报告书》及其出具的承诺，“盈久通达
本次交易股份认购款合计为 8 亿元，均来源于盈久通达的自有资金或自筹资金，
不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次
认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
根据盈久通达有限合伙人三才工贸出具的承诺，“三才工贸作为盈久通达的
有限合伙人，将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之前完成全部注册资
本的实缴，若盈久通达资金不足以支付股权认购款，则本公司将以包括但不限于
通过本公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形式向盈久通
达提供资金、以保证盈久通达能根据相关股权认购协议的约定按期、足额履行支
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关于重组问询函的回复意见
付义务。”
此外，盈久通达的实际控制人符永利已出具《关于资金来源的承诺函》，“保
证盈久通达有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金
来源合法。盈久通达本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或
自筹资金，盈久通达及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过
结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。”
2、鸿图咸丰
根据鸿图咸丰出具的《关于资金来源的承诺函》，鸿图咸丰保证有充足的资
金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法；鸿图咸丰本
次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，鸿图咸丰及
其股东（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与
准油股份本次交易配套募集资金的情形。
根据鸿图咸丰实际控制人李崇亮出具的《关于资金来源的承诺函》，李崇亮
保证鸿图咸丰有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资
金来源合法；鸿图咸丰本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金
或自筹资金，鸿图咸丰及其股东（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过
结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。
综上，盈久通达、鸿图咸丰参与认购本次非公开发行股份的资金来源合法、
不存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形。
二、关于符永利和李崇亮出资金额的具体来源
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关于重组问询函的回复意见
（一）关于符永利的出资金额的具体来源
盈久通达的股权控制穿透情况如下：
符永利通过控制的广东盈久投资有限公司和间接控制的青岛三才工贸有限
公司分别作为唯一的普通合伙人和唯一的有限合伙人设立的盈久通达以 8 亿元
认购本次募集配套资金非公开发行股份，符永利作为盈久通达的实际控制人，和
主要的实际出资人，对本次认购资金来源相关事宜说明如下：
盈久通达本次股份认购的金额为 8 亿元，均来源于其自有资金，由其普通合
伙人广东盈久投资有限公司和有限合伙人青岛三才工贸有限公司以出资形式投
入。如果盈久通达遇到资金不足的情况，将由盈久通达合伙人上层权益方（穿透
至最终自然人即符永利）包括青岛三才工贸有限公司、青岛鲁嘉合土石方工程有
限公司、青岛隽永德企业管理咨询有限公司等提供自有资金或通过合法方式自筹
的资金对其提供支持，以保障盈久通达的认购能力。
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关于重组问询函的回复意见
盈久通达的出资来源具体情况如下：
承诺出资
序号 出资主体 金额（万 方式 金额（万元） 资金安排
元）
三才工贸认缴出资 8
股东出资 80,000
亿元
1 盈久通达 80,000
三才工贸提供的借
自筹资金 如有
款。
股东青岛鲁嘉合土石
股东出资 46,000 方工程有限公司等出
2 三才工贸 80,000 资
自筹资金 34,000 向其他方借款
青岛鲁嘉合 股东青岛隽永德企业
3 土石方工程 30,000 股东出资 30,000 管理咨询有限公司及
有限公司 王兴奇出资
青岛隽永德 股东出资 2,000 符永利、毕振朋出资
4 企业管理咨 27,000
询有限公司 自筹资金 25,000 向其他方借款
其中符永利出资 1,600 万元，其资金来源为个人经营积累及朋友借款取得，
认购配套融资时不存在障碍。
（二）关于李崇亮出资金额的具体来源
鸿图咸丰的股权控制关系穿透情况如下：
27
关于重组问询函的回复意见
李崇亮通过控制的鸿图咸丰以 4 亿元认购本次募集配套资金非公开发行股
份，李崇亮作为鸿图咸丰的主要股东和实际出资人，对其本次认购资金来源相关
事宜说明如下：
鸿图咸丰本次股份认购的金额为 4 亿元，均来源于其自有或自筹资金。如果
鸿图咸丰遇到资金不足的情况，将由李崇亮提供自有资金或通过合法方式自筹的
资金对其提供支持，以保障鸿图咸丰的认购能力。
鸿图咸丰具体资金情况安排如下：
承诺出资
出资主
序号 金额（万 方式 金额（万元） 资金安排
体
元）
股 东 出 李崇亮等股东出资 2
20,000
资 亿元
鸿图咸
1 40,000
丰
自 筹 资 股东增资或向其他方
20,000
金 借款
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关于重组问询函的回复意见
其中，李崇亮出资 1.4 亿元，其资金来源为个人经营积累及向朋友借款取得，
认购配套融资时不存在障碍。
问题 4、中科富创 2014 年、2015 年归属于母公司股东的净利润（以下简称
“净利润”）分别为-669.89 万元、-2,811.15 万元，相关交易对方承诺中科富创
2016 年度净利润不低于 1.4 亿元，2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 4.05
亿元，2016 年度、2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 7.7 亿元。请补充披
露以下内容：
（1）结合行业情况、标的公司业务开展情况、历史财务数据等，量化分析
上述利润承诺的合理性和可实现性；
（2）根据三泰控股（002312）披露的数据，速递易业务 2015 年实现收入
3.09 亿元，毛利 2.04 亿元，净利润-1.36 亿元。请结合经营模式、盈利模式、业
务布局城市数量、服务网点数量、服务用户数量、日周转包裹数量等数据指标，
补充披露中科富创盈利能力远超速递易的原因及合理性；
（3）中科富创与高校签署合作协议是否具有排他性，与快递公司签署合作
协议是否具有强制性；
（4）请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相
关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障
措施。
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关于重组问询函的回复意见
【回复】：
一、结合行业情况、标的公司业务开展情况、历史财务数据等，量化分析上
述利润承诺的合理性和可实现性
1、行业发展情况
随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，尽管同期快递物流行业保
持了较高的业务增速，但仍无法完全满足电子商务等行业爆发式增长所带来的庞
大物流业务量。根据国家邮政总局的统计：2015 年，邮政企业和全国快递服务
企业业务收入(不包括邮政储蓄银行直接营业收入)累计完成 4,039.3 亿元，同比
增长 26.1%；业务总量累计完成 5,078.7 亿元，同比增长 37.4%。2015 年，全国
快递服务企业业务量累计完成 206.7 亿件，同比增长 48%；业务收入累计完成
2,769.6 亿元，同比增长 35.4%。其中，同城业务收入累计完成 400.8 亿元，同比
增长 50.7%；异地业务收入累计完 1,512.9 亿元，同比增长 33.8%；国际及港澳
台业务收入累计完成 369.6 亿元，同比增长 17%。2016 年上半年，全国快递服务
企业业务量累计完成 132.5 亿件，同比增长 56.7%；业务收入累计完成 1,714.6
亿元，同比增长 43.4%。其中，同城业务收入累计完成 244 亿元，同比增长 43.3%；
异地业务收入累计完成 925.8 亿元，同比增长 41.1%；国际及港澳台业务收入累
计完成 197 亿元，同比增长 14.7%。
由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的问题，快递物流
服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件常有发生。目前用
户对于电子商务服务中快递物流配送不满意的原因主要集中在送货时间太长、快
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关于重组问询函的回复意见
递人员态度不好等快递物流服务业务的末端。
根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购物
交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不断扩
大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题的需求
也更加迫切。
目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物流
服务最后一公里的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共同投
资的丰巢以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础向物流
和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。由于能够带来安全、便捷的服
务，并减少最终用户的等待时间并提高投递效率，以智能快件箱为基础的快递物
流末端智能综合服务平台未来将成为末端快递物流的核心，可预见该服务的市场
规模将持续扩大。
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关于重组问询函的回复意见
2、标的公司业务开展情况及历史财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]115310 号《审计报告》，中科富创
2014 年度、2015 年度和 2016 年的 1-3 月的收入、成本、净利润、毛利率、净利
率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 2,310.37 362.55 68.11
增长率 537.25% 432.33% -
二、营业成本 577.83 1,144.45 142.95
毛利率 74.99% -215.66% -109.90%
三、净利润 840.12 -2,911.78 -669.89
净利率 36.36% -803.13% -983.57%
根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估值报告》，本次估值
最终采用收益法估值结果对中科富创 100%股权的价值进行了估值。在估值过程
中，对中科富创未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
一、营业收入 42,030.66 81,564.08 112,771.18 132,733.24 138,435.87
32
关于重组问询函的回复意见
增长率 - 94.06% 38.26% 17.70% 4.30%
二、营业成本 21,974.43 41,572.40 58,558.87 66,112.46 70,377.25
毛利率 47.72% 49.03% 48.07% 50.19% 49.16%
三、净利润 12,630.98 26,572.78 36,764.60 45,792.55 46,656.16
净利率 30.05% 32.58% 32.60% 34.50% 33.70%
本次估值根据企业运营数据，按照不同业务类别，预测情况如下：
（1）物流末端智能综合服务收入及成本：估值人员依据企业运营数据（如
派件率、揽件率、单位收费标准等）、未来拓展计划及覆盖人数、并考虑高校所
在城市差异及快递业务量内生增长率对物流末端智能综合服务收入进行预测；同
时估值人员根据标的公司历史成本数据（如工资、房租、短信、水电等费用标准），
结合标的公司未来发展规划及扩张情况，并考虑人工成本的上涨等因素对于物流
末端智能综合服务成本进行预测；
（2）智能配送系统整体解决方案服务收入及成本：估值人员通过核实企业
签订的智能配送系统整体解决方案服务合同及框架协议等，并结合企业未来发展
规划和智能物流行业发展趋势对智能配送系统整体解决方案服务收入进行预测；
智能配送系统整体解决方案业务的成本主要为人工费用，鉴于该类人工费用与业
务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参
考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策对成本进行预测；
（3）快递信息技术综合教学实训平台销售收入及成本：估值人员通过核实
企业签订的快递信息技术综合教学实训平台销售合同及框架协议等，结合企业未
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关于重组问询函的回复意见
来发展规划和智能物流行业发展趋势对快递信息技术综合教学实训平台销售收
入进行预测。快递信息技术综合教学实训平台业务对应成本主要为人工费用和直
接材料成本，鉴于该类人工费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与
营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策
对成本进行预测。在该项业务中，由于直接材料成本与中科富创的销售收入存在
较密切的联系，因此在预测过程中随着营业收入的变化，预测的直接材料成本在
未来年度与收入保持了接近比例的变化。
根据上述预测逻辑，中科富创收入预测 2017 年度较 2016 年度有较大幅度增
长，主要是由于校园物流末端智能综合服务运营门店的大幅增加；毛利率保持在
47%-51%以内，低于标的公司 2016 年一季度水平，符合行业的发展规律和特征，
净利润水平在 30%-35%之间，低于标的公司 2016 年一季度水平，具备合理性。
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司实现收入、利润情况与 2016 年预期对比
情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2016 年全年预测 完成比例
营业收入 7,944.77 44,341.13 17.92%
净利润 5,354.03 13,471.17 39.74%
注：2016 年半年度数据为未经审计数据。
根据中科富创主营业务分类，对其业绩预测的合理性及可实现性具体分析如
下：
（1）物流末端智能综合服务收入
34
关于重组问询函的回复意见
中科富创自 2014 年 12 月开第一家物流服务中心门店以来，截止到 2016 年
6 月底，已经在 233 家校园内成功开展了运营。2016 年 1-3 月，中科富创取得的
物流末端智能综合服务收入 953.76 万元，占一季度收入比例为 41.27%，主要是
由于 2016 年 1-3 月属于寒假放假期间，受季节性因素影响，导致该板块收入较
低；另中科富创校园运营门店的数量增长较快，新开店运营需要一段整合期，运
营数据及收入呈逐步攀升状态，因此相对收入仍较少。随着高校学生返校及标的
公司新开店的业务数据趋于稳定，结合中科富创未来开店计划，其相关业务收入
已经开始快速的增长，因此未来中科富创实现其业绩承诺存在可实现性。具体分
析如下：
1）中科富创派件收入和揽件收入预估单价合理
中科富创单件派件收入价格区间 0.3 元-2.4 元不等，根据中科富创与小麦公
社运营方迈思可签署合作协议，小麦公社的门店均逐步交由中科富创负责运营。
揽件收入根据包裹重量、距离不同，收入不同。除去放假因素，根据中科富创的
2016 年 3-6 月实际经营数据，平均每月单件派件收入为 0.51 元-0.56 元，平均每
月单件揽件收入为 5.38 元-10.24 元不等。
因此，在业绩预测过程中，标的公司使用 0.52 元/单的单价进行派件收入单
价、6 元/单的单价进行揽件收入预测合理。
2）中科富创的校园物流服务中心门店的拓展速度进度符合预期
中科富创目前已经与多家校园签署了合作协议；同时中科富创通过与小麦公
社进行合作，运营小麦公社现有的校园物流运营网点，上述合同共计包括 1,211
35
关于重组问询函的回复意见
家学校；中科富创同时也根据运营情况，自建新的门店。根据标的企业预估，2016
年全年预计覆盖校园数量 571 个，覆盖学生人数 940 万，截至 2016 年 6 月 30
日，中科富创新进校园数量达到 233 个，覆盖约 410 万学生，实际拓展校园数量、
覆盖学生人数分别占预估数的 40.81%和 43.61%，拓展进度符合预期。
项目 2016 年 1-6 月 2016 年全年 完成比例
校园数量（家） 233 571 40.81%
覆盖学生人数（万人） 410 940 43.61%
对应物流末端智能综合服
3,753.09 24,978.83 15.03%
务收入（万元）
根据上表信息，物流末端智能综合服务收入实现比例较低。随着校园拓展数
量的进度在逐步增加，以及稳定运营校园门店数量的增加，物流末端智能综合收
入也将不断增长。2016 年上半年由于新建店较多，而新建店需要 3-4 个月周期与
快递公司进行业务整合，整合期后派件、揽件量方可以达到正常运营水平，故上
半年实现收入比例较低。中科富创 2014 年至今新增校园数量及收入增速如下表
所示：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 4-6 月
新增校园数量（家） 1 32 65 135
校园拓展增速（%） - - - 107.69
对应物流末端智能综
- 362.55 953.76 2,799.33
合服务收入（万元）
收入增长比例（%） - - - 193.50
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关于重组问询函的回复意见
注：2016 年 4-6 月数据未经审计
由上表可以看出，报告期内，中科富创校园拓展速度不断加快，随着中科富
创稳定运营的校园物流服务中心门店数量的不断增加，以及前期新增门店经过整
合期后达到正常运营水平后门店收入水平增加，其对应物流末端智能综合服务的
收入也快速增长。
由于中科富创校园运营网点数量不断增加，因此收入也将呈现逐级增长的趋
势。假设以 2016 年分季度的增长率环比进行简单测算，保守预测以 100%的增速
进行测算，2016 年下半年的收入实现情况如下：
2016 年 1-3 2016 年 4-6 2016 年 7-9 2016 年
项目 2016 年合计
月 月 月 10-12 月
对应物流末端智能
综合服务收入（万 953.76 2,799.33 5,598.66 11,197.32 20,549.07
元）
收入增长比例 - 193.50% 100% 100% -
根据增长率进行简单框算，预计 2016 年 7-9 月对 2016 年 4-6 月的收入实现
100%的增长，2016 年 10-12 月的收入对 2016 年 7-9 月实现 100%的增长，物流
末端智能综合服务收入能达到 20,549.07 万元，占需要实现收入金额的 83.10%，
因此关于物流末端智能综合服务收入的预测基本合理。
3）物流末端智能综合服务成本预测合理
物流中心网点月度成本主要包括人工费用、折旧、运营费和短信费。根据估
值报告，估值人员核实中科富创所有物流服务中心网点历史期月度人工费用、折
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关于重组问询函的回复意见
旧金额、运营费和短信费，并结合基准日中科富创各服务中心人工工资标准、房
租标准、水费标准、电价标准、短信收费标准确定单位物流服务中心月支出现金
金额。在结合中科富创未来发展规划和已签订合同的物流服务中心网店扩张数量
基础上，计算物流末端智能综合服务年度现金成本和折旧，因此具备合理性。
中科富创关于物流末端智能综合服务板块毛利率预测及实际情况如下：
项目 物流末端智能综合服务
2016 年 4-12 月预测期毛利率 34%
2016 年 1-3 月实际毛利率 68%
鉴于预测期的毛利率水平低于 2016 年一季度实际水平，截至 2016 年 6 月标
的公司总体利润实现情况较好，占利润预测的 39.74%，且未来新增门店将会带
来更多收入和利润，因此关于物流末端智能综合服务业务的业绩预测具备合理性。
（2）智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台业
务预测合理性
中科富创已经签订的智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合
教学实训平台框架合同或具体合同的情况如下：
是否为框
序号 合同方 合同范围 签订日期
架协议
1 杭州香联信息科技有限公司 物流系统 2015/6/1 是
2 贵州慧联科技有限公司 物流系统 2015/11/1 是
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关于重组问询函的回复意见
深圳市天和双力物流自动化设备有
3 物流系统 2015/7/6 是
限公司
4 佛山市金佳机电有限公司 物流系统 2016/1/1 是
5 杭州香联信息科技有限公司 物流系统 2016/5/1 是
6 北京中物汇智科技有限公司 教学平台 2015/9/28 是
7 北京金文天地信息咨询有限公司 教学平台 2015/11/5 是
8 大连东软睿创科技发展有限公司 教学平台 2016/4/1 是
9 上海益课信息技术有限公司 教学平台 2015/11/1 是
10 广州正晟信息科技有限公司 教学平台 2015/10/1 是
上述合同对 2016 年的业绩预测中相关业务的合同覆盖率超过 100%：
预测收入金额
签订合同金额
收入类型 覆盖率
（万元）
（万元）
智能配送系统整体解决方案服务 11,398.11 13,500.00 118%
快递信息技术综合教学实训平台 5,264.15 6,250.00 119%
智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台的预测
及实现汇总情况如下：
单位：万元
智能配送系统整体 快递信息技术综
收入类型
解决方案服务 合教学实训平台
2016 年 4-12 月预测收入金额 12,398.11 5,607.47
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2016 年 1-3 月收入实现金额 1,054.72 301.89
2016 年全年预测收入 13,452.83 5,909.36
已签订合同金额 13,500.00 6,250.00
截至 2016 年 6 月已实现收入金额 3,723.30 438.68
已完成比例 28% 7%
2016 年 4-12 月预期毛利率 78% 48%
2016 年 1-3 月毛利率 80% 78%
考虑到本次取得合同金额已基本覆盖 2016 年的预测金额，且预测毛利率低
于实际毛利率水平，故预计中科富创未来实现业绩承诺的实现程度较高。
综上所述，中科富创的业务模式已比较成熟、进入快速增长阶段，行业发展
趋势和企业本身的竞争优势比较明显；目前经营数据基本符合预期发展进度，已
取得合同及订单金额覆盖率较高，相关的业绩承诺具有合理性及较高的可实现性。
二、结合经营模式、盈利模式、业务布局城市数量、服务网点数量、服务用
户数量、日周转包裹数量等数据指标，补充披露中科富创盈利能力远超速递易
的原因及合理性
中科富创的主营业务包括快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体解
决方案服务以及物流信息技术综合教学实训平台业务等三项业务。从公司的主营
业务上看，中科富创所提供的产品和服务范围远大于速递易，因此其盈利能力与
速递易不具有可比性。
中科富创在开展快递物流末端智能综合服务业务时，创立并推出了近邻宝这
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关于重组问询函的回复意见
一专业化的服务品牌，获得了用户以及合作方的广泛认可和好评。同时中科富创
已拥有近邻宝的注册商标。因此从与速递易类似的快递物流末端智能综合服务业
务的角度，结合“近邻宝”的业务数据指标，对中科富创近邻宝业务盈利能力分
析如下：
1、从经营模式上看，传统简单布放智能快件箱的业务模式只能解决快递物
流末端的部分问题，不能明显提升末端配送效能。中科富创主营的近邻宝校园快
递物流末端智能综合服务，采用的是基于云后台管理系统的“人+店+柜”的经
营模式，通过为快递物流企业提供末端的高效率的接驳、投放、派送及退换服务，
一站式解决快递物流行业“最后一公里”的问题，大幅提升了末端配送效能，与
传统的智能快件箱业务有本质区别。
近邻宝所采取的“人+店+柜”的经营模式，是针对末端快递物流痛点的整
体解决方案，相对于简单地布置智能快件箱，增加了与末端快递物流业务相关的
巴枪系统、智能监控系统、云后台管理系统以及相应的物流服务中心门店及服务
人员，有助于业务各方解决目前末端快递物流行业所存在的问题。
通过巴枪扫描接驳、后台数据同步以及快速批量投递等技术，近邻宝能够大
幅提升快递员以及快递公司的交接及投递效率，从而节约了业务合作方的运营成
本；同时在中科富创运营过程中，相关快递作业过程可追溯，能减少不必要的纠
纷所增加的成本。因此在近邻宝业务模式下，快递员以及快递物流公司与中科富
创达到了双赢的状态，在该基础上各方建立起了稳定有效的合作。
对于最终用户而言，中科富创通过现有业务模式中实时信息记录调取、手机
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关于重组问询函的回复意见
用户端APP开箱和微信开箱等多项技术，不但能够实现对包裹快速、安全、有效
的处理，更能让最终用户自主选择收发快递的时间，减少排队等待。相对于一般
简单投放的智能快件箱，近邻宝增加了物流服务中心门店和服务人员，在提供服
务的过程中能够为最终用户就近、及时解决复杂问题，因此能够提升用户体验，
近邻宝也因此能更快地累积有效用户数量并扩大自身的业务规模。
综上，通过独创的经营模式，中科富创实现将快递员、快递物流公司以及最
终用户有效地整合进入业务链条，从而为后续实现盈利建立业务基础。
2、从盈利模式上看，中科富创在快递物流末端智能综合服务的盈利以末端
投件服务收入和代理揽件服务收入为主，同时获取了相应的广告业务收入。
末端投件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心因负责快递物流
企业的末端快递包裹或信件的投递工作所收取的服务费用。该项业务按照每件快
递包裹或信件固定单价的形式向快递物流企业或者最终用户收取服务费用。
末端代理揽件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心作为快递物
流企业的代理点，负责接收社区或者校园内用户寄送快递物流包裹或信件时收取
的代理服务费用。该项业务是中科富创根据与快递物流企业等合作方签订的协议，
根据快递包裹或信件的重量和目的地向快递物流企业收取的服务费用。
广告收入主要是中科富创通过投放在近邻宝店面、智能快件箱的屏幕及柜面、
手机APP及微信公众号等的广告获取的业务收入。根据中科富创与广告代理公司
之间签订的协议，该项广告业务收入是以中科富创所覆盖的学生人数为基础，根
据阶梯性范围浮动的固定价格进行结算。
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关于重组问询函的回复意见
因此从盈利模式上，单纯的智能快件箱业务主要是取得派件收入和广告业务
收入，而中科富创凭借近邻宝的“人+店+柜”模式在派件收入和广告业务收入
的基础上还能够获得较多的揽件业务收入。
同时结合运营模式的优势，由于近邻宝“人+店+柜”模式能够切实地解决
投递等待时间长、柜体无法接收大型件等行业痛点，快递员及快递物流公司使用
近邻宝的意愿高于对单纯智能快件箱的使用意愿，因此在建立完成物流服务中心
门店后，中科富创所获取的近邻宝业务收入也更为稳定，有助于保持自身的盈利
水平。
3、近邻宝的业务布点数量、服务网点数量以及服务用户数量情况如下：
自 2014 年 12 月开设第一家物流服务中心门店以来，截止到 2016 年 6 月底，
中科富创已经在 233 家校园内成功开展了近邻宝业务的运营，覆盖学生数量达到
了 410 万人，由于采用“人+店+柜”的业务模式，因此在其进入的校园内基本
上都建有 1-2 个物流服务中心门店。
2016 年上半年，近邻宝的业务布点以及用户数量情况如下：
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
进驻学校数量 54 60 97 132 172 233
新增进驻学校数量 20 6 37 35 40 61
覆盖学生人数（万） 89.71 100.78 160.76 235.23 323.34 410.50
1.66 1.68 1.66 1.78 1.88 1.76
平均单点覆盖学生人数
43
关于重组问询函的回复意见
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
（万）
根据三泰控股公布的2015年年报，截至2015年末，速递易业务布局已扩张到
全国79个城市，签约协议网点88,659个，布放网点48,712个；积累用户近4,000万，
覆盖近5,000万户家庭。由上述数据推算，其单个网点积累约821人，可覆盖约1,026
户家庭。
近邻宝与速递易相比，进驻学校的数量以及建设的物流服务中心门店的数量
等数量指标相对较少，但近邻宝平均单点覆盖的人数远高于速递易。以上数据差
异主要是因近邻宝所覆盖的最终用户特点所致，高校学生的人员分布以及活动区
域的特点与一般城市居民具有较大的区别：
1）由于国内高校采用的是集中制的生活方式，校园的人数往往在1万人以上。
从近邻宝已经进入的校园情况上看，平均单一校园的人数均在1.6万人以上，基
本上达到了中型居民社区的标准。而社区类的智能快件箱需要按照小区逐一进行
布点，达到同样覆盖一个中型居民社区的目标，其所需要达到的布点数以及投放
智能快件箱的数量都要远高于在高校布点的标准。
因此，近邻宝虽然布点和服务网点的数量相对较少，但其实际覆盖用户人数
也能够达到相对较高的水平。
2）相对于年龄分布较为分散的社区居民，学生以年轻人居多，其对于新鲜
事物的接受度较高，因此学生对于智能快件箱的认可和接受速度也高于社区居民
44
关于重组问询函的回复意见
的平均水平。
此外高校出于校园安全管理的要求，一般不允许或者限制快递员以及快递物
流公司在校园范围内进行派件和揽件等工作，与社区内快递可以送货上门相比，
学生往往需要到校外取件，而在近邻宝进驻校园后，由于智能快件箱能够切实提
高学生取件的便利性，学生更愿意使用智能快件箱取件。
因此，在同样的覆盖人数的情况下，在高校布点投放的智能快件箱的使用和
周转效率高于社区居民的使用和周转效率。
综上，由于高校学生的特点，虽然近邻宝布点网点数量相对较少，但其实际
覆盖人数较多以及其中活跃使用的用户占比也相对较高。因此在布点建设物流服
务中心门店后，近邻宝能够通过覆盖一定数量的高校即有效覆盖了相对较多的活
跃使用用户，以此形成了相对较高的业务量从而支撑了自身盈利水平。
4、近邻宝2016年1-6月份的日周转包裹数量的情况如下：
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
进驻学校数量 54 60 97 132 172 233
派件收入（万元） 93.58 67.03 215.12 290.66 395.00 454.55
派件数量（万件） 216.47 72.22 422.98 564.17 742.35 808.24
揽件收入（万元） 76.52 100.39 209.97 313.26 425.00 839.27
揽件数量（万件） 21.51 7.81 39.04 52.09 70.85 81.97
从上表可以看出，近邻宝处理的日周转快递数量和其获得的业务收入相匹配；
45
关于重组问询函的回复意见
同时通过“人+店+柜”的模式，近邻宝通过物流服务中心门店还能够开展揽件
业务，因此除了一般的派件业务外，利润较高的揽件业务也为其实现盈利提供了
保障。
近邻宝单一物流服务中心门店的包裹处理能力高于社区类的智能快件箱网
点。截至2016年6月底，近邻宝投放的智能快件箱的数量为主柜1,175套，2016年
6月份近邻宝共处理派件808.24万件，每套智能快件箱日均处理快递229件左右。
根据三泰控股公布的2015年年报，截至2015年末，速递易业务布放网点48,712个；
日周转包裹数量超过100万件；速递易基本每个网点放置一套智能快件箱，以此
预计其每套日均处理20件左右的快递。
由上述数据可以看出，近邻宝利用了较少的智能快件箱达到了完成相对较多
的快递包裹的投递，其使用效率较高，主要原因如下：
（1）近邻宝的“人+店+柜”的模式中采用了统一接驳、巴枪扫码、批量投
递以及并行作业等技术，在完成接驳工作后即可在相对较短的时间内将接收的快
递投递至智能快件箱中，其投递效率较高。
（2）近邻宝在经营过程中持续优化柜体格口的尺寸布局等参数并升级柜体
的版本，采用了“人+店+柜”模式，对于快递过程中容易出现的大型快递件，
还可以通过物流服务中心门店处理智能快件箱所不能处理的快递。因此近邻宝单
一网点及智能快件箱处理快递等方面的能力在不断的提高。
（3）在高校的学生有固定的上课时间，其前往智能快件箱取件的时间主要
会集中在午饭和晚饭两个时间段。在完成统一接驳工作后，近邻宝可以采用分时
46
关于重组问询函的回复意见
段的集中、批量地在学生取件高峰时间段之前完成投递，从而可以极大地提高智
能快件箱的周转效率。
（4）由于师生的主要活动范围集中在校园内的教室、食堂和寝室等地，师
生的活动路线相对固定，因此近邻宝只需要在图书馆、主要教学楼等少数区域投
放智能快件箱即可以满足师生取件的需求。而社区居民的一般活动区域不固定，
只能按照居民居住的小区进行逐一投放，需要投放的智能快件箱数量相对较多。
因此与社区相比，在校园内投放智能快件箱的效率相对较高。
综上，近邻宝通过自身业务模式的优化，能够利用较少的智能快件箱完成相
对较高的快递包裹处理任务，因此中科富创以较少的成本完成了更多的业务，从
而有助于提高自身盈利水平。
三、中科富创与高校签署合作协议是否具有排他性，与快递公司签署合作协
议是否具有强制性
1、目前在中科富创与高校签署的合作协议中，除少数合同约定了排他性条
款外，大部分合同未有排他性的约定，其主要原因在于高校选择中科富创作为物
流服务供应商经过了市场化的选择，因此高校等作为非商业性质的社会公众单位
对外签订具有排他性的协议容易引发争议。
但从中科富创与高校的合作上看，中科富创与学校之间的协议缺少该性质条
款并不会对公司的业务造成影响：
（1）学校虽然未在协议中对排他性作出明确规定，但为了规范校园的快递
市场环境，学校一般倾向于找一家具备快递业务整合能力的第三方机构来负责相
47
关于重组问询函的回复意见
关业务，而不是引入市场竞争以避免“越整合越混乱”的情形。
学校的价值目标是教书育人，而非获取高额的商业回报，因此高校主观上不
会对末端快递物流市场有获取利益回报的期望，因此在中科富创建立物流服务中
心门店并且顺利完成校园内部的快递物流市场的整合工作后，高校更容易倾向于
维持校园快递秩序的稳定，而不是引入第三方竞争者以从中获取利益；
（2）在与高校合作过程中，中科富创的运营模式首先开展的工作是在校园
范围内进行快递物流公司的整合工作，正好与高校急需整顿校园内快递秩序以提
升学校形象并改善校园道路通行安全的需求相吻合。此外，中科富创还能通过物
流服务中心门店为高校提供勤工助学岗位。因此，在中科富创进入校园开展相关
业务之后，高校对中科富创的认可度较好且合作的粘性随着合作深入将不断地提
高。
（3）通过“人+店+柜”的模式，中科富创与快递员和快递公司之间可以形
成良好的业务循环，因此在其所进入的校园内中科富创均能够快速地完成与快递
员和快递公司的整合工作。只有在完成了上述整合工作的基础上，后续的末端快
递物流服务业务才能展开。即使未来有竞争性的第三方期望进入该市场，但由于
缺乏快速有效的快递整合业务模式，难以持续地和中科富创进行市场竞争。
2、中科富创与快递员以及快递公司签署的合作协议并未在协议中约定强制
性使用等条款，主要原因是末端投递业务的快递员以及快递公司出于对自身的保
护并不愿意在合作协议中增加强制性的条款。但从双方的合作上看，中科富创与
快递员以及快递公司之间的协议缺少该性质条款并不会对公司的业务造成影响：
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关于重组问询函的回复意见
首先，中科富创的业务的发展以及盈利并不是来源于其与快递员以及快递公
司的绑定，而是通过自身的运营模式解决末端快递物流业务中的问题。利用巴枪、
智能快件箱与“人+店+柜”的模式的结合，中科富创通过门店接驳、一键开箱
和批量投递以及智能监控等方式能够切实解决快递员在末端投件及揽件等待时
间长、纠纷难以追责等痛点，从而提高快递投递效率以及减低末端投递的成本，
最终形成在该业务模式下双方共赢的局面，从而保证合作的稳定性。
其次，经过与中科富创的合作，快递员和快递公司虽然与中科富创未签署具
有强制性的条款，但在实际业务中双方合作非常顺畅，尚未出现快递员和快递公
司不履行合作协议的情况。
综上，虽然中科富创与高校签署的合作协议不具有排他性，且中科富创与快
递员以及快递公司签署的合作协议未加入强制性条款，但是由于协议中双方在业
务合作中均能够获取利益，中科富创能够建立起在末端快递物流上的生态圈体系，
并通过巩固和发展业务链中高校和快递员及快递物流公司等各方之间相互的粘
性，完成多方的有效整合，最终形成稳定高效的业务价值链。
四、请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关
风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措
施
（一）业绩承诺方付正桥、郑硕果及慧果投资业绩承诺的履约能力及履约保
障措施
根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关
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关于重组问询函的回复意见
业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净
利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，
下同）不低于 14,000 万元，2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500 万元，
2016 年度、2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。
根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截至
当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正
桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净
利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司
股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股
份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股份不
足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。
其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：
业绩补偿方 以股份补偿的承担比例
付正桥 60.00%
郑硕果 40.00%
合计 100.00%
本次补偿方案中付正桥、郑硕果及慧果投资的履约能力及履约保障措施明确
可行，原因如下：
1、付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足
50
关于重组问询函的回复意见
本次交易中，付正桥及郑硕果在本次交易中获取股份价值的占本次交易对价
的 50%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到 50%以上，
补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据中科富创未经审计财务数据，
2016 年上半年中科富创已实现销售收入 7,944.77 万元、实现净利润 5,031.52 万
元，以目前中科富创现有校园数量及拓展速度，以及预计近三年电商、快递物流
行业的发展势头，预计标的公司行业形势不会出现重大不利变化，故在中科富创
正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的
承诺。
2、本次业绩补偿安排已 100%覆盖交易对价
本次交易中，慧果投资的交易对价为现金 120,000 万元。在股份不足补偿的
情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承
担连带责任，故本次业绩补偿安排已 100%覆盖本次交易对价。
3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
补偿方付正桥、郑硕果所持股份将在履行完毕利润补偿承诺（如有）后分三期解
锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）可转
让 30%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）
可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之日（如
有）可转让 40%。因此，在履行利润补偿义务之前，付正桥、郑硕果的股票对价
不得解锁，股份锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
51
关于重组问询函的回复意见
假设 2016 年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会出现
重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且全
部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为 84,000.00 万元，占本次购
买资产交易对价的 35.00%；若 2017 年公司承诺业绩继续达标，第二期股份全部
解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为 48,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。
补偿方股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
4、慧果投资的现金补偿义务的保障措施
根据业绩补偿方案，在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补偿
方慧果投资以现金补偿，补偿方相互之间承担连带责任。付正桥、郑硕果合计持
有 50%对价的股份，因此只有在累积业绩承诺实现比例在 50%以下的情况时，
才会出现需要现金补偿的情况。慧果投资的合伙人付正桥、张英辰、郑硕果、钱
成浩出具了承诺，承诺就慧果投资的现金补偿义务承担连带责任，并按在慧果投
资的出资比例承担补偿义务，并承诺在业绩补偿期内，合理支配、使用本次交易
后从慧果投资取得的相关现金收益，以保证在慧果投资需要履行现金补偿义务时
有能力对慧果投资提供资金支持以切实履行慧果投资对上市公司的现金补偿义
务。
5、付正桥、郑硕果具备较强经济实力
本次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力。付正桥从事物流行
业、投资行业多年，持有中科富创 30%股份，具备较强的个人经济实力；郑硕果
除持有中科富创 20%股份外，与其丈夫张英辰（慧果投资合伙人之一）还持有新
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关于重组问询函的回复意见
疆西拓能源有限公司、航天金洲（北京）能源科技有限公司、山西利国磁性材料
有限公司、北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司、新疆天辰气体有限公司
等公司股权。根据业绩补偿协议的约定，在股份不足补偿的情况下，股份补偿不
足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。因此若
补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数，将由慧果
投资以现金补偿。因此付正桥、郑硕果、慧果投资对业绩补偿义务的履行承担连
带责任，在股份或现金不足补偿时，付正桥、郑硕果将以自有财产对上市公司进
行补偿，保证上市公司不会因此受到损失。
6、当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采
取下列保障措施：
（1）上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；
（2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时
回购注销相应的股份数量，或限制尚未支付的现金金额；
（3）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
（二）相关风险提示
关于业绩承诺的风险已在交易报告书“重大风险提示/ 一、与本次交易有关
的风险/（六）业绩补偿风险”中披露如下：
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义
务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净利润不低于 14,000 万
53
关于重组问询函的回复意见
元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500 万元， 2016 年度、 2017
年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。
虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原
则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现
业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大
程度上保障准油股份及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在被准油股
份收购后出现经营未达预期的情况，则会影响准油股份的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
问题 8、截至估值基准日 2016 年 3 月 31 日，中科富创经审计的所有者权益
9,810.17 万元，收益法估值为 239,877.00 万元，增值率 2,345.19%。请补充披露
以下内容：
（1）请详细说明本次预估值与最近三年中科富创发生的增资及股权转让的
相应估值存在差异的原因及合理性；
（2）2014 年 7 月，北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）
和西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏山南”）以每
股 2.67 元的价格对中科富创增资，因中科富创未实现盈利，触发股权回购条件，
付正桥于 2015 年 12 月以 3.55 元价格回购北京建华和西藏山南持有中科富创的
股权。请说明中科富创未实现盈利的原因、回购价格的合理性、与中科富创当
时评估值的差异及合理性；
（3）请公司列示中科富创历史沿革及股权变动中每名股东入股、转让和增
54
关于重组问询函的回复意见
资时间和价格，在此过程中是否存在股份代持情况，目前股份代持是否已经解
决；
（4）评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评
估，并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露选取收益法评估结果作为作价
依据的原因。
【回复】：
一、中科富创最近三年增资及股权转让的估值差异情况分析
时间 增资或股份转让事项 原因及必要性 作价情况 关联关系
因陈庆转让时标的公
陈庆将 377.5 万元出资额 陈庆因业务发展
司物流系统板块业务
转让给付正桥，张光红将 情况及个人原因 张光红与付
2014 年 7 月 发展缓慢，公司业务发
122.5 万元出资额转让给 离开北京，转让 正桥为夫妻
展前景不明，转让价格
付正桥 股权
为每股 1 元
付正桥增资价格每股
中科富创自身发
付正桥以货币增资 175 1 元，杨昌鑫增资价格
展需要资金，控
2014 年 7 月 万元，杨昌鑫以货币增资 每股价格 2.67 元，以 无
股股东增资并引
225 万元 标的公司估值 3,000 万
进外部投资人 注1
元确定
北京建华增资 187.5 万 增资价格以标的公司
2014 年 10 中科富创引进外
元，西藏山南增资 37.5 估值 3,000 万元，每股 无
月 部机构投资者
万元 价格 2.67 元
55
关于重组问询函的回复意见
时间 增资或股份转让事项 原因及必要性 作价情况 关联关系
因杨昌鑫急于使用资
杨昌鑫需要资 金，经协商，转让价格
杨昌鑫将其持有公司
金，同时中科富 参考标的公司估值 4
2015 年 2 月 225 万元出资转让给张 无
创引进外部投资 亿元并给予一定折扣
英辰
人 （7 折）为 2,800 万元，
注1
即每股 12.44 元
付正桥增资价格为每
股 1 元，钱成浩实际现
金出资时间为 2014 年
中科富创自身发 8 月，增资价格略高于
付正桥增资 450 万元，钱
展需要资金，控 公司 2014 年 7-8 月期
2015 年 2 月 成浩增资 225 万元，郑硕 无
股股东增资并引 间杨昌鑫等人增资价
果增资 450 万元
格，为每股 3 元 2。郑
注
进外部投资人
硕果增资价格为每股
16.67 元，参考公司估
值 4 亿元确定
北京建华、西藏山南因
北京建华将 187.5 万元出 中科富创未实现盈利
北京建华、西藏
资转让给付正桥，西藏山 且需要资金，进行股权
2016 年 1 月 山南因资金需要 无
南将 37.5 万元转让给付 回购，根据投资合同并
退出
正桥 经协商，每股回购价格
为 3.55 元
付正桥、张英辰、钱成浩 标的公司原股东设立 慧果投资合
分别将其持有的中科富 有限合伙企业，将直接 伙人为付正
付正桥、张英辰、
2016 年 5 月 创 675 万元出资、225 万 持股变更为间接持股。 桥、张英辰、
钱成浩税负考虑
元出资、225 万股股权转 转让价格以每股净资 郑硕果、钱
让给慧果投资 产 4.4 元确定 成浩
注 1：杨昌鑫在 2014 年 10 月缴纳出资 225 万元，时间较晚且未缴纳资本公积金额。考
56
关于重组问询函的回复意见
虑到公司的价值已与杨昌鑫认缴出资的时点有较大差异，经杨昌鑫、付正桥、北京建华及西
藏山南确认，鉴于杨昌鑫未按约定的期限足额缴纳出资，杨昌鑫实际增资的价格调整为每股
6.67 元。经杨昌鑫与张英辰确认，杨昌鑫与张英辰的股权转让价格为 2,800 万元，张英辰向
杨昌鑫直接支付 1,500 万元，1,300 万元支付至中科富创，用于补足前期杨昌鑫欠缴的 1,275
万元资本公积和冲抵 25 万元其他相关往来。
注 2：钱成浩增资谈判时点为 2014 年 8 月，225 万元出资对应价款 675 万元也于 2014
年 8 月汇入标的公司。因标的公司办理工商时点较晚，钱成浩此次工商变更登记的时间为
2015 年 2 月。
最近三年历次股权变动的差异情况分析：
1、2014 年 7 月陈庆转让与 2014 年 7 月-10 月杨昌鑫、北京建华、西藏山南、
钱成浩增资价格差异原因：
因 2012 年 7 月增资之后，标的公司物流系统板块业务发展一般，同时出于
个人发展等原因考虑，陈庆于 2014 年上半年起即欲转让标的公司股权，转让价
格为当时增资的价格每股 1 元。
2014 年 7 月-10 月杨昌鑫、北京建华及西藏山南增资价格为每股 2.67 元，当
时估值主要是根据中科富创 2014 年的发展预期作出的。2014 年中期，在陈庆退
出后，中科富创管理层决定重点投入解决物流行业“最后一公里”解决方案，在贵
阳、北京已试点智能快递柜布柜方案，在 2014 年下半年开始优化运营模式，而
2014 年以前，中科富创主营物流装备系统集成业务，收入、利润规模都较小。
因此处于对公司的未来发展预期不同，杨昌鑫、北京建华、西藏山南增资价格为
2.67 元/股，钱成浩增资价格为 3 元/股，高于原股东陈庆转让价格。
2014 年 7 月-10 月杨昌鑫、北京建华及西藏山南增资价格为 2.67 元/股，与
2015 年 2 月钱成浩增资价格 3 元存在差异。其主要原因在于杨昌鑫、北京建华
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关于重组问询函的回复意见
及西藏山南增资的洽谈启动时点为 2014 年 6 月，杨昌鑫因属于个人投资，工商
登记办理完毕时间为 2014 年 7 月，而北京建华及西藏山南因其内部流程较长，
于 2014 年 10 月完成工商变更；而钱成浩洽谈时点为 2014 年 8 月，实际打款也
为 2014 年 8 月，但工商变更在 2015 年 2 月完成。钱成浩入股时，中科富创的校
园末端运营模式不断成熟，并在贵阳部分社区进行了较好的试点，且公司确立了
较为明确的未来发展目标，因此钱成浩入股时点标的公司的经营情况较前次增资
谈判时有所提升，标的公司的定位不再局限于物流装备板块，其快递物流末端智
能综合服务包含了大量互联网、软件信息技术。因此标的公司在不同时点的定位
及发展状况不同，故增资价格略有差异。
2、2015 年 1 月调整杨昌鑫出资价格为 6.67 元/股与 2014 年 7 月-10 月股东
增资价格的差异
杨昌鑫在 2014 年 7 月认缴公司出资 225 万元，并在当月办理完毕工商登记
成为标的公司股东，2014 年 10 月，缴纳出资本金 225 万元，未缴纳剩余资本公
积金 375 万元。2015 年 1 月，杨昌鑫因个人原因急需资金，欲将股权转让给张
英辰。在转让其持有的 10%股权给张英辰时，考虑到中科富创已有成熟运营的模
式和校园物流服务门店，公司价值已与杨昌鑫认缴出资的时点有较大差异，经杨
昌鑫、付正桥、北京建华及西藏山南确认，鉴于杨昌鑫未按约定的期限足额缴纳
出资，杨昌鑫实际增资的价格调整为每股 6.67 元。杨昌鑫增资价格较 2014 年增
资价格的调整变化主要是由于其增资款未到位，为弥补对公司的应有的出资义务，
同时考虑到出资时点公司价值有较大变化，经其他股东同意和确认，将价格调整
为 6.67 元。
58
关于重组问询函的回复意见
3、2015 年 2 月张英辰受让股权及郑硕果增资价格与 2014 年 7-10 月增资价
格差异
2015 年 1 月，张英辰、郑硕果经与中科富创股东谈判，决定对公司进行增
资，双方认可公司估值 4 亿元，即增资价格为 17.78 元/股。同时，因股东杨昌鑫
由于个人原因急于出售股权，经张英辰与杨昌鑫协商，转让价格参考标的公司估
值 4 亿元并给予一定折扣（7 折）为 2,800 万元，即每股 12.44 元。2015 年 1 月
公司估值较 2014 年 7 月-10 月增资价格有较大幅度增加，主要是由于：中科富创
自 2014 年以来，研发团队开始着力研发快递、物流行业“最后一公里”解决方案，
在贵阳、北京试点智能快递柜布柜方案，在 2014 年下半年开始优化运营模式，
并于 2014 年底实施“人+柜+店”的智能终端快递物流综合服务模式，在中国林业
大学、河北承德医学院试运行实施效果较好，并计划在 2015 年逐步推广到了北
京及其他地区的其他高校，且已经在北京林业大学等学校开展新模式的运营，并
收到了良好的效果。在张英辰、郑硕果实地查看校园的末端物流运营门店之后，
非常看好标的公司的未来。基于中国电商市场交易规模的快速发展及快递行业末
端投递服务需求不断增加的行业前景，以及对中科富创首推“人+店+柜”的经营模
式的认可，投资方对标的公司的估值不断增加，因此标的公司估值较前期有较大
提升。
4、2015 年 1 月增资与本次交易价格差异原因：
（1）投资时点不同，公司发展速度较快
中科富创于 2014 年底开始开展近邻宝智能终端项目，项目在试点区域内开
59
关于重组问询函的回复意见
始建设物流服务中心门店。为达到良好的使用效果，需要一定的时间达到正常的
运营量，故近邻宝团队根据项目实施效果不断优化运营流程，在 2015 年中期才
形成了成熟的校园终端运营模式，其在中国农业大学、北京林业大学校园物流中
心均产生了良好的示范效应，自此之后多个校区与标的公司签署了合作协议，网
点数量自 2015 年下半年开始不断增加。
2015 年 1 月郑硕果投资时，距中科富创开展近邻宝智能终端项目时间不长，
仅有 2 个刚刚开始试运行的网点，张英辰、郑硕果投资基于看好近邻宝项目的模
式和未来行业的大幅增长，在项目初步运行成功后即给出 4 亿元的估值；而本次
交易属于市场化并购的谈判，并参考中联资产评估集团有限公司出具的《估值报
告》的估值确定对价，以 2016 年 3 月 31 日为估值基准日，中科富创股东全部权
益的估值为 239,877.00 万元。截至 2016 年 5 月，中科富创已进驻 172 个校园，
并与小麦公社等开展业务合作。在社区板块，中科富创与全国五个电子商务与物
流快递协同发展试点城市中的贵阳和石家庄签订了框架合作协议。中科富创自主
研发的智能配送系统整体解决方案服务也取得了多项重大合同，公司无形资产、
资产规模也较 2015 年初投资时明显增加，因此尽管本次收购价格上较郑硕果投
资时有较大增值，但与标的公司快速发展状况相符。
（2）本次交易价格考虑了业绩补偿因素
根据《估值报告》结果，截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创股东权益价值估
值为 239,877 万元。本次交易付正桥、郑硕果和慧果投资向上市公司承诺中科富
创 2016 年度净利润不低于 14,000 万元，2016 年和 2017 年度累积净利润不低于
40,500 万元，2016 年度、2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。
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关于重组问询函的回复意见
因此考虑未来中科富创业绩对赌情况，经交易双方协商一致，确定本次交易价格
为 240,000.00 万元，因此该交易价格考虑到未来业绩承诺的影响，与郑硕果的增
资价格具有一定差异。
综上所述，本次交易价格与前次股权变动价格差异主要系标的公司发展阶段
不同、发展状况差异及业绩补偿因素所致，与标的公司快速发展状况相符。
二、北京建华、西藏山南股权回购的原因及合理性
2014 年 7 月，中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华、西藏山南签署《中
科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）及《关
于<中科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》（以下简称“补
充协议”），北京建华向中科富创投资 500 万元，其中 187.5 万元计入注册资本，
312.5 万元计入资本公积，西藏山南向中科富创投资 100 万元，其中 37.5 万元计
入注册资本，62.5 万元计入资本公积。2014 年 8 月 15 日，中科富创股东会作出
决议，同意公司增加新股东北京建华、西藏山南；同意公司注册资本增加至 1,125
万元。2014 年 10 月 9 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。
《补充协议》约定了业绩承诺、上市承诺等系列对赌条款。根据《补充协议》
中关于经营业绩的约定，中科富创应在 2014 年度力争盈利，2015 年度税后净利
润实现不低于 1,000 万元人民币的经营目标，如果在承诺期内任一年度未能达到
承诺利润的 80%的，投资人有权要求回购其所持股权。
截至 2015 年 12 月，中科富创当年亏损金额为 2,811.15 万元，主要是由于
2015 年公司处于研发、准备阶段，不断打磨物流末端智能综合服务的业务模式，
61
关于重组问询函的回复意见
且在至 2015 年间中科富创研发、升级了原有物流系统中执行订单的优化和产品
分拣等相关技术，但中科富创出于谨慎性原则未对上述研发费用资本化，因此相
关人员研发、运营费用较高。因盈利情况未达到《补充协议》的规定，北京建华、
西藏山南因自身原因于 2015 年期末也需要资金，2015 年 12 月 7 日经双方协商
一致，付正桥与北京建华、西藏山南签订《股权回购协议书》，同意付正桥回购
北京建华、西藏山南所持中科富创股权。根据《股权回购协议书》，股权回购价
格=北京建华及西藏山南向中科富创公司投资的投资本金+投资本金的利息（利
息自投资款汇给中科富创之日起至回购股权转让工商变更登记完成之日止按照
年化 25%利率计算利息）-投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权
对应的税后股利-投资人持有回购股权期间已从公司获得的投资价格补充进行回
购。北京建华及西藏山南的投资款到位时间为 2014 年 8 月 20 日及 2014 年 8 月
15 日，投资成本为 600 万元，利息约为 164 万元。经双方协商一致，北京建华
及西藏山南的股权回购总金额为 798.84 万元，每股 3.55 元。本次回购价格虽然
与 2015 年 1 月张英辰、郑硕果增资时点公司的估值存在差异，但属于付正桥与
北京建华、西藏山南之间根据协议约定及资金需要进行协商后的行为，具备合理
性。
三、列示中科富创历史沿革及股权变动中每名股东入股、转让和增资时间和
价格，在此过程中是否存在股份代持情况，目前股份代持是否已经解决
中科富创历史沿革及股权变动中每名股东入股、转让和增资时间和价格及是
否存在代持情况如下表所示：
62
关于重组问询函的回复意见
办理工商 增资（出 受让方/增资 转让/出资股份 价格（元/ 是否存在
转让方
变更时间 资）时间 （出资）方 （万元） 股） 代持
—— 王峰 34.00 1.00 否
2009 年 8 2009 年 5
月 月
—— 张淮湘 16.00 1.00 否
—— 王峰 张光红 34.00 1.00 否
2012 年 7
否，张淮
月
—— 张淮湘 张光红 16.00 1.00 湘与张光
红系父女
—— 陈庆 377.50 1.00 否
2012 年 7 2012 年 7
月 月
—— 张光红 72.50 1.00 否
—— 陈庆 付正桥 377.50 1.00 否
2014 年 7
否，张光
月
—— 张光红 付正桥 122.50 1.00 红与付正
桥为夫妻
2014 年 7 2014 年 8
—— 付正桥 175.00 1.00 否
月 月
2014 年 10 2.67（后调
2014 年 7
月部分资 —— 杨昌鑫 225.00 整为 6.67 否
月
金到位 元）
—— 北京建华 187.50 2.67 否
2014 年 10 2014 年 8
月 月
—— 西藏山南 37.50 2.67 否
—— 钱成浩 225.00 3.00 否
2015 年 2 2014 年 8
月 月
—— 付正桥 450.00 1.00 否
63
关于重组问询函的回复意见
2015 年 1
月补足出 杨昌鑫 张英辰 225.00 12.44 否
资金额
2014 年 2
—— 郑硕果 450.00 17.78 否
月
北京建华 187.50 3.55 否
2016 年 1
—— 付正桥
月
西藏山南 37.50 3.55 否
付正桥 675.00 4.40 否
2016 年 5
—— 张英辰 慧果投资 225.00 4.40 否
月
钱成浩 225.00 4.40 否
根据中科富创历史沿革中各股东出具的承诺，并经核查，历次股东入股、转
让和增资行为均属于其真实意思表示，不存在代持情况。
四、评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评估，
并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露选取收益法评估结果作为作价依据
的原因
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系统
实施经验，中科富创目前主营快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、
物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配送系统整
体解决方案。公司的核心竞争力体现在：
1、持续创新的研发团队和研发能力
中科富创以“移动互联网+物流自动化”为技术基础，致力于解决快递物流
64
关于重组问询函的回复意见
企业“最后一公里”的问题。目前中科富创已经取得了“国家高新技术企业”和
“中关村高新技术企业”证书，是一家以具备业务创新能力和富有成长性的技术
驱动型企业。
中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景和
项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科富创
在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。围绕快递员、用户等
各方需求，经过不断的创新、研发和升级，中科富创已经研发完成了一系列基于
物流仓配一体化的产品和技术。目前中科富创拥有及正在申请的专利有 31 项，
软件著作权 10 项，并通过了 ISO9001 质量体系认证，包括近邻宝智能快件箱、
快递自提柜的控制方法及装置等发明专利，能够应用于智慧校园及社区生活应用
等现实场景，不断适应市场需求和行业的变化。
2、较强的技术应用能力和创新的业务模式
针对快递物流“最后一公里”中效率低、安全性差以及成本不断上升等问题，
在设计打造近邻宝快递物流末端智能综合服务平台之初，中科富创就着重改善末
端快递物流的作业模式。通过对用户需求的精准分析，利用移动互联网、物流自
动化等基础技术，中科富创打造出近邻宝第三方智能综合物流服务平台的“人+
柜+店面”的模式，能够利用批量开箱，巴枪投件，实时信息记录调取、手机用
户端 APP 开箱和微信开箱等多项技术，实现对包裹快速、安全、有效的处理。
近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，通过自主研发的多个后台业务系统与
前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，
65
关于重组问询函的回复意见
能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业、最终用户及校方等各方的需
求。对快递员而言，大幅提升其投递效率并降低了投诉率；对快递公司而言，有
效节约了人工成本，避免包裹多次投递等问题，降低了运营成本；对用户而言，
降低收件等待的时间成本并提升了安全性，减少不必要的纠纷。中科富创创新的
业务模式已获得多方认可并实现盈利，未来有可能引导将统物流走向储配一体化
的智能储物的蓝海市场。
3、多门店标准化运营能力
随着运营网店数量的不断增加，中科富创店面的标准化管理与运营能力保证
了成本可控，不致因快速扩张而导致企业盈利能力下降。目前中科富创已经在北
京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、新开店
过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业竞争激烈的背景下，自
中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经营成本过高或服务不到位的问
题而导致的退出、关店等情况。
中科富创良好的物流服务中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格管
理。目前中科富创已经针对末端的物流服务中心门店的每个岗位编写了 SOP 规
范，并根据物流服务中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡事责
任到人，日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端的各方
服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可行性。
4、整合物流行业其他企业的能力
中科富创近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，实施高效率的接驳、投放、
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派送及退换服务，有效解决了快递公司最后一公里的成本高、效率低、重复投递、
投诉率高等问题。此外，中科富创作为独立的第三方物流服务平台，能够服务行
业内多家快递、物流、电商企业，同时以快递物流末端智能综合服务平台以云后
台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，针对快递
员提供了手机 APP 和巴枪 APP 以及配套的微信服务号，方便快递公司核对及快
递员使用，建立了多方业务合作的信赖基础。
基于自身的服务平台，中科富创已经与各大快递物流公司建立良好的业务互
信，并与菜鸟建立了数据互联并在商谈进一步合作。以上与物流行业各环节公司
的良好合作，将成为中科富创的快递物流末端智能综合服务平台的重要基础，从
而确保了自身业务模式的可实现性与稳定性。
5、智能物流平台的业务衍生能力
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，
近邻宝快递物流末端智能综合服务平台已逐步具备开展广告、电子商务、大数据
营销、金融等各项增值业务基础，从而形成以智能物流平台为核心的互联网生态
圈。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累的 APP 用户资源将不断
增加，近邻宝快递物流末端智能综合服务平台导入用户流量的能力将进一步凸显。
目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告和
电子商城等业务又能进一步促进近邻宝用户终端 APP 的使用频率，进而提高用
户粘性，达到良好的业务循环。
综上所述，中科富创通过近邻宝快递物流末端智能综合服务平台为核心，建
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关于重组问询函的回复意见
立起了以移动互联网背景加物流自动化技术为基础、以末端物流服务终端为核心
的智能物流生态圈，并将快递物流企业、学校等物业管理方以及终端用户进行了
有效的整合和融入；同时随着业务规模的增长，中科富创还能通过大数据等技术，
为上述各方提供更多的配套增值服务，巩固和发展各方之间相互的粘性，从而进
一步建设完善智能物流生态圈体系，因此中科富创通过近邻宝快递物流末端智能
综合服务平台，能够实现与快递物流公司以及高校社区等上下游的有效整合，形
成高效的业务价值链，最终提升企业的价值。
资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能
力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力，能充分体现中科富创研发优势、技术优势、运营和管理能力优
势和业务整合优势价值，故本次作价采用收益法估值结果作为作价依据。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对新疆
准东石油技术股份有限公司的重组问询函>的回复意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 许国涛
李包产
侯茗旭
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