北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层 邮编：100027
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北京市康达律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
专项核查意见
二〇一六年八月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
北京市康达律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
致：新疆准东石油技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆准东石油技术股份有限
公司（以下简称“准油股份”或“公司”）的委托，就公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发
表专项核查意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定
是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
1
所、资产评估机构直接取得的文书发表专项核查意见并不意味着对该文书中的数
据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的专项核查意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅作为本次交易事宜进行专项核查之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具专项核查意见如
下：
一、准油股份上市后的承诺履行情况
经本所律师核查，准油股份及其控股股东和实际控制人，在准油股份上市后
的承诺以及履行情况如下：
（一）本次交易前的承诺履行情况
承
承诺 诺 承诺期
承诺事由 承诺内容 承诺时间 履行情况
方 类 限
型
避 1、作为股份公司的股
免 东，不与股份公司产生
首次公开
同 同业竞争，不投资从事 遵守上述承诺，未
发行或再 2008 年 01
秦勇 业 与股份公司主营业务 长期 有违反上述承诺
融资时所 月 17 日
竞 相同的业务； 的情形发生。
作承诺
争 2、在任职期间内每年
及 转让的股份不超过其
2
股 所持有本公司股份总
份 数的百分之二十五；离
限 职后半年内，不转让其
售 所持有的本公司股份。
承 在申报离任六个月后
诺 的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占
其所持有本公司股票
总数的比例不得超过
50%。
1、本人目前及将来不
利用对准油股份的控
制地位开展任何损害
准油股份及准油股份
其他股东利益的活动，
本人目前及将来不以
任何方式从事与准油
股份相同、相似或在任
何方面构成竞争的业
避
务；
免
2、将尽一切可能之努
同
力使本人控股或其他 自承诺
业
具有实际控制权的企 出具日
竞
业不从事与准油股份 起，在本
争
相同、类似或在任何方 人及本
及
面构成竞争的业务； 人控制 遵守上述承诺，未
规 2012 年 12
秦勇 3、不投资控股于业务 的其他 有违反上述承诺
范 月 10 日
与准油股份相同、类似 企业与 的情形发生。
关
或在任何方面构成竞 准油股
联
争的公司、企业或其他 份存在
交
机构、组织； 关联关
易
4、不向其他业务与准 系期间。
的
油股份相同、类似或在
承
任何方面构成竞争的
诺
公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘
密。若因本人及本人控
制的其他企业与准油
股份发生同业竞争致
使准油股份受到损失，
则由本人及本人控制
3
的其他企业负责全部
赔偿。
1、将积极督促、协调
有关部门尽快为准油
能源办理拜城资源大
厦 11 层、12 层的房屋 2014 年 4 月 23 日，
承 权属证书； 准油能源与创越
诺 2、如在 2013 年 12 月 能源集团有限公
函 31 日前，准油能源仍 司（以下简称“创
（ 未取得拜城资源大厦 越集团”）签署了
关 11 层、12 层的房屋权 附条件生效的《买
于 属证书，则在准油股份 卖合同》。2014 年
解 按照中国证监会、深圳 自 2013 4 月 24 日，公司第
决 证券交易所的有关规 年5月 四届董事会第十
公 定及准油股份的《公司 2013 年 05 10 日至 二次会议审议通
秦勇
司 章程》的有关规定履行 月 10 日 2013 年 过了《关于全资子
产 完毕相关关联交易的 12 月 31 公司准油能源向
权 决策程序后，由承诺人 日止 创越集团出售拜
瑕 或承诺人所控制的除 城房产的议案》。
疵 准油股份及准油股份 2014 年 6 月 26 日，
的 控股子公司外的其他 准油能源收到了
承 企业按照市场公允价 创越集团支付的
诺 格，并保证准油股份及 全额房款 650 万
） 准油股份控股子公司 元，至此，上述承
的利益不受损失的前 诺已履行完毕。
提下，购买该准油能源
拥有的拜城资源大厦
11 层、12 层房屋。
避 1、本公司（创越集团）
免 目前及将来不利用对
同 准油股份的股东地位 自承诺
业 开展任何损害准油股 出具日
竞 份及准油股份其他股 起，在创
争 东利益的活动，本公司 越集团
及 目前及将来不以任何 自身及
遵守上述承诺，未
创越 规 方式从事与准油股份 2012 年 12 控制的
有违反上述承诺
集团 范 相同、相似或在任何方 月 10 日 其他企
的情形发生。
关 面构成竞争的业务； 业与准
联 2、将尽一切可能之努 油股份
交 力使本公司其他关联 存在关
易 企业不从事与准油股 联关系
的 份相同、类似或在任何 期间。
承 方面构成竞争的业务；
诺 3、不投资控股于业务
4
与准油股份相同、类似
或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他
机构、组织；
4、不向其他业务与准
油股份相同、类似或在
任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘
密。若因本公司及本公
司控制的其他企业与
准油股份发生同业竞
争致使准油股份受到
损失，则由本公司及本
公司控制的其他企业
负责全部赔偿。
5、本次非公开发行完
成后，本公司及其下属
控股或其他具有实际
控制权的企业对与准
油股份发生的关联交
易，将遵循市场化原
则，确保关联交易的公
允性和交易行为的透
明度，切实保护准油股
份及其他股东利益；本
公司及本公司下属控
股或其他具有实际控
制权的企业将严格根
据相关证券法律、法规
的要求，在与准油股份
发生交易时，严格执行
关联交易决策程序并
妥善履行信息披露义
务；在确保关联交易定
价公平、公允的基础
上，严格控制并努力降
低与准油股份间发生
的关联
股 所认购的准油股份非 从 2014 遵守上述承诺，未
创越 2012 年 11
份 公开发行的股票，自该 年1月 有违反上述承诺
集团 月 07 日
锁 股票上市首日起限售 13 日起 的情形发生。
5
定 期为 36 个月 至 2017
的 年1月
承 12 日
诺 止。
关
于
自承诺
保
出具日
持
起，在创
上
越集团
市
保证公司人员独立、资 控制的 遵守上述承诺，未
创越 公 2013 年 12
产完整、财务独立以及 其他企 有违反上述承诺
集团 司 月 24 日
保持独立经营能力。 业与准 的情形发生。
独
油股份
立
存在关
性
联关系
的
期间。
承
诺
2015 年底，因创越
集团筹划与准油
股份有关的重大
事项，准油股份股
票自 2015 年 12 月
16 日开市起停牌。
1、自公司股票复牌之 本次筹划的重大
日（2015 年 9 月 21 日） 事项涉及准油股
起六个月内，根据中国 份重大资产重组，
证监会和深圳证券交 六个月 创越集团及秦勇
易所的有关规定，秦勇 （自 为该事项内幕信
其他对公 增 或创越集团拟通过深 2015 年 息知情人，为避免
秦勇、
司中小股 持 圳证券交易所证券交 2015 年 07 9 月 21 敏感期内交易公
创越
东所作承 承 易系统在二级市场增 月 08 日 日至 司股票、对重大资
集团
诺 诺 持本公司股份，合计增 2016 年 产重组工作构成
持市值不超过人民币 3 月 21 不利影响，创越集
10,000 万元。2、在增 日止） 团和秦勇决定放
持期间及在增持完成 弃增持公司股份。
后六个月内不转让所 公司于 2016 年 3
持公司股份。 月 11 日发布了《关
于公司实际控制
人及其一致行动
人放弃增持公司
股份的公告》。至
此，秦勇及其一致
行动人创越集团
6
上述增持承诺终
止履行。
为了响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》，秦勇、创越集团于 2015 年 7 月 8 日作出了“关于实际控制
人及其一致行动人增持公司股份计划”的承诺，承诺的目的是稳定公司股价以维
护公司中小股东利益。自秦勇、创越集团作出承诺及准油股份股票复牌之日（2015
年 9 月 21 日）后，准油股份股票价格一直较为稳定，秦勇、创越集团尚未遇到
增持公司股份以稳定股价的时机。2015 年 12 月 16 日，准油股份因筹划重大事
项停牌，为避免敏感期内交易公司股票，从而对重大资产重组工作构成不利影响，
秦勇、创越集团于 2016 年承诺到期后，最终放弃于 2015 年 7 月 8 日作出的“增
持承诺”。秦勇、创越集团未履行上述承诺主要是由于秦勇、创越集团避免内幕
交易所致，属于因客观原因无法履行的情况，并未损害公司中小股东利益。
综上，除上述秦勇及其一致行动人创越集团作出的关于股份增持承诺因客观
原因无法履行外，秦勇作出的《避免同业竞争及股份限售承诺》、《避免同业竞
争及规范关联交易的承诺》、《承诺函》（关于解决公司产权瑕疵）等均处于正
常履行中，未有违反承诺的情形发生；创越集团作出的《避免同业竞争及规范关
联交易的承诺》、《股份锁定的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》等
均处于正常履行中，未有违反承诺的情形发生。
（二）本次交易期间上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
承诺履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
1、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成员、
高级管理人员保证所提供信息的真实、准确和完整，
准油股 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向
份、实际 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
控制人 关于提供信 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
及其董 息真实性、准 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 正在履行
事、监 确性和完整 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 中
事、高级 性的承诺函 或者重大遗漏。
管理人 2、在参与本次交易期间，本公司、实际控制人、董
员 事会成员、监事会成员、高级管理人员将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
7
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成员、
高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让本公司实际控制人、董事会成员、监事会成员、
高级管理人员在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本公司实际控制人、董事会成员、监事会成员、
高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司控股股东、实际控制
人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
准油股 国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到
份及其 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
关于未受到
董事、监 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 正在履行
处罚、调查的
事、高级 的情况。 中
承诺函
管理人 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年
员 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
全体董事及高级管理人员不会无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
关于填补本 全体董事及高级管理人员全力支持及配合公司对董
董事、高
次发行摊薄 事和高级管理人员职务消费行为的规范，全体董事及 正在履行
级管理
即期回报的 高级管理人员的任何职务消费行为均将在为履行对 中
人员
承诺函 公司的职责之必须的范围内发生，严格接受公司监督
管理，避免浪费或超前消费。
全体董事及高级管理人员将严格遵守相关法律法规、
中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以
8
及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的
要求，不会动用公司资产从事与履行其职责无关的投
资、消费活动。
全体董事及高级管理人员将尽最大努力促使公司填
补即期回报措施的实现。
全体董事及高级管理人员将尽责促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪
酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若公司未来实施员工股权激励，全体董事及高级管理
人员将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安
排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
若全体董事及高级管理人员违反上述承诺，将在股东
大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人
自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取的自律
监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，
依法担补偿责任。
1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人
/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次
交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控
制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公
关于规范关 司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法
秦勇、创 正在履行
联交易的承 履行信息披露义务。
越集团 中
诺函 2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司
利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市
公司及其股东的合法权益。
3、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与上
市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公
司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
一、针对本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企
业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或
商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业
关于避免同
秦勇、创 务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情 正在履行
业竞争的承
越集团 况： 中
诺函
1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上
市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或
相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能
9
的直接或间接的业务竞争。本人/本公司亦将促使下
属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商
业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控股
企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公
司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务
或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使下属直接
或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业
务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条
件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转
让给其他无关联关系的第三方；
3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公
司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公
司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，
本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上
市公司实际控制人/本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效。
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按
照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更
换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干
预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人
员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在
本人/本公司及本人/本公司关联方兼任除董事、监事
外的其他职务；
关于保证上
秦勇、创 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于 正在履行
市公司独立
越集团 本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。 中
性的承诺函
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并
独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业；
2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公
司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、
完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人/本公司及本人/本公司所控制
10
的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方
面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市
公司的经营业务活动；
3、尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
业与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价
格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及
其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义
务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司
及本人/本公司所控制的其他企业共用同一个银行账
户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及
本人/本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的
资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本公
司及本人/本公司所控制的其他企业兼职及领取报
酬。
如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责
任。
关于所持新
疆准东石油 如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集团
技术股份有 所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积
秦勇、创 正在履行
限公司股份 极筹措资金，承担相应责任，以确保其所持上市公司
越集团 中
被冻结情况 股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对上
的说明与承 市公司的控制权。
诺
二、最近三年的规范运作情况
（一）违规资金占用、违规对外担保情况
根据《准油股份2013年年度报告》、《准油股份2014年年度报告》及《准油股
份2015年年度报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对新
疆准东石油技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
11
说明》，准油股份最近三年非子公司的关联方往来情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
2014 年 12 月 31 日
关联方 日 日
项目
名称 坏账 坏账 坏账
金额 金额 金额
准备 准备 准备
哈密坤
铭矿业
应收票据 - - 36.00 -
有限公
司
哈密坤
铭矿业
应收账款 72.00 5.40 36.00 1.80 23.50 1.18
有限公
司
新疆阿
蒙能源
其他应收款 286.22 14.31 - - - -
有限公
司
创越集
其他应收款 1,047.94 52.40 - - - -
团
上述关联方往来中：
（1）准油股份与哈密坤铭矿业有限公司的关联方往来来源于双方材料销售
交易形成的往来款项；
（2）准油股份与新疆阿蒙能源有限公司的关联方往来来源于准油股份为新
疆阿蒙能源有限公司垫付的收购荷兰震旦纪能源合作社项目中介费。2016年7月
18日，准油股份第五届董事会第八次会议审议通过《关于关联方延期支付有关款
项的议案》，同意将新疆阿蒙能源有限公司支付公司代垫收购事项中介费用的期
限延长至2016年9月30日。
（3）准油股份与创越集团的关联方往来来源于放弃非公开认购的违约金和
租金。2016 年 7 月 18 日，准油股份第五届董事会第八次会议审议通过《关于关
联方延期支付有关款项的议案》，同意将创越集团支付公司非公开发行违约金的
期限延长至 2016 年 9 月 30 日。
根据《关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》，公司于 2014
12
年 10 月启动对哈萨克斯坦 Galaz and Companny LLP 收购相关事宜，新疆阿蒙
能源有限公司设立时间为 2014 年 12 月 18 日。因当时交易架构尚未最终确定，
为不影响工作进展，公司组织对标的公司和标的资产开展了法律和财税尽职调查、
油气资源评价与勘探开发可行性研究、权益价值评估等工作，并与相关机构签署
了协议，取得了相应的报告。交易架构确定后，公司将上述费用按照 35%的投
资比例在管理费用列支，并将另外 65%在其他应收款科目—“阿蒙能源”列支。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公
司字[2005]37 号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付
的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务
而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为
大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营
性占用资金。创越集团因放弃认购公司非公开发行股份发生的违约金不属于《关
于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37
号）规定的情形，因此公司将此往来认定为经营性资金占用。
根据《准油股份 2013 年年度报告》、《准油股份 2014 年年度报告》及《准油
股份 2015 年年度报告》，准油股份最近三年内不存在对外担保的情形。
除上述准油股份为新疆阿蒙能源有限公司垫付收购荷兰震旦纪能源合作社
项目中介费外，截至本意见出具日，准油股份最近三年不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员诚信情况
2015年12月28日，中国证监会新疆监管局出具《关于对创越能源集团有限公
司采取出具警示函措施的决定》（[2015]4号），查明创越集团于2015年10月下
旬先后收到多地法院送达的《查封通知书》、《查封、扣押、冻结财产通知书》，
该等通知书涉及创越集团所持上市公司全部股票（共计4026万股）被实施司法冻
结或司法轮候冻结事项，创越集团直至2015年12月21日才将该重大信息告知上市
公司，致使上市公司对上述重大信息披露不及时，决定对创越集团采取出具警示
13
函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。
2015年12月28日，中国证监会新疆监管局出具《关于对准油股份实际控制人
秦勇采取监管谈话措施的决定》（[2015]5号），查明秦勇于2015年11月底先后
收到《深圳市罗湖区人民法院查封、扣押、冻结财产通知书》及《浙江省杭州市
中级人民法院诉讼保全事项通知书》，该等通知书涉及秦勇所持上市公司全部股
票（其中限售股1160.87万股、流通股386.96万股，共计1547.83万股）被实施司
法冻结或司法轮候冻结事项，秦勇却延迟至2015年12月21日才将该重大信息告知
上市公司，致使上市公司信息披露不及时，决定对秦勇采取监管谈话的行政监管
措施，并记入中国证监会诚信档案。
2016年6月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对新疆准东石
油技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第117号），查明公司存
在未将2015年度计提资产减值准备事项提交董事会审议并履行信息披露义务、因
代垫收购事项的中介费用发生非经常性往来情形，要求公司董事会充分重视上述
问题，杜绝上述问题再次发生。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于新疆准东石油技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签
署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 许国涛
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