证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-70
安徽省皖能股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 3 月 7 日召开第八届
董事会第七次会议通过《关于拟投资设立安徽省售电投资开发有限公司的议案》，
公司拟投资设立安徽省售电开发投资有限公司（以下简称“售电公司”），认缴注
册资本为 20,000 万元（尚未实际缴纳）。为确保售电公司在省内电力市场的优势
地位，增强售电公司的竞争力，现引入神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖
能源”）和铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）作为售电公
司的股东，成立三方合资的售电公司，股权比例分别为：公司持有 55%股份，神
皖能源持有 35%股份，铜陵有色持有 10%股份。
同时，根据《关于推进售电侧改革的实施意见》中“对于资产总额在 2 亿元
人民币以上的售电公司，不限制售电量”的要求，为保证售电公司顺利开展相关
业务，售电公司的注册资本由 20,000 万元增加至 20,100 万元，由公司、神皖能
源有限责任公司、铜陵有色金属集团股份有限公司按照上述投资金额认缴出资。
调整后的售电公司股权结构为：公司出资 11,055 万元，占注册资本的 55%；神
皖能源出资 7,035 万元，占注册资本的 35%；铜陵有色出资 2,010 万元，占注册
资本的 10%。
根据《深交所股票上市规则》，因过去 12 个月内本公司原董事汤大举先生兼
任神皖能源董事，故神皖能源与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
神皖能源是由中国神华能源股份有限公司与安徽省能源集团有限公司按
51%、49%的比例出资组建，于 2011 年 7 月 8 日公司正式注册成立，注册地址
为安徽省合肥市包河区马鞍山路 8 号。公司经营范围涉及电力及附属产品的开发、
煤炭销售、港口和码头开发、铁路建设，以及能源技术开发、转让与研究。
神皖能源营业执照注册号 340000000052837，法定代表人为何成江。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总计 1,349,877.772 万元，负债合计
577,001.2211 万元；2015 年，营业总收入 585,943.3377 万元。归属于母公司所有
者的净利润 121,713.7876 万元。
三、投资标的基本情况
共同投资的标的公司名称：安徽省售电开发投资有限公司
交易完成后注册资本：人民币 20,100 万元
注册地：安徽省合肥市包河区大连路 6718 号
企业性质：有限责任公司
经营范围：电力销售，电力网络投资建设，电力工程设计、施工，电力设备
维修，合同能源、综合节能及用能咨询等增值服务，投资开发售电交易平台，能
源互联网交易服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
出资方式：货币出资。
交易完成后各方认缴出资额及出资比例如下：
单位：万元
发 起 人 名 称 认缴出资额 出资比例（%）
安徽省皖能股份有限公司 11,055 55
神皖能源有限责任公司 7,035 35
铜陵有色金属集团股份有限公司 2,010 10
四、交易目的和对上市公司的影响
引入神皖能源和铜陵有色作为售电公司的股东，并调整售电公司的出资结构
有利于增强售电公司的竞争力，确保售电公司在省内电力市场的优势地位。交易
完成后，售电公司仍为公司的控股子公司。
五、共同投资协议的主要内容
就该关联交易事项，公司与神皖能源、铜陵有色签订《安徽省售电开发投资
有限公司合资协议》，主要内容如下 ：
1、合资内容
三方一致同意根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，共同
出资设立安徽省售电开发投资有限公司（简称“售电公司”），售电公司正式名称
以工商局核准的企业名为准。
2、股权比例
三方在安徽省售电开发投资有限公司的股权比例分别为：公司占百分之五十
五（55%），神皖能源占百分之三十五（35%），铜陵有色占百分之十（10%）。
3、注册资本和出资方式
安徽省售电开发投资有限公司注册资本为 20100 万元。按照股权比例，首批
出资额按总注册资本的 25%比例出资，其余资金随市场和运营情况逐步同比例到
位。出资方式为现金出资。
4、合资期限
三方在售电公司的合资期限，自本协议签署生效之日起至售电公司营业期满
或撤销之日止。
5、违约责任
任何一方未按本协议规定按期足额缴付出资款时，应承担违约责任。违约方
应自逾期当日开始，以逾期缴付的款项按中国人民银行公布的同期商业贷款基准
年利率加千分之二计算日息作为违约金。违约方应付的逾期利息，应以现金方式
向守约方支付。
任何一方超过一年未按本协议规定按期足额缴付出资款，则视为自动放弃本
方在售电公司中的一切权利。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、在公司董事会审议本次交易前，公司全体独立董事出具了事前认可独立
意见：
上述关联交易事项符合《公司法》、《安徽省皖能股份有限公司章程》的相关
规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股
东利益的情形。我们同意将涉及关联交易的议案提交公司第八届董事会第十二次
会议审议。
2、在公司董事会审议通过了本次交易后，公司全体独立董事出具了如下独
立意见：
（1）、上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》、《公司董事会议事规则》等有关
规定，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利
于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于关联交易
审批权限的相关规定，上述关联交易事项需经董事会审议批准，不需要提交公司
股东大会审议批准。
（3）、我们就公司上述关联交易的相关事项发表同意的独立意见。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《安徽省售电开发投资有限公司合资协议》。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一六年八月十日
首页
微信公众号
证券之星APP
