证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-065
欣龙控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“欣龙控股”）第六届董事会第七次会议于2016年8月5日分别以专人
送达、电话、电子邮件方式发出会议通知，于2016年8月8日以通讯表
决的方式召开。本次会议应参加人数为6人，实际参加人数为6人。会
议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议
案：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司拟以发行股份及支
付现金的方式购买王江泉、范冰合计持有的山西华卫药业有限公司（以
下简称“华卫药业”）100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的安徽德
昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”） 70%股权（以下简称
“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易、本次重组”）。
按照中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求，本次重
组配套募集资金总额上限拟由75,802万元调减为60,902万元。调整后
的本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产情况
1
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：华卫药业的 2
名股东王江泉、范冰，德昌药业的 2 名股东葛德州、孙伟。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王江泉、范冰持
有的华卫药业合计 100%的股权，葛德州、孙伟持有的德昌药业合计 70%
股权。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，根据标的资产预估情况，华
卫药业 100%的股权作价初步确定为人民币 60,000 万元，德昌药业 70%
的股权作价初步确定为人民币 23,152.50 万元（以下简称“暂定交易
价格”）。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资
质的资产评估机构出具资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日
的评估价值为依据，如果评估价值高于上述标的资产暂定交易价格的，
标的资产的交易价格将不作调整，与上述暂定交易价格一致；如果评
估价值低于上述标的资产暂定交易价格的，由各方协商后确定标的资
产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。
（4）支付方式
公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买华卫药业
100％的股权和德昌药业 70%的股权。
其中，公司拟向王江泉、范冰分别支付现金人民币 17,100 万元、
900 万元，拟向葛德州、孙伟分别支付现金人民币 0 万元、4,000 万元，
其余对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式如下：
2
拟出让标的
发行股份 支付现金
公司股权比 交易对价
序号 交易标的 交易对手
例/股份数 （元） 股数 金额
（股） （股） （元）
华 卫 药 业 王江泉 95% 570,000,000 57,742,402 171,000,000
1
100%股权 范冰 5% 30,000,000 3,039,073 9,000,000
合计 100% 600,000,000 60,781,475 180,000,000
德昌药业 70% 葛德州 33,600,000 185,220,000 26,804,630 0
2
股权 孙伟 8,400,000 46,305,000 912,445 40,000,000
合计 42,000,000 231,525,000 27,717,076 40,000,000
（5）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（6）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（7）发行对象及认购方式
发行对象：王江泉、范冰、葛德州、孙伟。
认购方式：发行对象王江泉、范冰以其持有的华卫药业 100%（扣
除现金对价部分）的股权认购公司本次发行的股份，发行对象葛德州、
孙伟以其持有的德昌药业 70%（扣除现金对价部分）的股权认购公司本
次发行的股份。
（8）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公
司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。前述交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
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票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次
交易相关议案的董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次
会议决议公告日），发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十
个交易日欣龙控股股票的交易均价的 90%即 6.91 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（9）发行数量
本次重组标的资产的交易价格总计为 83,152.50 万元，减去以现
金支付的 22,000 万元，以发行价格 6.91 元/股计算，欣龙控股拟发行
股份购买资产的股份发行数量为 8,849.8551 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将作相
应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（10）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，
本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
（11）锁定期安排
1）王江泉承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该
等股份上市之日起 36 个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用
于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同
意在前述 36 个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股
份将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后
按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。
4
范冰承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股
份上市之日起 12 个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所有关规定执行。
由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
2）葛德州承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等
股份上市之日起 36 个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用于
利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意
在前述 36 个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份
将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。
孙伟承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份
上市之日起 36 个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所有关规定执行。
由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
（12）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行股份购买
资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的
公司股份比例享有。
（13）标的资产过渡期间损益归属
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间
（即过渡期），标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的
亏损由交易对方承担，并由交易对方以现金全额补偿予标的公司。
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（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易对手葛德州、孙伟与上市公司签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，交易对方葛德州、孙伟应当自本次重组取得中国
证监会核准后 6 个月内将德昌药业变更为有限责任公司，同时将变更
后的有限责任公司 70%的股权过户至欣龙控股名下。交易对方王江泉、
范冰应当自本次重组取得中国证监会核准后 30 日内将华卫药业 100%
的股权登记至欣龙控股名下，并向工商登记管理机关办理完毕标的资
产变更登记有关的公司章程备案等手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本协议项下
任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部
分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方
应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（15）业绩承诺与补偿
王江泉对华卫药业的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年。根据标的公司收益法预估数，王江泉承诺，华卫药业 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元和
10,000 万元。本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公
司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承
诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该
年度净利润差额将按照王江泉作出的承诺净利润数减去实际净利润数
进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为
准。标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积
6
承诺净利润数，补偿义务人王江泉应当按该差额以货币形式或股份的
形式对欣龙控股进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定进行补
偿。
葛德州对德昌药业的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
葛德州承诺，德昌药业 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于 3,520 万元、3,950 万元、4,420 万元。
本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，将于业绩承诺年度期
间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所对标的资产在各业绩承诺年度实现的扣除非经常性损益后的净
利润出具专项审计报告。德昌药业在业绩承诺年度的实际利润为专项
审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值。若德昌药
业的实际利润数不足业绩承诺数，葛德州应以货币形式或股份补偿方
式向上市公司进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定进行补偿。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向海南
永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北
京)投资基金管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过人民币 60,902 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，具体方案如下：
（1）本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
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本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为海南永昌和投资有限公
司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理
有限公司。
认购方式：海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有
限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购公司本次
募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格
本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期，按照《发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。本次
募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议
公告日），发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易
均价的 90%即 6.91 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对
本次募集配套资金发行股票的发行价格作相应的调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金规模为不超过人民币 60,902 万元，按照本次发
行价格人民币 6.91 元/ 股计算，发行股份数量为不超过 8,813.6034
万股。其中向海南永昌和投资有限公司发行不超过 6,413.6034 万股；
向深圳蓝星金石资产管理有限公司发行不超过 1,200 万股；向国傲远
辉(北京)投资基金管理有限公司发行不超过 1,200 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
8
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组所涉非公开发行股
票的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（6）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过人民币 60,902 万元，不超过
本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
（7）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，
本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
（8）锁定期安排
参与配套募集资金认购的海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金
石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金
认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（9）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由上市公
司本次配套融资完成后的新老股东按照发行后的股权比例共享。
（10）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目：
序号 实施方 募集资金项目 所需资金（万元）
本次发行股份及支付现金购买资产支付的现
1 上市公司 22,000.00
金对价
2 新建注射液、口服液生产线及其配套项目 11,210.50
3 红花注射液大品种改造升级项目 5,170.00
华卫药业
4 红花种植基地建设项目 4,346.50
5 营销网络建设项目 2,684.50
6 新建中药饮片生产线及其配套项目 4,822.00
德昌药业
7 二氧化碳超临界萃取提取物项目 5,748.50
9
8 中药种植基地建设项目 3,020.00
9 上市公司 中介费用 1,900.00
合计 60,902.00
3.决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起
十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对
本次重组所涉股票发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组
所涉股票发行完成日。
本议案表决时，关联董事郑从容女士回避表决。本议案尚需提交
股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<欣龙控股（集团）
股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案》
公司与海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公
司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司已签署附条件生效的《欣
龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。根据中国
证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，公司拟调整本次
重组配套募集资金总额上限及相应的非公开发行股份数，并拟与海南
永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北
京)投资基金管理有限公司签署相关补充协议（协议内容详见公司同期
在巨潮资讯网披露的拟与海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资
产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司分别签署的
附条件生效的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认
10
购协议之补充协议》）。
本议案表决时，关联董事郑从容女士回避表决。本议案尚需提交
股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》
公司与本次交易对方王江泉、葛德州分别就华卫药业、德昌药业
利润补偿期间所对应的实际利润数不足承诺净利润的部分已签署附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。
公司董事会于 2016 年 7 月 15 日收到深圳证券交易所下发的《关
于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询
函[2016]第 49 号, 以下简称《问询函》), 根据《问询函》的相关要
求，公司拟与本次重组的交易对方王江泉、葛德州就业绩承诺与补偿
事宜签署相关补充协议（协议内容详见公司同期在巨潮资讯网披露的
公司拟与王江泉、葛德州分别签署的附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》）。
本议案尚需提交股东大会审议。本议案表决时，关联董事郑从容
女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》
原公司董事郭开铸先生、魏毅女士、陈喆先生由于个人原因向公
司董事会提交辞职报告，该报告已于送达公司董事会时生效，董事会
同意上述人员辞去公司董事职务。
11
现经公司控股股东海南筑华科工贸有限公司推荐、公司董事会提
名委员会审核后提名，补选张哲军先生、谭卫东先生、何励先生为公
司第六届董事会董事候选人（候选人简历附后）。补选董事的任期将从
公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。本议案
尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 8 日
12
董事会候选人简历
1、张哲军，男，1976 年 2 月出生，汉族，大学学历。2003 年 1
月至 2011 年 3 月在北京富基融通科技有限公司（NSDK:EFUT）先后任
职 FMCG 事业部项目总监，华南分公司总经理等职务。2011 年 4 月至
2016 年 3 月,分别任广州丽晶软件科技股份有限公司运营总监、广州易
积网络科技有限公司技术总监；2015 年 12 月至今任广州稳达稳软件科
技有限公司法定代表人；2016 年 5 月至今任海南永昌和投资有限公司
董事长。截至本公告日，张哲军先生直接持有上市公司股份 5,000 股，
间接持有上市公司股份 35,381,716 股，为本公司实际控制人，与公司
除海南筑华科工贸有限公司之外的其他持股 5%以上的股东、公司其他
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《“构建诚信惩
戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、谭卫东，男，1971 年出生，汉族，研究生学历，中共党员。1995
年 7 月聘入海南欣龙无纺实业有限公司（现欣龙控股（集团）股份有
限公司），历任公司车间主任、生产技术部部长、市场部总经理、海南
欣龙服装衬布有限公司总经理等职务，期间担任公司团委书记并获选
共青团中央第十三次全国代表大会代表。目前任欣龙控股（集团）股
份有限公司副总裁及下属子公司宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司董事
长、宜昌市欣龙卫生材料有限公司董事长兼总经理。截至本公告日，
谭卫东先生与公司持股 5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过
中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，符合《公司法》、《“构建诚
13
信惩戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。。
3、何励，男，1981 年 11 月出生，汉族，硕士，中共党员。2006
年至今在欣龙控股（集团）股份有限公司工作，历任经营管理处处长
助理、生产运行中心副主任、市场营销处副处长，现任欣龙控股（集
团）股份有限公司总裁助理兼品牌文化部总经理。曾任中华全国学联
副主席、海南省青联副主席，现任海南省省级人民监督员。截至本公
告日，何励先生与公司持股 5%以上的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受
到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚，符合《公司法》、《“构
建诚信惩戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
14
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