欣龙控股（集团）股份有限公司
与
葛德州
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
之
补充协议
二〇一六年八月
1
本协议由以下双方于2016年8月8日签署：
甲方：欣龙控股（集团）股份有限公司
住所：澄迈县老城工业开发区
乙方：葛德州
住所：安徽省亳州市谯城区大杨镇聂桥行政村东葛 5 号
身份证号：341281196312034214
以上合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
（1）甲方是一家依照中国法律、法规设立的，且其发行的股票在深圳证券
交易所主板上市交易的股份有限公司（股票简称：欣龙控股；股票代码：000955），
注册资本人民币为 53,839.5 万元，股份总数为 53,839.5 万股。
（2）德昌药业是一家依照中国法律、法规设立并合法存续的股份有限公司，
注册资本为人民币 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股。乙方与孙伟分别持有德
昌药业 4,800 万股、1,200 万股股份。
（3）甲方与乙方及孙伟已于 2016 年 7 月 6 日签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》，约定欣龙控股以发行股份及支付现金方式购买乙方及孙伟拥
有的德昌药业 4,200 万股股份（以下简称“标的资产”）。
（4）甲方与乙方已于 2016 年 7 月 6 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），约定
乙方对甲方的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，并且乙方承诺，标的
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公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 3,520 万元、3,950 万元、4,420 万元。
双方经友好协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定达成补充协议如下：
第一条本补充协议中的释义与《业绩承诺与补偿协议》中的释义一致。
第二条甲方将不晚于 2019 年 6 月 15 日聘请经双方认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对德昌药业进行减值测试并出具《减值测试报告》。
第三条若德昌药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，甲方与
乙方将于《减值测试报告》出具之日起 2 日内，按照《业绩承诺与补偿协议》第
5.3 条计算并确定应补偿金额。
第四条根据《业绩承诺与补偿协议》第 5.3 条确定应补偿金额之日起 3 日内，
双方应依照《业绩承诺与补偿协议》第五条约定进行股份及现金补偿。
第五条如具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的正式的《评估报告》
中披露的业绩承诺期内对应年度预测净利润（以下简称“预测净利润”）高于《业
绩承诺与补偿协议》中乙方承诺的德昌药业净利润，则乙方最终承诺的净利润应
以预测净利润为准，届时由甲、乙双方签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，
最终确定乙方承诺的德昌药业净利润金额。补偿方案按照甲、乙双方于 2016 年
7 月 6 日签署的《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方案执行。
第六条如具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的正式的《评估报告》
中披露的德昌药业评估值低于德昌药业预估值，甲、乙双方按照约定重新确定交
易价格后，乙方最终承诺的业绩补偿期内各年度净利润将不低于《评估报告》中
披露的净利润，届时由甲、乙双方签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》确定
最终乙方承诺的净利润金额，补偿方案按照甲、乙双方于 2016 年 7 月 6 日签署
的《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方案执行。
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第七条
7.1 本补充协议自下列条件全部满足后生效：
(1) 本补充协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方签
字；
(2) 《业绩承诺与补偿协议》生效。
7.2 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要
取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
第八条
8.1 本补充协议构成《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分。
8.2 本补充协议与《业绩承诺与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准，
本补充协议未作约定的，适用《业绩承诺与补偿协议》的约定。
8.3 本补充协议一式捌份，具有同等法律效力，双方各持壹份，其余用作本
次交易申报使用。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充
协议》的签署页）
甲方：欣龙控股（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：______________
乙方：葛德州（签字）______________
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