欣龙控股:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳证券交易所《关于对欣龙控股(集团)股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见

来源:深交所 2016-08-10 00:00:00
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上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对欣龙控股(集团)股份有限公司的重组问询函》的

专项核查意见

———————————————————————

地址:广东省深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层

电话:(0755)82816698 传真:(0755)82816698

邮政编码:518048

释 义

在本专项核查意见内,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、

范冰所持有华卫药业 100%的股权以及葛德州、孙伟

所持有德昌药业 70%的股份,同时向海南永昌和投资

本次交易、本次重组 指

有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司及国傲远

辉(北京)投资基金管理有限公司发行股份募集配套

资金

上市公司、欣龙控股、

指 欣龙控股(集团)股份有限公司

公司

华卫药业 指 山西华卫药业有限公司

德昌药业 指 安徽德昌药业股份有限公司

安徽德昌药业饮片有限公司、亳州市德昌药业有限公

德昌有限 指

聂桥行政村 指 安徽省大杨镇聂桥行政村

中辐院 指 中国辐射防护研究院

红日药业 指 天津红日药业股份有限公司

标的公司 指 山西华卫药业有限公司、安徽德昌药业股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股

独立财务顾问 指

份有限公司

本所 指 上海市锦天城(深圳)律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

2

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则第 26 号》 指

26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

如无特别说明,为人民币元、人民币万元、人民币亿

元、万元、亿元 指

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上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对欣龙控股(集团)股份有限公司的重组问询函》的

专项核查意见

致:欣龙控股(集团)股份有限公司

本所根据与上市公司签订的《专项法律顾问合同》,以特聘专项法律顾问的

身份,为上市公司本次重组提供专项法律服务。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国

证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,本所就深圳证券交易所出具的《关于对欣龙控股(集团)股份有限公司的重

组问询函》(许可类重组问询函[2016]第 49 号)(以下简称“重组问询函”)所涉

相关事项出具本专项核查意见(以下简称“本专项核查意见”)。

在发表法律意见之前,本所律师郑重声明如下:

1. 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及本专项核查意

见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2. 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有

关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业

事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告

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上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据、结论

的适当资格。

3. 本所已得到公司、标的公司及其全体股东的保证,公司、标的公司及其全

体股东提供给本所的所有文件及相关资料均真实、完整、有效,无任何隐瞒、遗

漏和虚假之处;文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交

给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰

当、有效的授权。对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实,本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的

报告发表法律意见。

4. 本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用,不得用作任何其他目

的。

5. 本所同意将本专项核查意见作为公司本次重组所必备的法律文件,随其他

材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。

基于上述声明,本所发表专项核查意见如下:

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5、重组预案显示,郭开铸、魏毅、陈喆和郝钢毅现任公司董事兼高级管理

人员,曾因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载于 2014 年 6 月 27 日受到证

监局的行政处罚。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管

理办法》第三十九条第(四)项的规定;独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

回复:

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)项的规定,上市公

司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的,不得非公开发行股票。

截至公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第六次会议决议公告日即

2016 年 7 月 7 日,公司董事长兼总裁郭开铸、副董事长兼常务总裁魏毅、董事

兼副总裁陈喆及现任副总裁郝钢毅曾因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载

于 2014 年 6 月 27 日受到中国证监会海南证监局的行政处罚。2016 年 7 月 6 日,

郭开铸、魏毅、陈喆及郝钢毅向公司董事会出具承诺:“本人最迟不晚于公司审

议本次重组的第二次董事会(审议本次重组正式方案)召开日及本次重组报告书

(草案)公告日前辞去相应职务予以规范。”2016 年 8 月 4 日,郭开铸、魏毅、

陈喆及郝钢毅向公司董事会提交书面辞职报告,其中郭开铸辞去公司董事及总裁

职务;魏毅辞去公司董事及常务总裁职务;陈喆辞去公司董事及副总裁职务;郝

钢毅辞去公司副总裁职务。

截至本专项核查意见出具之日,公司现任董事、高级管理人员不存在最近三

十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易

所公开谴责的情形。

因此,本所认为,郭开铸、魏毅、陈喆、郝钢毅已辞去公司董事及/或高级

管理人员职务,公司本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(四)项的规定。

9、重组预案显示,华卫药业从成立以来发生了多次股权转让和增资交易,

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上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异。请你公司补充披露交易标的

历次股权转让和增资交易的背景、作价依据以及与本次交易预估值的比较说明、

披露历次估值作价差别较大的原因和合理性;独立财务顾问核查并发表明确意

见。此外,请你公司补充披露华卫药业历次增资是否实缴、是否不存在出资瑕

疵;独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:(转下页)

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一、华卫药业历次股权转让和增资交易的背景、作价依据以及与本次交易预估值的比较说明、披露历次估值作价差别较大的原因

和合理性

经查阅华卫药业工商登记资料并访谈华卫药业实际控制人、股东及历次转让、增资交易的相关人员,华卫药业自设立以来历次股

权转让及增资的背景、作价依据、与本次交易预估值的比较说明以及历次估值作价差别较大的原因如下表所列示:

时 与本次交易预估值 历次估值作价差别较大

股权结构变动情况 背景 作价依据

间 的比较说明 的原因和合理性

王江泉当时担任华卫药业总经理。股东中辐

中辐院向王江泉转

院为进行股权激励,以注册资本作价向具体

让其持有华卫药业

参与华卫药业经营的管理层之一王江泉转让

5%的股权

2000 了 5%的股权。 本次股权转让时,华 本次股权转让系以对核

注册资本

年2 卫药业的估值为 心管理人员进行股权激

作价

月 习先进当时担任华卫药业副总经理。股东王 300 万元 励为目的

王铁力向习先进转

铁力为进行股权激励,以注册资本作价向具

让其持有华卫药业

体参与华卫药业经营的管理层之一习先进转

5%的股权

让了 5%的股权。

2005 华卫药业增加注册 华卫药业为了扩大经营,原股东等比例向华 注册资本 本次增资时,华卫药 本次增资系华卫药业原

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年 资本至 600 万元 卫药业增资。 作价 业的估值为 600 万 股东增加对华卫药业的

12 元 投资

华卫药业异地新建厂房投入较大,中辐院主 本次股权转让之评估采

依据评估

2012 中辐院向王江泉转 管单位中国核工业集团公司从加强主业角度 本次股权转让时,华 取资产基础法,中辐院通

值,交易双

年5 让其持有华卫药业 出发,认为中辐院财务状况不足以继续加大 卫药业的估值为 过在产权交易所“招、拍、

方协商定

月 46%的股权 投资,同意中辐院转让所持华卫药业全部股 6,521.7391 万元 挂”方式转让股权。

权。

华卫药业的注册资 本次增资系华卫药业控

2012 本由 600 万元增加 华卫药业为了扩大经营,满足招标方需求, 本次增资时,华卫药 股股东增加对华卫药业

注册资本

年7 到 5,000 万元,新增 经华卫药业全体股东协商,控股股东王江泉 业的估值为 5,000 万 的投资,以满足生产经营

作价

月 4,400 万元由股东王 向华卫药业增资。 元 之需。

江泉认缴

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王铁力将所持华卫 本次股权转让系股东基

药业 5.28%的股权 于对华卫药业经营发展

2012 本次股权转让时,华 前景的判断而发生,转让

转让给范冰 王铁力、习先进有意撤出对华卫药业的投资, 注册资本

年9 卫药业的估值为 价格系各方协商的结果。

习先进将所持华卫 范冰有意参与投资华卫药业。 作价

月 5,000 万元

药业 0.6%的股权转

让给范冰

红日药业认缴华卫 引进红日药业,系华卫药

药业新增注册资本 华卫药业拟与红日药业达成战略合作,由红 业有意委托红日药业负

118 万元,占华卫药 日药业负责华卫药业的整体销售工作。 责整体销售工作,从而实

2014 本次增资时,华卫药

业 2%的股权比例 1.40 元/元 现整体战略布局。

年4 业的估值为 8,260 万

王波认缴新增注册 注册资本 王波向华卫药业提供借

月 元

资本 530 万元,占 王波看好华卫药业与红日药业的合作,认可 款 5,000 万元,以支持华

华卫药业 9%的股 华卫药业的未来发展 卫药业发展。

权比例

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梁晓敏认缴新增注 梁晓敏与红日药业、王波

梁晓敏与红日药业、王波熟识,基于对王波

册资本 235 万元, 熟识,投资额比例较小。

和红日药业投资能力的信任,跟随红日药业、

占华卫药业 4%的

王波共同向华卫药业增资。

股权比例

华卫药业和红日药业对产品定位不一样,红 按照增资时的估值,由华

日药业只有红花注射液的销售渠道,没有红 卫药业控股股东王江泉

红日药业向王江泉

花口服液的销售渠道,且红日药业对红花口 受让红日药业、王波、梁

转让 2%的股权

服液的认识与华为药业不同。因为理念不同, 晓敏所持华卫药业的股

2016 本次股权转让时,华

后续的合作并没有达到双方的预期。 1.40 元/元 权

年1 卫药业的估值为

王波向王江泉转让 因为红日药业退出,王波认为华卫药业未来 注册资本

月 8,260 万元

9%的股权 发展存有不确定性

梁晓敏对药业行业不了解,仅为财务投资人,

梁晓敏向王江泉转

因为红日药业和王波退出,所以连同红日药

让 4%的股权

业、王波共同退出。

本所认为,华卫药业历次股权转让和增资交易发生的背景差异较大,在不同背景下结合公平性和市场化等因素对于作价的依据实

行了不同的安排,且华卫药业处于不同的发展阶段,交易基于不同目的,因此,华卫药业历次交易价格与本次重组评估、作价存在较

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大差异具有合理性。

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二、华卫药业历次增资是否实缴、是否不存在出资瑕疵

经本所律师核查华卫药业历次增资过程中股东出资的银行凭证及验资报告,

华卫药业历次增资均已实缴、不存在出资瑕疵。

10、重组预案显示,德昌药业从成立以来发生了多次通过非货币出资的增资

交易,由于股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证,且存在股东

以德昌有限土地使用权出资、部分非货币出资未进行评估等瑕疵,2015 年 6 月

8 日,德昌药业股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向公司支付现金 320 万、

147 万、10 万、50 万用于弥补原出资瑕疵。请你公司补充披露上述现金补偿金

额的计算依据、上述出资补偿是否充分、出资补偿支付后公司是否仍存在出资

瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定;独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

回复:

一、现金补偿金额的计算依据、出资补偿是否充分

1. 德昌药业自成立以来至今,股东共有三次以非货币资产出资的情形:

1994 年 3 月

2004 年 6 月第 2004 年 11 月第

第一次非货 非货币出资总

股东 二次非货币出 三次非货币出

币出资额(万 额(万元)

资额(万元) 资额(万元)

元)

葛德州 44.00 93.00 162.00

25.00(陈莉、

张杰民代葛

陈莉、张杰 德州出资)

-- -- --

孙伟 -- 45.00 102.00 147.00

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聂桥行政 58.00(代葛德 100.00(代葛德 158.00(代葛德

--

村 州出资) 州出资) 州出资)

郑保勤 -- -- 10.00 10.00

郑敏 -- -- 50.00 50.00

合计 25.00 147.00 355.00 527.00

1994 年 3 月第一次非货币出资及 2004 年 6 月第二次非货币出资存在未对出

资的非货币资产进行评估等瑕疵,2004 年 11 月第三次非货币出资存在股东不能

完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证等瑕疵。

2. 现金补足出资瑕疵

为进一步夯实德昌有限的注册资本,维护德昌有限及债权人利益,2015 年 6

月 8 日,德昌有限股东会审议同意由股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向德

昌有限公司支付现金 320.00 万元、147.00 万元、10.00 万元、50.00 万元,对上

述出资瑕疵予以弥补。

根据安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具的安泰普信验字[2015]第 094

号《验资报告》,截至 2015 年 6 月 8 日德昌有限已收到股东葛德州、孙伟、郑

保勤、郑敏支付的用于补足出资的款项共计 527 万元。葛德州、孙伟、郑保勤、

郑敏以现金补足出资充分。

二、出资补偿支付后德昌药业是否仍存在出资瑕疵、是否符合《重组办法》

第十一条第(四)项的规定

经本所律师访谈德昌药业的创始股东,查阅德昌药业财务资料及德昌药业设

立以来的工商资料及历次出资的凭证,德昌药业在设立及增资过程中存在股东用

于出资的部分非货币资产未进行评估、股东不能完全提供出资前有关非货币资产

的权属凭证等瑕疵,但德昌药业在有限公司阶段的出资义务人葛德州、郑保勤、

孙伟、郑敏已履行了对德昌有限历次所有非货币出资的现金补足义务并进行了相

应的验资,对股东出资行为进行了规范,上述现金出资补足后德昌药业不再存在

出资瑕疵,相关资产权属清晰,不存在资产过户或者转移的法律障碍。

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上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

因此,本所认为,德昌药业历史上的非货币资产出资瑕疵已经通过现金补足

的方式得到充分补足,补足金额的计算依据合理可靠,出资补偿支付后德昌药业

不再存在出资瑕疵,符合《重组办法》第十一条第(四)项的相关规定。

11、重组预案显示,德昌药业历史上存在三次股权代持情况,2008 年 1 月代

持方聂桥行政村将其所持德昌有限 20.00%的股权转让给葛德州的实质系代持还

原,因此该次转让时并未对有关农村集体股权进行评估,葛德州作为实际股东

亦未支付对价。为避免纠纷,2015 年 7 月,实际股东葛德州出具了《说明与承

诺书》。请你公司补充披露以下事项:(1)代持关系产生原因、是否存在被代持

人身份不合法而不能直接持股的情况、是否影响相关股权转让决议及审批效力;

(2)代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在经济纠纷或

法律风险以及对本次交易的影响;独立财务顾问和律师核查并发表明确意见;

(3)请葛德州按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《4 号指引》”)的要求

出具承诺函。

回复:

一、代持关系产生原因、是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情

况、是否影响相关股权转让决议及审批效力

德昌药业自设立以来至今,存在的代持情形如下:

1. 德昌有限于 1994 年 4 月 5 日成立时,张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有

限 20 万元出资。

经访谈葛德州、张杰民、陈莉,德昌有限于 1994 年 4 月 5 日成立时,由于

当时有效的《公司法》并不允许设立一人有限公司,葛德州请朋友张杰民、陈莉

代葛德州出资 20 万元;2002 年 10 月,张杰民、陈莉代葛德州将其所持有德昌

有限的股权转让给聂桥行政村,代持关系已解除,葛德州与张杰民、陈莉之间不

存在任何有关德昌药业股权的纠纷或争议。

张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限股权的行为,不存在被代持人身份不合

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上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

法而不能直接持股的情况,不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形,亦

不存在经济纠纷或法律风险,对本次交易没有影响。

2. 2002 年 10 月,聂桥行政村代葛德州持有德昌有限 20 万元的出资额;2004

年 6 月,聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资 90 万元;2004 年 11 月,聂桥行

政村代葛德州向德昌有限增资 100 万元。

经查阅相关资料,根据安徽省民政厅于 2000 年 6 月 20 日出具的《关于 2000

年第一批新办社会福利企业的批复》(民生函[2000]339),德昌有限获批为社

会福利企业,并于同日领取编号为“3417042”的《社会福利企业证书》。

但是,根据当时有效的《安徽省国家税务局关于私营、股份制福利企业能否

享受税收优惠政策的批复》(皖国税函[2000]260 号)及国家税务总局《国家税

务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》(国税发[1994]155 号)的相

关规定,享受福利企业税收优惠政策的企业必须是民政部门、街道、乡镇举办的。

因此,民政部门、街道、乡镇之外其他单位和个人举办的私营、股份制等福利企

业,不得享受福利企业税收优惠政策。

2002 年 10 月,经德昌有限与聂桥行政村友好协商,达成以下一致:德昌有

限根据业务发展需要逐步安排聂桥行政村全部残疾人就业并优先招聘聂桥行政

村村民就业,聂桥行政村为葛德州代持德昌有限股权。上述合作事项分别经德昌

有限股东会和聂桥行政村村民委员会审议同意,聂桥行政村代为受让张杰民、陈

莉合计持有的德昌有限 20 万元的出资额。聂桥行政村代为受让德昌有限 20 万元

的出资额后,德昌有限成为村集体组织控股企业,享受福利企业税收优惠政策。

经访谈相关人士和查阅资料,为进一步扩大经营规模,经各方协商,聂桥行

政村分别于 2004 年 6 月、2004 年 11 月代葛德州向德昌有限增资 90 万元、100

万元。

2007 年 12 月,经德昌有限股东会审议通过,聂桥行政村向葛德州转让 200

万元出资额,向赵广军转让 5 万元出资额,向李强转让 5 万元出资额。经访谈葛

德州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强等,

聂桥行政村前述股权转让行为实质是将代葛德州所持股权还原至葛德州,并分别

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上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

向赵广军、李强转让 5 万元出资额引入新的股东。前述股权转让完成后,聂桥行

政村与葛德州之间的代持关系解除。

2015 年 7 月 17 日,聂桥行政村召开村民代表大会,确认了以下事实:

(1)2002 年 10 月,聂桥行政村受让陈莉、张杰民各 10 万元出资额,成为

德昌有限股东,但并未实际支付股权转让款;

(2)2002 年 10 月至 2007 年 12 月,聂桥行政村作为德昌有限股东期间,

数次货币出资均由葛德州实际支付,本村并未实际出资,相关股权转让收益也均

由葛德州享有;

(3)聂桥行政村作为德昌有限股东期间,数次非货币出资均未投入任何实

物或土地使用权;

(4)聂桥行政村与德昌药业现任及曾经的股东不存在任何股权纠纷,也不

会向德昌药业或其历任股东主张任何权利。

2015 年 12 月 22 日,主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经信委出具了

《关于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复(函)》,确认:

(1)聂桥行政村自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月成为德昌药业股东期间,

数次货币出资均由葛德州实际出资,聂桥行政村并未实际出资;

(2)2007 年 12 月,聂桥行政村转让所持德昌有限全部股权的行为合法有

效;

(3)德昌药业历次出资均为个人出资,不存在集体出资,聂桥行政村与德

昌药业或现有及曾经的股东不存在任何股权纠纷。

同时,由于聂桥行政村代葛德州持股期间,德昌药业依据当时规定享受了福

利企业税收优惠,为避免相关税务部门要求返还上述期间享受的税收优惠给上市

公司带来的损失,葛德州出具了《税收优惠事宜承诺书》,承诺:

“如果有关税务部门要求德昌药业返还 2002 年 10 月至 2007 年 12 月聂桥行

政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及相关其他费用,则本人将在上述事宜

发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药业向税务部门返还相应税收

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上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

优惠及相关其他费用。”

因此,葛德州委托聂桥行政村持有德昌有限股权,是双方基于友好互惠原则

达成的一致行为,不属于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。聂桥行政

村与葛德州之间的代持关系已经解除,聂桥行政村曾经代葛德州持有德昌有限股

权的情形不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形,不存在经济纠纷或法

律风险,对本次交易没有影响。同时葛德州对代持行为可能引起的税收优惠返回

事宜进行了兜底性承诺,能够有效保护上市公司的利益。

二、代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在经济纠纷

或法律风险以及对本次交易的影响

经本所律师访谈德昌药业现有股东葛德州、孙伟及曾经的股东郑敏、郑保勤、

周春友、赵广军、李强、马德峰、聂其田、吕民修,德昌药业自设立以来至今仅

存在上述股权代持情形,已经全部披露,相关代持关系已彻底解除,不存在经济

纠纷或法律风险,对本次交易没有影响。

21、重组预案显示,德昌药业部分自有房产以及无形资产存在被抵押的情况,

请你公司详细披露上述资产被抵押的原因、被抵押资产的账面金额、抵押到期

时间、是否存在为关联方提供抵押担保的情况、抵押事项是否会妨碍上述资产

进行权属转移;若是,请进一步披露是否符合《重组办法》第十一条第(四)

项的规定;独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、德昌药业部分自有房产以及无形资产存在被抵押的情况

1. 截至本专项核查意见出具之日,德昌药业自有房产抵押情况如下:

序 建筑面积

房屋所有权证号 座落 用途 抵押情况

号 (平方米)

房地权亳字第 谯城区南二环 987.90 办公用房

1 已抵押

200405327 号 路路北 154.00 工业用房

18

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

1,901.05 工业用房

619.32 工业用房

225.57 工业用房

谯城区工业园

房地权证亳字第

2 研发路东侧,药 5,757.18 仓库 已抵押

201008651 号

都大道南侧

谯城区工业园

房地权亳字第

3 研发路东侧,药 3,935.25 车间 已抵押

201008652 号

都大道南侧

谯城区工业园

房地权证亳字第

4 研发路东侧,药 7,615.60 仓库 已抵押

201107568 号

都大道南侧

2.截至本专项核查意见出具之日,德昌药业土地使用权抵押情况如下:

使 抵

权利 面积(平 取得 取得 用 用 押

位置 权证编号

号 人 方米) 方式 时间 期 途 情

限 况

亳州市谯城区 亳谯国用 已

德昌 50 工

1 十八里镇亳州 (2009)字第 25,616.90 出让 2009.5 抵

有限 年 业

工业园区 008 号 押

亳州市铁路以 国用(2012) 已

德昌 2003.1 40 工

2 东药都大道北 字第 01001 7,523.00 出让 抵

有限 2 年 业

侧 号 押

二、上述资产被抵押的原因、被抵押资产的账面金额、抵押到期时间、是否

存在为关联方提供抵押担保的情况

19

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

是否存

在为关

账面金

序 抵押到期时 联方提

产权证号 抵押合同 主债权 额

号 间 供抵押

(元)

担保的

情况

房地权亳字 徽商银行亳州分

第 行和德昌有限签 2,614,3 2017 年 10

1 否

200405327 署的编号为流借 16.00 月 16 日

号 字第

J0120151119081

号的《流动资金

借款合同》;徽商

徽商银行亳州分行

银行亳州分行和

和德昌有限签署的

德昌有限签署的

编号为

编号为流借字第

D0120141016016

国用(2012) L20150804001

的《最高额抵押合 906,082 2017 年 10

2 字第 01001 号的《流动资金 否

同》 .84 月 16 日

号 借款合同》;徽商

银行亳州分行和

德昌有限签署的

编号为流借字第

J0120151112081

号的《流动资金

借款合同》

房地权证亳 中国建设银行亳州 中国建设银行亳

4,192,7 2017 年 12

3 字第 分行和德昌有限签 州分行和德昌有 否

15.51 月8日

201008651 署的编号为 限签署的编号为

20

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

号 M2014039 的《最高 M20161008 的

额抵押合同》 《人民币流动资

金贷款合同》;中

国建设银行亳州

房地权亳字 分行和德昌有限

第 签署的编号为

6,168,9 2017 年 12

4 201008652 M20161033 的 否

63.61 月8日

号 《人民币流动资

金贷款合同》;中

国建设银行亳州

中国建设银行亳州

房地权证亳

分行和德昌有限

分行和德昌有限签

字第 11,938, 2017 年 1 月

签署的编号为

5 署的编号为 否

201107568 341.72 22 日

M20151006 的

M2014002 的《最高

《人民币流动资

额抵押合同》

金贷款合同》;中

国建设银行亳州

分行和德昌有限

签署的编号为

M2015058 的《人

中国建设银行亳州

民币流动资金贷

亳谯国用 分行和德昌有限签

3,700,2 2018 年 4 月

款合同》;中国建

6 (2009)字 署的编号为 否

24.03 28 日

设银行亳州分行

第 008 号 M2015019 的《最高

和德昌药业签署

额抵押合同》

的编号为

M20161052 的

《人民币流动资

金贷款合同》。

上述资产被抵押的原因均为德昌药业向银行贷款补充其生产经营活动中所

需的流动资金,不存在为关联方提供抵押担保的情形。

21

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

经核查,本所认为:德昌药业部分自有房产及无形资产存在被抵押的情况,

抵押的原因均为德昌药业向银行贷款补充生产经营活动中所需的流动资金,不存

在为关联方提供抵押担保的情形。德昌药业上述资产的抵押仅构成德昌药业现有

资产的权利限制,并非标的公司现有资产的权属瑕疵,该等权利限制将不会对德

昌药业的正常生产经营产生实质性影响,不会妨碍上述资产进行权属转移,符合

《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

28、请你公司按照《26 号准则》第七条第(六)项的要求,补充披露两家

标的公司是否已经取得了环保、行业准入、用地等相关许可证或主管部门批复

文件;独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、华卫药业环保、行业准入、用地等相关许可证或主管部门批复文件

1.环保

2013 年 6 月 23 日,山西省环境保护厅出具了《关于山西华卫药业有限公司

整体迁建项目(一期工程)环境影响报告书的批复》(晋环函[2013]858 号),同

意项目实施建设。2015 年 11 月 11 日,晋中市环境保护局出具了《关于山西华

卫药业有限公司整体迁建项目(一期工程)阶段性竣工环境保护验收意见》(市

环函[2015]244 号),同意山西华卫药业有限公司整体迁建项目(一期工程)通过

竣工环境保护验收。

华卫药业目前已取得了排污许可证,具体情况如下:

名称 编号 公司地址 污染物种类 有效期 发证单位

排放污 14070227 晋中市榆次 化学需氧量、氨 晋中市环保

2015-12-11 至

染物许 400236-0 区工业园区 8 氮、二氧化硫、 局榆次区分

2018-12-11

可证 702 号路 烟尘、氮氧化物 局

华卫药业已经在山西省环境应急中心进行备案,具体情况如下:

名称 项目名称 编号 公司地址 有效期 备案单位

22

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

山西省企业

山西华卫药业有 自 山西省环

突发环境事 1407022013 晋中市榆次

限公司突发环境 2013-11-28 境应急中

件应急预案 11010 区工业园区

事件应急预案 起3年 心

备案登记表

2. 行业准入

华卫药业作为药品生产企业,已经取得了相关的经营资质,具体如下:

序 名称 发证机关 有效期/核发 编号 内容

号 日期

1 药品生产许 山西省食品 2020.12.31 晋 20160030 山西省晋中市榆次工

可证 药品监督管 业园区 8 号路:合剂,

理局 中药提取,小容量注射

剂***

2 实验动物使 山西省科学 2019.5.23 SYXK ( 晋 ) 普通环境(豚鼠、兔)、

用许可证 技术厅 2014-0003 屏障环境(小鼠)

3 药 品 GMP 山西省食品 2019.12.14 SX20140070 口服液

证书 药品监督管

理局

4 药 品 GMP 山西省食品 2019.4.9 CN20140188 小容量注射剂

证书 药品监督管

理局

5 药 品 GMP 山西省食品 2021.6.22 SX20160154 小容量注射剂(非最终

证书 药品监督管 灭菌)(针剂二车间)

理局

6 中国商品条 中国物品编 2018.4.21 物编注字第 ---

码系统成员 码中心 75351 号

证书

23

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

3. 用地等相关许可证或主管部门批复文件

华卫药业用地及整体搬迁项目已取得相关部门的批复及许可如下:

序 颁发机 有效期/

名称 编号 范围

号 构 核发日期

山西省

山西省发展和改革 山西华卫药业有 2012-4-19

晋发改备案 发展和

1 委员会企业投资项 限公司整体迁建 起 24 个

[2012]155 号 改革委

目备案证 项目 月

员会

山西省发展和改革

山西省

委员会关于同意山 山西华卫药业整

晋发改备案[2012]32 发展和

2 西华卫药业有限公 体迁建项目分两 2012-5-9

号 改革委

司整体迁建项目分 期进行建设

员会

期实施的函

山西省发展和改革 同意将晋发改备

山西省

委员会关于同意山 案[2012]155 号的 2015-5-4

晋发改备案函 发展和

3 西华卫药业有限公 备案证有效期延 至

[2015]43 号 改革委

司整体迁建项目备 长至 2016 年 4 月 2016-4-30

员会

案证延期的函 30 日

榆次区工业园区

8 号路北侧、退水

市国用(2013)第 国土资 渠西侧、太中银

4 国有土地使用权证 2063-12-1

2200312 号 源部 铁路线东约 800

7

米处共计

33,343.38m2

24

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

榆次区工业园区

8 号路北侧、城市

市国用(2013)第 国土资 退水渠西侧、太 至

5 国有土地使用权证

2200309 号 源部 中银铁路线东约 2063-3-21

800 米处共计

9,216.37 m2

榆次区工业园区

8 号路北侧、退水

市国用(2015)第 国土资 渠西侧、太中银 至

6 国有土地使用权证

2201379 号 源部 铁路线东约 800 2065-6-9

米处共计

10,663.68 m2

榆次区工业园区

8 号路北侧、退水

晋中市

晋中市(县)[2015] 渠西侧、太中银

7 建设用地批准书 国土资 至 2017-3

土批字第 6 号 铁路线东约 800

源局

米处共计

10,663.68m2

榆次区工业园区

8 号路北侧、退水

晋中市

晋中市(县)[2013] 渠西侧、太中银

8 建设用地批准书 国土资 至 2015-3

土批字第 30 号 铁路线东约 800

源局

米处共计

33,343.38 m2

晋中市(县)[2012] 晋中市 榆次区工业园区 至

9 建设用地批准书

土批字第 53 号 国土资 8 号路北侧、城市 2014-10

25

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

源局 退水渠西侧、太

中银铁路线东约

800 米处共计

9,216.37 m2

榆次区

建筑工程施工许可

10 142401201603280101 城乡建 -- 2016-3-28

设局

晋中市

建设工程规划许可

11 建字第 2014-16 号 规划勘 -- 2014-3-11

测局

晋中市

住房保

建筑节能设计认定 晋建节设 2013-11-1

12 障和城 --

书 140701201302371(2) 5

乡建设

管理局

二、德昌药业环保、行业准入、用地等相关许可证或主管部门批复文件

1. 环保

德昌药业目前已取得排放重点水污染物许可证,具体如下:

序 污染物

名称 地址 编号 发证单位 有效期

号 种类

排放重点

亳州市南一环 皖环许可亳字 亳州市环境 2016.4.6

1 水污染物 COD

路铁路桥东 03010034 号 保护局 至 2017.4.5

许可证

排放重点 安徽省亳州市 皖环许可谯字 亳州市谯城 2016.6.25

2 COD

水污染物 药都大道 2018 03010088 号 区环境保护 至

26

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

许可证 号 局 2018.6.25

2003 年 12 月 22 日,亳州市环境保护局出具《亳州市德昌药业有限公司<亳

州市康泰中药饮片厂项目环境影响评价报告表>审批意见》,同意环境影响评价

报告表的主要内容。

2015 年 7 月 20 日,亳州市谯城区环境保护局做出编号为谯环审[2015]54 号

的《关于<年产 1000 吨中药饮片生产线扩建项目环境影响报告表>批复》,同意

环境影响报告表中的主要内容。

2015 年 8 月 28 日,亳州市谯城区环境保护局出具编号为谯环[2015]110 号

《关于安徽德昌药业饮片有限公司年产 10000 吨中药饮片生产线建设项目污水

处理工程试运行批复》,认为德昌有限已具备试运行条件,试运行时间从 2015

年 8 月 28 日至 2015 年 11 月 27 日。

2016 年 3 月,亳州市环境监测站完成了对德昌有限扩建生产线运行情况的

监测,并出具了亳环监验字[2015]第 68 号《建设项目环保设施竣工验收监测报

告》,认定德昌药业的生产线扩建项目工程,进行了环境评价,符合环保“三同

时”的要求,验收监测期间,外排废水各污染因子排放浓度均低于《中药类制药

工业水污染物排放标准》,噪声昼夜监测结果均符合《工业企业厂界环境噪声排

放标准》中 3 类标准的要求,达标率为 100%。

2. 行业准入

德昌药业的主营业务为中药饮片的生产和销售,已经取得了相关的业务经营

资质,具体如下:

序 证书名 颁发日 有效

编号 颁发机构 认证范围

号 称 期 期限

药品生 安徽省食

中药饮片(含毒性饮片,直接

1 产许可 皖 20160068 品药品监 2016.1.1 5年

口服饮片)

证 督管理局

2 药品 皖 安徽省食 中药饮片(净制、切制、蒸制、 2015. 5年

27

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

GMP 证 AH2015018 品药品监 煮制、炒制、炙制、煅制、制 3.3

书 9 督管理局 炭),毒性饮片(净制、切制、

煮制、炒制)

药品 安徽省食 中药饮片(含直接口服饮片,

AH2014016 2014.11.

3 GMP 证 品药品监 净制、切制、蒸制、炒制、炙 5年

5 27

书 督管理局 制、煅制、发酵)

食品生 亳州市食

SC1143416 2015.11.

4 产许可 品药品监 调味品,茶叶及相关制品 5年

0105020 23

证 督管理局

良好农

业规范

ChinaGAP 杭州万泰 面积:41.53 公顷;

认证证

5 WIT 认证有限 产品范围:白芍、丹参、白术、 2015.9.3 1年

HZ0266 公司 牡丹皮、桔梗

(GAP

有机转 杭州万泰

015OP1400 面积:6.96 公顷 2015.8.1

6 换认证 认证有限 1年

306 产品范围:牡丹皮,桔梗 8

证书 公司

甘草、

麻黄草

皖 安徽省经

收购 甘草、麻黄草收购(经营)业 2016.1.2

7 MHC-2013 济和信息 1年

(经 务 9

-007 化委员会

营)许

可证

野生动

物及产 皖野营 安徽省林 穿山甲、马鹿耳、熊胆、猕猴 2005.2.1

8 长期

品经营 2005-4 号 业厅 骨批发零售 8

利用许

28

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

可证

3. 德昌药业用地及年产 10000 吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证或主

管部门批复文件

有效期/建

序 颁发机

名称 编号 范围/座位位置 设起止年

号 构

《关于年产

10000 吨中药饮 2015-6-5

谯经投资函[2015]41 号

片生产线扩建项 起两年

亳州市

目备案的函》 年产 10000 吨中

谯城区

1 药饮片生产线扩

经济委

建项目

员会

工业投资项目备 2015-5 至

JG[2015]41 号

案证 2016-4

《关于同意年产 亳州市

10000 吨中药饮 谯城区 年产 10000 吨中

2015-5 至

2 片生产线扩建项 谯经投资函[2016]61 号 经济和 药饮片生产线扩

2017-4

目建设延期的 信息化 建项目

函》 委员会

亳州市谯城区十

亳州市 2009-5-6

国有土地使用权 亳谯国用(2009)字第 八里镇亳州工业

3 国土资 至

证 008 号 园区共计

源局 2058-12-5

25,616.9m2

经核查,本所认为:在环保方面,华卫药业已通过相关的环评批复、环评验

收,并已取得排污许可证,且已在山西省环境应急中心进行备案,德昌药业已取

29

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

得相关的环评批复和排放重点水污染物许可证;在行业准入方面,华卫药业和德

昌药业均已具备相关行业的业务经营资质;在用地报批方面,华卫药业和德昌药

业的用地均已取得相关部门的批复及相关的许可证;德昌药业正在办理建设工程

规划许可证等手续,根据德昌药业出具的说明,德昌药业已经向有关部门提供了

办理建设工程规划许可证的材料,取得此证书不存在障碍,并预计于 2016 年 8

月底取得此证书。

30

上海市锦天城(深圳)律师事务所 专项核查意见

(此页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳证券交易所<关

于对欣龙控股(集团)股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签字盖

章页)

上海市锦天城(深圳)律师事务所 负责人:

(杨建刚)

经办律师:

(冯成亮)

(谢 珊)

二 O 一六年 月 日

31

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