中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
中国船舶重工股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一六年八月
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
目 录
议案一 关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案........................ 3
议案二 关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案............ 4
议案三 关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................... 8
议案四 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析的议案 ................................... 9
议案五 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................................................... 14
议案六 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ............................................. 15
议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票有关事宜的议案 .......... 38
议案八 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案 ................................................. 41
议案九 关于《中国船舶重工股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案
.................................................................................................................................................. 47
议案十 关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案 .................................................................................................................................................. 52
议案十一 关于公司募集资金投资项目变更的议案 ..................................................................... 61
议案十二 关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案 ......................... 63
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案一 关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，中国船舶重工股份有限
公司（“公司”）董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、
条件的要求，对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证
后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项规定，具备相应条
件。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案二 关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公
开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，并结合中国船舶重工股份有限公司（“公司”）的具体情
况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发
行。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国船舶重工集团公司（“中船重工集
团”）、大连船舶投资控股有限公司（“大船投资”）、武汉武船投资控
股有限公司（“武船投资”）。
（四）认购方式
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
中船重工集团、大船投资和武船投资分别以 316,000 万元、
47,000 万元和 27,000 万元现金认购本次发行的 A 股股票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第三届董
事会第二十二次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 29 日。截至 2016
年 6 月 29 日，公司前 20 个交易日股票交易均价为 6.03 元/股（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币 5.43 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价的 90%。
若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 70%，则发行价格调整为本次发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 70%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调
整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股
票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则
届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（六）发行数量
本次发行规模不超过 390,000 万元，按照 5.43 元/股发行价格计
算，发行股份数量不超过 718,232,042 股。其中，中船重工集团、大
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船投资、武船投资分别认购不超过 581,952,117 股、86,556,169 股
和 49,723,756 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他发行价格调整事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。
（七）锁定期
中船重工集团、大船投资、武船投资通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件
以及上海证券交易所（“上交所”）的规则办理。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 390,000 万元，扣除发
行费用后拟全部用于偿还有息负债。
（九）滚存利润分配安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未
分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上交所上市。
（十一）决议有效期限
本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为自公司股东大会审议
通过本议案之日起 12 个月。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
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提交股东大会审议。关联股东应回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案三 关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等有关规定，并结合中国船舶重工股份有限公司
（“公司”）具体情况，现拟定了《中国船舶重工股份有限公司非公
开发行股票预案》（内容详见公司于 2016 年 6 月 29 日刊登在上海证
券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。关联股东应回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案四 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关规定，并结合中国船舶重工股份有限公司（“公司”）具
体情况，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金运用进行
了可行性研究，并编制了《中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》（见本议案附件，公司于 2016
年 6 月 29 日刊登在上海证券交易所）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。关联股东应回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
附件：中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 390,000 万元，扣除相关发行费用后
拟全部用于偿还有息负债。
在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资
金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次
募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产合计为 1,890.81 亿元，负债合计为
1,306.59 亿元，资产负债率高达 69.10%，与同行业上市公司对比，资产负债率
高于行业平均约 16.30 个百分点。公司及同行业上市公司资产负债率情况如
下：
股票简称 股票代码 2016.3.31 2015.12.31
中国船舶 600150.SH 61.42% 62.12%
中船防务 600685.SH 79.68% 78.84%
钢构工程 600072.SH 38.95% 44.38%
中航动力 600893.SH 61.49% 61.73%
中航飞机 000768.SH 54.57% 54.78%
海油工程 600583.SH 20.68% 26.88%
可比平均 52.80% 54.79%
可比中值 58.00% 58.25%
中国重工 601989.SH 69.10% 71.87%
数据来源：Wind 资讯
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相比于同行业 A 股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，较高的资
产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公
司长远发展造成不利影响。通过本次非公开发行偿还有息负债，将在一定程度
上降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能
力。
（二）降低财务费用，提升盈利能力
公司所处的船舶制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求
较大，且公司目前主要依靠银行贷款等方式融资，有息负债规模总体保持较高
水平，最近一年及一期末，公司有息负债情况如下：
单位：亿元
项目 2016.3.31 2015.12.31
短期借款 148.18 165.56
一年内到期的非流动负债 144.07 201.23
长期借款 267.30 295.17
小计 561.26 661.96
负债合计 1,306.59 1,492.27
注：一年内到期的非流动负债金额已剔除一年内到期的长期应付职工薪酬金额（无息）。
较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2013 年至
2015 年，公司利息支出金额分别为 25.10 亿元、28.25 亿元和 25.31 亿元。通
过本次非公开发行偿还有息负债，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，
提升盈利水平。
（三）改善现金流状况，提高经营稳健性
目前宏观经济及船舶制造行业整体景气度较低，公司营业收入及毛利率、
净利率出现下滑，经营活动现金流情况恶化，经营风险上升，主要依靠债务工
具融资支持生产经营及投资支出，具体情况如下：
单位：亿元
2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一季
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2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一季
营业收入 101.05 598.11 609.72 512.69
毛利率 9.13% 5.99% 11.61% 14.60%
净利率 1.24% -5.43% 3.36% 5.39%
经营活动产生的现金流量净额 -33.99 -6.12 18.90 -13.28
投资活动产生的现金流量净额 -5.89 -285.87 -27.02 -22.77
取得借款收到的现金-偿还债务支付的现金 -47.11 28.19 -11.30 28.47
筹资活动产生的现金流量净额 -50.29 19.93 114.39 32.49
现金及现金等价物净增加额 -90.83 -269.26 106.46 -4.91
通过本次非公开发行偿还有息负债，将在一定程度上改善公司现金流状况，提升偿债能
力、降低财务风险，增强经营安全性。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次非公开发行募集资金到位并偿还有息负债后，公司资产负债率将有所
降低，有利于改善公司资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利
水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
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本次发行将在一定程度上降低公司的财务杠杆及财务风险，补充资本实
力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿
债能力。截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 69.10%（合并报表口径）。
以 2016 年 3 月 31 日数据为计算基础，假设本次募集资金 390,000 万元全部用
于偿还有息负债，本次发行完成并偿还有息负债后公司合并报表口径资产负债
率将下降为 67.04%（合并报表口径）。本次非公开发行在一定程度上能够优化
公司资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高持续发展能力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次发行募集资金偿还有息负债，可以减少贷款规
模，降低利息支出，提升公司盈利能力。
（四）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投
资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，有效缓解公司债务到期偿
付的现金流压力，公司资本实力增强。
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议案五 关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》等相关规定，中国船舶重工股份有限公司拟定了《中
国船舶重工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（内容
详见公司于 2016 年 6 月 29 日刊登在上海证券交易所的公告）
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案六 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国船舶重工股份有限公司（“公司”）本次非公开发行 A 股
股票方案，公司拟采用非公开方式向包括控股股东中国船舶重工集团
公司（“中船重工集团”）及关联方大连船舶投资控股有限公司（“大
船投资”）、武汉武船投资控股有限公司（“武船投资”）发行合计不超
过 718,232,042 股人民币普通股（A 股）股票，拟募集资金总额不超
过人民币 390,000 万元，为此公司拟与中船重工集团、大船投资及武
船投资分别签署《附生效条件的股份认购协议》（见本议案附件）。根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。关联股东应回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
附件1
中国船舶重工股份有限公司
与
中国船舶重工集团公司
附生效条件的股份认购协议
2016 年 6 月 28 日
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本协议由以下当事人于 2016 年 6 月 28 日在中国北京签署：
发行人（以下简称“甲方”）：中国船舶重工股份有限公司
法定代表人：胡问鸣
认购人（以下简称“乙方”）：中国船舶重工集团公司
法定代表人：胡问鸣
鉴于：
1、乙方为在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大
型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修船
及船舶装备制造集团之一。
2、甲方为乙方控股并在上海证券交易所上市的股份有限公司，截止于本协
议签署日，甲方的总股本为 18,361,665,066 股，乙方在甲方合并持有 9,676,743,057
股，占甲方总股本的 52.70%，其中乙方直接持有 7,238,625,359 股，占总股本的
39.42%，乙方的全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公
司、武汉武船投资控股有限公司分别在甲方持有 1,724,380,191 股、511,832,746
股、201,904,761 股的股份，各占其总股本的 9.39%、2.79%、1.10%。
3、为增强公司实力以应对行业周期、实现公司战略目标并提升军工建设能
力，以及进一步优化公司资本结构、降低财务风险，甲方本次拟向中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票不超过 718,232,042
股股票，募集资金拟全部用于偿还有息负债。
4、乙方作为甲方的控股股东，充分理解和支持甲方本次非公开发行股票的
目的和战略意义，拟参与认购甲方本次非公开发行的股票。
为乙方本次认购甲方非公开发行的股票事宜，双方本着平等自愿、诚实信用
的基本原则，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商签署本协议，
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以资信守。
第 1 条 乙方认购甲方非公开发行的股票
1.1 发行价格及定价原则：
本次发行的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的第三届董事会第二十
二次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 29 日），2016 年 6 月 29 日前 20 个交易
日公司股票交易均价为 6.03 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
本次非公开发行价格为人民币 5.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价的 90%。甲方在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批
复后 6 个月内，若根据前述约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%，则甲方向乙方发出缴款通知并启动本
次发行工作；反之，若根据前述约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前
20 个交易日甲方股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为本次股票发行期
首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审
核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项
依据该等要求执行。
1.2 认购方式：
乙方以现金人民币 316,000 万元认购甲方本次非公开发行的股票。
1.3 认购数量：
甲方本次非公开发行股份数量不超过 718,232,042 股，其中乙方认购甲方本
次非公开发行的股份数量不超过 581,952,117 股。
若本次发行价格按照本协议第 1.1 条进行调整的，则本次非公开发行股票的
发行数量将相应地调整。在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会或董事会授
权具体负责人根据募集资金需求等相关情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
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1.4 支付方式：
在本次非公开发行经中国证监会核准发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）
的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开
立的账户。
前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方本
次发行的募集资金专项存储账户。
1.5 限售期：
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
第 2 条 本协议的生效条件
2.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以
下条件均获得满足之日起生效：
（一）甲方董事会和股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现
金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（二）乙方就其认购甲方本次非公开发行的部分股票事宜履行完毕其内部有
效的决策程序；
（三）甲方本次非公开发行事宜已通过国防科工局军工事项审查；
（四）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票方案；
（五）中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票事宜。
第 3 条 股份交割及相关事项
3.1 在本协议第 2.1 条所述之条件均获得满足之后，乙方应根据约定及时向
甲方支付认购本次非公开发行股票的价款。
3.2 在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应负责将本次向乙
方非公开发行的股票办理登记至乙方名下，乙方应提供必要之帮助。
3.3 因本协议所涉及的乙方认购甲方本次非公开发行的股票事宜而产生的
税、费根据中国法律有关规定分别承担。
第 4 条 甲方之声明、保证与承诺
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4.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会
抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；
（三）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
4.2 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
4.3 本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲
方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第 5 条 乙方之声明、保证与承诺
5.1 乙方为中国法律规定的合法设立并有效存续的企业，具有权利、权力及
能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款
所承担的义务和责任均是合法、有效的。
5.2 乙方向甲方及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资
料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲
方做出错误判断的情形。
5.3 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
5.4 本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙
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方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第 6 条 协议的修改和终止
6.1 自本协议签订之日至本协议生效日，经双方协商一致，可以对本协议进
行修改，对本协议实质性条款的修改需提交甲方董事会和/或股东大会审议。
6.2 下列情况发生，本协议终止：
（一）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（二）本协议第 2.1 条规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动
终止；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方以书面方式提出终止本协议时。
6.3 如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
第 7 条 本协议生效前双方责任的特别约定
7.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致
并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
7.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿
责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第 8 条 违约责任
8.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
8.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第 9 条 适用法律及争议的解决
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
9.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
9.2 与本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，
任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他
条款。
第 10 条 通知
10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专
人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知应按对方书面指定的有关地址
送达。
10.2 通知如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式发出，发
件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注
明的日期为送达日期。
第 11 条 附则
11.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释
本协议时不予参考。
11.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益
不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分
享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
11.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行
性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发
生上述事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补
充。协议的任何修改或补充需经双方同意并签署书面文件后方可生效。
11.4 在甲方本次非公开发行股份完成前，非因有关法律法规、规范性文件及
证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与
甲方本次非公开发行股票事宜相关的任何情况和细节，否则，应承担给守约方带
来的一切损失。
11.5 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
11.6 本协议正本一式八份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正
本均具有同等法律效力。
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附件2
中国船舶重工股份有限公司
与
大连船舶投资控股有限公司
附生效条件的股份认购协议
2016 年 6 月 28 日
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
本协议由以下当事人于 2016 年 6 月 28 日在中国北京签署：
发行人（以下简称“甲方”）：中国船舶重工股份有限公司
法定代表人：胡问鸣
认购人（以下简称“乙方”）：大连船舶投资控股有限公司
法定代表人：刘征
鉴于：
1、甲方为其股票上海证券交易所上市的股份有限公司，截止于本协议签署
日，甲方的总股本为 18,361,665,066 股。为增强公司的国际竞争力，并通过积极
的资本运作实现甲方整体战略目标，甲方本次拟向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票不超过 718,232,042 股股票。
2、乙方为甲方控股股东中国船舶重工集团公司的全资子公司，且是直接持
股超过 5%的甲方股东。乙方作为甲方的股东，充分理解和支持甲方本次非公开
发行股票的目的和战略意义，拟参与认购甲方本次非公开发行股票。
为乙方本次认购甲方非公开发行的股票事宜，双方本着平等自愿、诚实信用
的基本原则，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商签署本协议，
以资信守。
第 1 条 乙方认购甲方非公开发行的股票
1.1 发行价格及定价原则：
本次发行的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的第三届董事会第二十
二次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 29 日），2016 年 6 月 29 日前 20 个交易
日公司股票交易均价为 6.03 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
总量）。
本次非公开发行价格为人民币 5.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价的 90%。甲方在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批
复后 6 个月内，若根据前述约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%，则甲方向乙方发出缴款通知并启动本
次发行工作；反之，若根据前述约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前
20 个交易日甲方股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为本次股票发行期
首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将
进行相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审
核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项
依据该等要求执行。
1.2 认购方式：
乙方以现金人民币 47,000 万元认购甲方本次非公开发行的股票。
1.3 认购数量：
甲方本次非公开发行股份数量不超过 718,232,042 股股票，其中乙方认购甲
方本次非公开发行股份的数量为不超过 86,556,169 股。
若本次发行价格按照本协议第 1.1 条进行调整的，则本次非公开发行股票的
发行数量也将相应地调整。在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会或董事会
授权具体负责人根据募集资金需求等相关情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行数量。
1.4 支付方式：
在本次非公开发行经中国证监会核准发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）
的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开
立的账户。
前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方本
次发行的募集资金专项存储账户。
1.5 限售期：
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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第 2 条 本协议的生效条件
2.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以
下条件均获得满足之日起生效：
（一）甲方董事会和股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票以及乙方以
现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（二）乙方就其认购甲方本次非公开发行的部分股票事宜履行完毕其内部有
效的决策程序；
（三）甲方本次非公开发行事宜已通过国防科工局军工事项审查；
（四）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票方案；
（五）中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票事宜。
第 3 条 股份交割及相关事项
3.1 在本协议第 2.1 条所述之条件均获得满足之后，乙方应根据约定及时向
甲方支付认购本次非公开发行股票的价款。
3.2 在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应负责将本次向乙
方非公开发行的股票办理登记至乙方名下，乙方应提供必要之帮助。
3.3 因本协议所涉及的乙方认购甲方本次非公开发行的股票事宜而产生的
税、费根据中国法律有关规定分别承担。
第 4 条 甲方之声明、保证与承诺
4.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会
抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；
（三）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
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4.2 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
4.3 本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲
方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第 5 条 乙方之声明、保证与承诺
5.1 乙方为中国法律规定的合法设立并有效存续的企业，具有权利、权力及
能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款
所承担的义务和责任均是合法、有效的。
5.2 乙方向甲方及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资
料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲
方做出错误判断的情形。
5.3 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
5.4 本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙
方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第 6 条 协议的修改和终止
6.1 自本协议签订之日至本协议生效日，经双方协商一致，可以对本协议进
行修改，对本协议实质性条款的修改需提交甲方董事会和/或股东大会审议。
6.2 下列情况发生，本协议终止：
（一）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（二）本协议第 2.1 条规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动
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终止；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方以书面方式提出终止本协议时。
6.3 如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
第 7 条 本协议生效前双方责任的特别约定
7.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致
并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
7.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿
责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第 8 条 违约责任
8.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
8.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第 9 条 适用法律及争议的解决
9.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
9.2 与本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，
任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他
条款。
第 10 条 通知
10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专
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人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知应按对方书面指定的有关地址
送达。
10.2 通知如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式发出，发
件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注
明的日期为送达日期。
第 11 条 附则
11.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释
本协议时不予参考。
11.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益
不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分
享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
11.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行
性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发
生上述事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补
充。协议的任何修改或补充需经双方同意并签署书面文件后方可生效。
11.4 在甲方本次非公开发行股份完成前，非因有关法律法规、规范性文件及
证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与
甲方本次非公开发行股票事宜相关的任何情况和细节，否则，应承担给守约方带
来的一切损失。
11.5 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；
没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
11.6 本协议正本一式八份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正
本均具有同等法律效力。
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
附件3
中国船舶重工股份有限公司
与
武汉武船投资控股有限公司
附生效条件的股份认购协议
2016 年 6 月 28 日
31
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
本协议由以下当事人于 2016 年 6 月 28 日在中国北京签署：
发行人（以下简称“甲方”）：中国船舶重工股份有限公司
法定代表人：胡问鸣
认购人（以下简称“乙方”）：武汉武船投资控股有限公司
法定代表人：杨志钢
鉴于：
1、甲方为其股票上海证券交易所上市的股份有限公司，截止于本协议签署
日，甲方的总股本为 18,361,665,066 股。为增强公司的国际竞争力，并通过积极
的资本运作实现甲方整体战略目标，甲方本次拟向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票不超过 718,232,042 股股票。
2、乙方为甲方控股股东中国船舶重工集团公司的全资子公司，乙方作为甲
方的股东，充分理解和支持甲方本次非公开发行股票的目的和战略意义，拟参与
认购甲方本次非公开发行股票。
为乙方本次认购甲方非公开发行的股票事宜，双方本着平等自愿、诚实信用
的基本原则，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商签署本协议，
以资信守。
第 1 条 乙方认购甲方非公开发行的股票
1.1 发行价格及定价原则：
本次发行的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的第三届董事会第二十
二次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 29 日），2016 年 6 月 29 日前 20 个交易
日公司股票交易均价为 6.03 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
本次非公开发行价格为人民币 5.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价的 90%。甲方在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批
复后 6 个月内，若根据前述约定确定的前述认购价格高于或等于本次股票发行期
首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%，则甲方向乙方发出缴款通知并启
动本次发行工作；反之，若根据前述约定确定的认购价格低于本次股票发行期首
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%，则本次非公开发行价格调整为本次
股票发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将
进行相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审
核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项
依据该等要求执行。
1.2 认购方式：
乙方以现金人民币 27,000 万元认购甲方本次非公开发行的股票。
1.3 认购数量：
甲方本次非公开发行股份数量不超过 718,232,042 股股票，其中乙方认购甲
方本次非公开发行股份的数量为不超过 49,723,756 股。
若本次发行价格按照本协议第 1.1 条进行调整的，则本次非公开发行股票的
发行数量也将相应地调整。在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会或董事会
授权具体负责人根据募集资金需求等相关情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行数量。
1.4 支付方式：
在本次非公开发行经中国证监会核准发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）
的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开
立的账户。
前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方本
次发行的募集资金专项存储账户。
1.5 限售期：
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
33
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
第 2 条 本协议的生效条件
2.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以
下条件均获得满足之日起生效：
（一）甲方董事会和股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票以及乙方以
现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（二）乙方就其认购甲方本次非公开发行的部分股票事宜履行完毕其内部有
效的决策程序；
（三）甲方本次非公开发行事宜已通过国防科工局军工事项审查；
（四）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票方案；
（五）中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票事宜。
第 3 条 股份交割及相关事项
3.1 在本协议第 2.1 条所述之条件均获得满足之后，乙方应根据约定及时向
甲方支付认购本次非公开发行股票的价款。
3.2 在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应负责将本次向乙
方非公开发行的股票办理登记至乙方名下，乙方应提供必要之帮助。
3.3 因本协议所涉及的乙方认购甲方本次非公开发行的股票事宜而产生的
税、费根据中国法律有关规定分别承担。
第 4 条 甲方之声明、保证与承诺
4.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会
抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；
（三）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
4.2 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
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的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
4.3 本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲
方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第 5 条 乙方之声明、保证与承诺
5.1 乙方为中国法律规定的合法设立并有效存续的企业，具有权利、权力及
能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款
所承担的义务和责任均是合法、有效的。
5.2 乙方向甲方及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资
料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲
方做出错误判断的情形。
5.3 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
5.4 本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙
方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第 6 条 协议的修改和终止
6.1 自本协议签订之日至本协议生效日，经双方协商一致，可以对本协议进
行修改，对本协议实质性条款的修改需提交甲方董事会和/或股东大会审议。
6.2 下列情况发生，本协议终止：
（一）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（二）本协议第 2.1 条规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动
终止；
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方以书面方式提出终止本协议时。
6.3 如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
第 7 条 本协议生效前双方责任的特别约定
7.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致
并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
7.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿
责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第 8 条 违约责任
8.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
8.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第 9 条 适用法律及争议的解决
9.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
9.2 与本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，
任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他
条款。
第 10 条 通知
10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专
人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知应按对方书面指定的有关地址
36
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
送达。
10.2 通知如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式发出，发
件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注
明的日期为送达日期。
第 11 条 附则
11.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释
本协议时不予参考。
11.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益
不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分
享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
11.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行
性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发
生上述事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补
充。协议的任何修改或补充需经双方同意并签署书面文件后方可生效。
11.4 在甲方本次非公开发行股份完成前，非因有关法律法规、规范性文件及
证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与
甲方本次非公开发行股票事宜相关的任何情况和细节，否则，应承担给守约方带
来的一切损失。
11.5 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；
没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
11.6 本协议正本一式八份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正
本均具有同等法律效力。
37
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发
行 A 股股票有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据中国船舶重工股份有限公司（“公司”）非公开发行 A 股股票
的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，特提请公司
股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次
非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非
公开发行股票方案有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票
过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事
宜；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权
范围内，根据本次非公开发行实际募集资金额对募集资金投资项目及
其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公
开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变
38
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申
请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金
投向进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
6、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律
法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变
化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案
及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股
票相关的具体事宜；
8、在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章
程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
并提请股东大会同意董事会授权董事长胡问鸣和董事、总经理孙
波在有关法律法规范围内全权办理上述（1）到（8）项事项。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
39
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
40
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案八 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》中关于公司利润分配之规定，以及国防科工局于 2016 年 3 月
颁布实施的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）中关于在公司
章程中设立军工事项特别条款之规定，并结合公司发展需要，现拟对
现行有效的《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）进行修订，具体内容详见《中国船舶重工股份有限公司章程修
正案》（详见本议案附件）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
41
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
附件:
中国船舶重工股份有限公司
章程修正案
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一百五十五条 公司充分考虑对投资 第一百五十五条公司利润分配政策如
者的回报，公司采用现金、股票或者现金与 下：
股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
（一）公司利润分配政策应保持一定连
金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
公司可以进行中期利润分配。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
整体利益及公司的可持续发展。公司通过接 进行利润分配。公司充分考虑对投资者的回
待来访、投资者热线、电子邮件等方式充分 报，每年按当年实现的公司合并报表可供分
听取中小股东对公司利润分配的意见，维护 配利润的一定比例向股东分配股利。
中小股东的合法权益。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段
公司在当年盈利且累计未分配利润为正 属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
的情况下，采取现金方式分配股利。在弥补 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占
上一年度亏损、提取公积金后，分配的比例 比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟
不得少于公司当年实现的可分配利润的百分 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
之三十。公司的现金股利分配方案应符合有 时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
关法律法规及中国证监会的相关规定。 低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司在经营情况良好，并且董事会认为
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
42
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
票股利分配预案。 （二）公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合或者其他符合法律法规规定的方
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
式分配股利。在符合股利分配原则、保证公
司外部经营环境变化并对公司生产经营 造
司长远发展的前提下，经董事会提议，公司
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
原则上每年度进行一次利润分配。董事会可
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
以根据公司的资金需求和盈利情况，提议公
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
司进行中期利润分配。
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决 （三）除特殊情况外，公司在当年盈利
议通过。审议利润分配政策变更事项时，公 且累计未分配利润为正的情况下采用现金方
司为股东提供网络投票方式。 式分配股利，在弥补上一年度亏损、提取公
积金后，每年以现金方式分配的利润不少于
公司当年合并报表实现的可供分配利润的
20%，且分配后母公司累计未分配利润为正。
前述“特殊情况”包括以下情形：
1、受不可抗力事件（如遇到战争、自然
灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
2、按照上述比例计算得出的当年每股应
分配利润低于0.01元；
3、公司聘请的审计机构为当年年度财务
报告出具非标准有保留意见的审计报告；
4、公司当年年末资产负债率超过75%；
5、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的20%。
（四）在公司经营情况良好且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案结合股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，由公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式，且对
中小投资者表决应当单独计票。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。公司应当
通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多
种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东对现金分红具体方案
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
3、公司根据前述第一百五十五条第三款
规定当年不进行现金分红或现金分红的比例
低于规定的比例时，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
44
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
4、公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化，或国家相关法律法规对上市公司
利润分配政策的要求作出修改时，公司可对
利润分配政策进行调整。公司因前述情况确
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调
整或者变更的，应当经详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，且中小投资
者的表决应当单独计票，并应当在当年年度
报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。
第一百五十六条 公司利润分配方案由 第一百五十六条 公司股东大会对利润
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
议后提交股东大会审议。 派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会作出决议后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
45
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
第一百九十五条 公司发生以下情形的， 第一百九十五条 公司发生以下情形的，
应向国务院国防科技工业主管部门履行审批 应向国务院国防科技工业主管部门履行审批
或备案申报程序： 或备案申报程序：
（一）控股股东发生变化的，应在发生 （一）控股股东发生变化前，公司、原
变化前向国务院国防科技工业主管部门履行 控股股东和新控股股东应分别向国务院国防
审批程序； 科技工业主管部门履行审批程序；
（二）董事长、总经理发生变动及选聘 （二）董事长、总经理发生变动，军工
境外独立董事，应向国务院国防科技工业主 科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
管部门备案； 司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
（三）如发生重大收购行为，收购方独 （三）公司选聘境外独立董事或聘用外
立 或 与 其 他 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 5% 籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主
（含）以上股份时，收购方应向国务院国防 管部门审批；
科技工业主管部门备案。
（四）如发生重大收购行为，收购方独
立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防
科技工业主管部门备案。
增加一条：
第一百九十六条 国家以资本金注入方
式投入的军工固定资产投资形成的资产，作
为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，
由相关国有股东持有。
（注：原《公司章程》其余条款序号自动顺延）
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案九 关于《中国船舶重工股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《中国船
舶重工股份有限公司章程》的规定，为健全中国船舶重工股份有限公
司（“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断
完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司
董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《中国船舶重工
股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》（见本议案
附件）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
附件:中国船舶重工股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回
报规划
47
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
附件:
中国船舶重工股份有限公司
未来三年（2016-2018年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监发[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法
律、法规、规范性文件及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，为健全中
国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，积
极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《中国船舶重工股
份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。具体内容如下：
第一条 制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营发展实际、
资金成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划和机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资
金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者
的合理投资回报。
第三条 未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
48
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者其他符合法律法规规定的方
式分配股利，但优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分
配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采用现金方
式分配股利，在弥补上一年度亏损、提取公积金后，每年以现金方式分配的利润
不少于公司当年合并报表实现的可供分配利润的20%，且分配后母公司累计未分
配利润为正。
前述“特殊情况”包括以下情形：
1、受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到
重大影响；
2、按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于0.01元；
3、公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计
报告；
4、公司当年年末资产负债率超过75%；
5、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
49
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者
热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大
会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中
小投资者表决应当单独计票。
（二）公司因前述第二条规定不进行现金分红或现金分红的比例低于规定的
比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
第五条 股东回报规划的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或国家相关法律法规
对上市公司利润分配政策的要求作出修改时，公司可对股东回报规划进行调整。
公司调整股东回报规划应由公司董事会进行专题论述，详细论证和说明原
因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议股东回报规划变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且中小投资者的表
决应当单独计票，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。
第六条 股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特
别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
第七条 规划其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
议案十 关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会对本次非
公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就此制
定了相关应对措施（详见本议案附件）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
附件:中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施
52
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
附件:
中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，制定了《中国船舶重工股份有限
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》，对本次非公开发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响
以及公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、本次非公开发行于 2016 年 9 月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终
以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限 718,232,042 股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 390,000 万元，不考虑扣除发行
费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、经公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议中国船舶重工
股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案》并公司 2015 年年度股东大会批准，
公司 2015 年度利润分配方案为不进行股票或现金分红；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,836,166.51 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
53
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
8、2015 年度公司经审计的归属于母公司所有者净利润为-262,148.45 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-333,039.23 万元。假设 2016
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为较 2015 年减亏 70%、0
万元、50,000 万元；
9、2015 年度，公司非经常性损益为 70,890.78 万元，其中，少数股东权益影
响额为 1,138.22 万元，因此公司归属于母公司所有者的非经常性损益 69,752.56
万元。假设 2016 年公司归属于母公司所有者的非经常性损益与 2015 年持平。
10、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
情形 1：2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2015
年度减亏 70%
2015.12.31 2016.12.31/2016 年
项目
/2015 年
发行前 发行后
总股本（万股） 1,836,166.51 1,836,166.51 1,907,989.71
归属于母公司股东的净利润（万元） -262,148.45 -29,817.74 -29,817.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-333,039.23 -99,570.30 -99,570.30
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.016 -0.016
加权平均净资产收益率 -4.49% -0.51% -0.50%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.18 -0.054 -0.052
加权平均净资产收益率（扣非后） -5.70% -1.71% -1.65%
情形 2：2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 0
项目 2015.12.31 2016.12.31/2016 年
54
中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
/2015 年 发行前 发行后
总股本（万股） 1,836,166.51 1,836,166.51 1,907,989.71
归属于母公司股东的净利润（万元） -262,148.45 69,752.56 69,752.56
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-333,039.23 0.00 0.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 0.038 0.037
加权平均净资产收益率 -4.49% 1.19% 1.15%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.18 0.000 0.000
加权平均净资产收益率（扣非后） -5.70% 0.00% 0.00%
情形 3：2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
50,000 万元
2016.12.31/2016 年
2015.12.31
项目
/2015 年 发行前 发行后
总股本（万股） 1,836,166.51 1,836,166.51 1,907,989.71
归属于母公司股东的净利润（万元） -262,148.45 119,752.56 119,752.56
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-333,039.23 50,000.00 50,000.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 0.065 0.063
加权平均净资产收益率 -4.49% 2.03% 1.96%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.18 0.0272 0.0262
加权平均净资产收益率（扣非后） -5.70% 0.85% 0.82%
注 1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年盈利情况的观点或对 2016 年经营情况及趋势的判断；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、理财收益）等的影响；
注 3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋
本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，公司即期基本每股收益和加权平均
净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄
即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 390,000 万元（含 390,000 万元），
扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产合计为 1,890.81 亿元，负债合计为 1,306.59
亿元，资产负债率高达 69.10%，与同行业上市公司对比，资产负债率高于行业
平均约 16.30 个百分点。公司及同行业上市公司资产负债率情况如下：
股票简称 股票代码 2016.3.31 2015.12.31
中国船舶 600150.SH 61.42% 62.12%
中船防务 600685.SH 79.68% 78.84%
钢构工程 600072.SH 38.95% 44.38%
中航动力 600893.SH 61.49% 61.73%
中航飞机 000768.SH 54.57% 54.78%
海油工程 600583.SH 20.68% 26.88%
可比平均 52.80% 54.79%
可比中值 58.00% 58.25%
中国重工 601989.SH 69.10% 71.87%
数据来源：Wind 资讯
相比于同行业 A 股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，较高的资
产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行偿还有息负债，将降低公司
资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2、降低财务费用，提升盈利能力
公司所处的船舶制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较
大，而公司目前较多地依靠银行贷款等方式融资，公司有息负债规模总体保持较
高水平，最近一年及一期末，公司有息负债情况如下：
单位：亿元
项目 2016.3.31 2015.12.31
短期借款 148.18 165.56
一年内到期的非流动负债 144.07 201.23
长期借款 267.30 295.17
小计 561.26 661.96
负债合计 1,306.59 1,492.27
注：一年内到期的非流动负债金额已剔除一年内到期的长期应付职工薪酬金额（无息）。
较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2013 年至 2015
年，公司利息支出金额分别为 25.10 亿元、28.25 亿元和 25.31 亿元。通过本次非
公开发行偿还有息负债，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利
水平。
3、改善现金流状况，提高经营稳健性
目前宏观经济及船舶制造行业整体景气度较低，公司营业收入及毛利率、净
利率下滑，经营活动现金流情况恶化，公司经营风险上升，主要依靠债务工具融
资支持生产经营及投资支出，具体情况如下：
单位：亿元
2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一季度
营业收入 101.05 598.11 609.72 512.69
毛利率 9.13% 5.99% 11.61% 14.60%
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2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一季度
净利率 1.24% -5.43% 3.36% 5.39%
经营活动产生的现金流量净额 -33.99 -6.12 18.90 -13.28
投资活动产生的现金流量净额 -5.89 -285.87 -27.02 -22.77
取得借款收到的现金-偿还债务支付的现金 -47.11 28.19 -11.30 28.47
筹资活动产生的现金流量净额 -50.29 19.93 114.39 32.49
现金及现金等价物净增加额 -90.83 -269.26 106.46 -4.91
通过本次非公开发行偿还有息负债，将改善公司现金流状况，提高偿债能力、
降低财务风险，提高经营安全性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债，旨在改善
公司资本结构，降低财务风险，提升偿债能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）大力发展军工重大装备的研发及生产业务，提升整体竞争
力
公司是国内规模最大的海洋防务装备上市公司，公司所处的军工行业正处于
发展的重要战略机遇期和跨越式发展的关键时期。武器装备是军队现代化的重要
标志，是国家安全和民族复兴的重要支撑。中国军队贯彻新形势下积极防御军事
战略方针，突出海上军事斗争和军事斗争准备。海军正在按照近海防御与远海护
卫相结合的战略要求，建设与国家安全和发展利益相适应的现代化海上军事力量
体系，为建设海洋强国提供战略支撑。因此，当前和今后一个时期，海洋防务装
备将大有可为。
作为国内最大的军工上市公司，公司拥有军工优势、科技优势、人才优势和
产业优势，将围绕中船重工集团“创建军民融合、技术领先、产融一体的创新型
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
领军企业”的战略目标，综合推进技术创新、组织创新、商业模式创新、体制机
制创新，加大专业化重组和结构调整力度，生产经营以提质增效为核心，提高价
值创造能力，深入推进军民融合深度发展，持续推进结构调整、创新发展方式、
优化资源配置，坚持由规模效益型向质量效益型转变；同时，强化精细化管理，
降低成本，加强合同风险防范，缓解财务压力；此外，围绕国家政策，加快传统
产业升级和新兴产业发展，优先发展生产性服务业，努力开拓海外市场，主动发
掘订单，提高成套装备和关键装备在国际市场的竞争力，与造船产业优势互补，
为稳健发展提供更有力保障。致力于将中国重工建成世界一流的以海洋防务装
备、海洋运输装备、海洋开发与海洋科考装备等重型装备为主的海洋综合装备制
造服务商。
（二）加强募集资金的监管，保障募集资金合理规范使用、提高
使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《中国船舶重工股份有限公司募
集资金使用管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金
的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财
务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际
情况，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中国船舶重工股份有
限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行股
东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，
保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、
组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范
化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效
能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的
基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
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议案十一 关于公司募集资金投资项目变更的议案
各位股东及股东代表：
一、 募集资金的基本情况
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有
限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328
号）以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]727 号）
核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币
805,015.00 万元，每张面值 100 元，按面值发行，发行期限为 6 年，
即自 2012 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 4 日。公司发行可转换公司债券
募集资金总额为人民币 805,015.00 万元，扣除承销费用 11,465.20
万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币 793,549.80 万
元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 2,445.50 万元后，
实际募集资金净额为人民币 791,104.30 万元。上述资金已于 2012 年
6 月 8 日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转
换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华
验字[2012]第 0159 号验资报告。公司已对募集资金实施专户存储管
理。
二、 拟调整募集资金投资项目的情况
（一） 拟调整募集资金投资项目情况
作为公司上述公开发行可转换公司债券募集资金项目之一，大
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中国船舶重工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目
（二期）募集资金承诺原投资总额为 63,805 万元，已经公司第三届
董事会第九次会议、2014 年年度股东大会审议通过，该项目固定资
产投资由 68,400 万元调减为 25,000 万元，全部使用募集资金。
（二） 拟再次调整募集资金投资项目的原因及调整内容
根据市场情况变化, 公司控股子公司大连船舶重工集团有限公
司取消了部分民用特种船舶设备的建造任务,由大连船舶重工集团装
备制造有限公司承担的 LNG 泵塔制作的生产任务也随之取消。因
此，须调减该项目中特种船相关设备生产纲领及相应生产设备，调
减项目投资 1,000 万元。调整后该项目总投资为 24,000 万元，全部
使用募集资金。上述调整会产生节余募集资金 1,000 万元，这部分
节余募集资金将在有适当用途后，再履行必要审议程序进行调整。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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议案十二 关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补
充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2014 年 1 月 7 日核发的证监许可
〔2014〕56 号《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股
票的批复》，本公司获准向大连造船厂集团有限公司（现更名为大连
船舶投资控股有限公司）、武昌造船厂集团有限公司（现更名为武汉
武船投资控股有限公司）等 9 家特定投资者非公开发行
2,019,047,619 股 A 股股票，每股发行价格为人民币 4.20 元，股款
以人民币缴足，募集资金总额为人民币 8,479,999,999.80 元，扣除
承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币 163,914,904.76 元
后，募集资金净额为人民币 8,316,085,095.04 元。上述募集资金于
2014 年 1 月 21 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具瑞华验字[2014]第 01360001 号验资报告。公司已对募集资
金实施专户存储管理。
二、 拟终止实施募集资金投资项目的情况
（一）拟终止实施募集资金投资项目情况
公司 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“高端
煤矿液压支架技术改造项目”于 2013 年 8 月 28 日批复立项，实施主
体为平阳重工；本项目投资总额为 43,583 万元（其中：固定资产投
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资 35,040 万元，铺底流动资金 8,543 万元），募集资金投入金额为
24,478 万元；该项目计划建设周期为 24 个月；经综合测算，本项目
建成后内部收益率为 17.2% （所得税后）。
（二）募投项目终止实施的原因
公司非公开发行股票募集资金到位后，煤炭行业形势发生了较
大变化，行业景气度持续下行，煤矿液压支架产品市场需求萎缩，
对项目的投资收益预期产生了不利影响，企业拟利用现有条件和社
会配套能力满足承接高端煤矿液压支架的需要。经公司综合考虑，
为确保募集资金的效益，拟终止实施高端煤矿液压支架技术改造项
目。
（三）项目终止后节余募集资金的使用计划
本次高端煤矿液压支架技术改造项目终止后，为最大限度发挥
募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟将原项目节余募
集资金 23,853.97 万元用于永久补充公司的流动资金。受利息收入
的影响，具体金额以转入自有资金账户的实际金额为准。
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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