上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及标的资产过户情况的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
电话：8621-20511000 传真：8621-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及标的资产过户情况的
法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 155-5 号
致：宁波博威合金材料股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规以
及其他规范性文件的有关规定，上海市锦天城律师事务所接受委托，作为宁波博
威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的专项法律顾问，
已于 2016 年 3 月 21 日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博
威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2016 年 5 月 13 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下
统称“原法律意见书”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次交易涉及标的资产过户情况出具本法律意见书。
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第一部分声明
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律
意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、释义等相关内容适用于本
法律意见书。
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第二部分正文
一、本次交易概述
博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、谢朝春、宏泽投资、
恒运投资、宏腾投资、博众投资 6 名交易对象持有的宁波康奈特国际贸易有限公
司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%股权；同时拟通过询价方式向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次
交易总额的 100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易标的资产的最终交易价格为 150,000 万元，本次交易公司拟向
交易对方发行股份支付对价 60,000 万元，支付现金对价 90,000 万元，据此，本
次向交易对方发行的股票数量为 31,446,538 股，公司向交易对方发行股份及支
付现金购买其分别持有的标的资产，具体方式如下：
序 股东名称或 出资比例 发行股份支付对 发行股份数量 现金支付对价
交易价格（元）
号 姓名 （%） 价（元） （股） （元）
1 博威集团 60.0000 900,000,000.00 - - 900,000,000.00
2 谢朝春 21.9687 329,530,200.00 329,530,200.00 17,270,974 -
3 博众投资 7.0114 105,171,075.00 105,171,075.00 5,512,110 -
4 宏腾投资 4.4560 66,840,337.50 66,840,337.50 3,503,162 -
5 恒运投资 3.3360 50,039,662.50 50,039,662.50 2,622,623 -
6 宏泽投资 3.2279 48,418,725.00 48,418,725.00 2,537,669 -
合计 100.0000 1,500,000,000.00 600,000,000.00 31,446,538 900,000,000.00
本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（即：公司第三届董事会第四次
会议决议公告日：2016 年 1 月 29 日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 19.08 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
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整。
2、关于募集配套资金的方案
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，提高整合效率，同时为了降
低上市公司整体资产负债率，优化财务结构，博威合金拟向符合法律、法规及中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 150,000 万
元。本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本
次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 22.46 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。本次交易拟发行股份募集配套资金不超过 150,000 万元。在该范围内，最终
发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
2016 年 4 月 7 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过以公司总股
本 21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），即
每股派发现金红利 0.12 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股，即每股转增 1 股。上述除权除息事项后，本次交易的发行价格和发行数
量均作出相应调整。
二、本次交易已经履行的审批和授权
1、上市公司的审批与授权
2016 年 3 月 4 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
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于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》等议案，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016 年 3 月 21 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等
议案，确定了本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2、标的公司的批准和授权
2016 年 3 月 3 日，康奈特召开股东会作出决议，同意博威合金以发行股份
及支付现金方式购买博威集团、谢朝春、宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众
投资持有的康奈特全部股权。
同日，博威集团召开股东会，审议决定将博威集团持有的康奈特 60%股权转
让给博威合金。博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资分别召开合伙人会议，
通过合伙人决定将其持有的康奈特全部股权转让给博威合金。
3、证监会核准
2016 年 6 月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准宁波博威合金
材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2016]1452 号），批复如下：
1、核准公司向谢朝春发行 34,760,569 股股份、向博众投资发行 11,093,995
股股份、向宏腾投资发行 7,050,668 股股份、向恒运投资发行 5,278,445 股股份、
向宏泽投资发行 5,107,460 股股份购买相关资产；2、核准公司非公开发行不超
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过 134,288,272 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之
日起 12 个月内有效。
本所律师书面审查了本次交易相关的决策及批复文件。经核查，本次交易已
经履行了应当履行的批准和授权程序，已经取得了中国证监会的审核批准，符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、标的资产的过户情况
2016 年 8 月 1 日，经宁波市鄞州区市场监督管理局核准，博威集团、谢朝
春、宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资就康奈特 100%股权过户事宜办
理完成了工商变更登记，康奈特 100%股权已过户登记至博威合金名下。
本所律师认为：本次交易的标的资产已办理完成股权过户手续,交易对方已
履行了将标的资产交付至博威合金的义务。
四、本次交易的后续事项
截止本法律意见书出具日，博威合金就本次交易尚需履行的后续事项为：
1、博威合金尚需按照《购买资产协议》的约定，向康奈特原股东博威集团
支付现金对价合计人民币 90,000.00 万元。
2、博威合金尚需向康奈特原股东谢朝春发行 34,760,569 股股份、向博众投
资发行 11,093,995 股股份、向宏腾投资发行 7,050,668 股股份、向恒运投资发
行 5,278,445 股股份、向宏泽投资发行 5,107,460 股股份购买相关资产。
3、博威合金尚需向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金不超过 150,000 万元，发行股数不超过 134,288,272 股。
4、博威合金尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商
行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
5、博威合金尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本所律师认为：博威合金完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
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五、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的
批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需继续
实施本法律意见书第四项所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过
户情况的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李波
负责人： 吴明德 经办律师： 卢胜强
2016 年 8 月 2 日
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