广东明珠集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》（【2011】30 号）等相关法律、法规及部门规章的规定并结合公司《信息披
露管理制度》、《公司章程》，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理的主要责任人。董事会秘书负
责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对本制度实施情况
进行监督。
第三条 本制度适用于公司及各控股子公司、公司能对其实施重大影响的参
股公司等。
第二章 内幕信息的范围
第四条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉
及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚
未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体或网站上正式公开的信息。
第五条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指的内幕信息知情人，是指在公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的人员。
第七条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
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（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情
人档案。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录（以下简称“备忘录”），内容包括但不限于筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应
当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项
的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录报送上海证券交易所。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司、公司
等够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，及
时告知公司内幕信息知情人情况，积极配合公司做好内幕信息知情人的登记、报
备工作。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人
的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
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的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，须按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十三条 内幕信息登记备案流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
律法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人档案》，并及时对内幕信息进行核实，以确保《内幕信息知情人档案》的真实
性、准确性。若相关内幕信息涉及到公司收购、重大资产重组等重大事项时，应
当要求相关知情人签署《内幕信息保密承诺书》。
（三）内幕信息知情人档案经董事会秘书核实无误并经董事长批准后，按照
规定及时向上海证券交易所进行报备。
第五章 内幕信息知情人的保密责任
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信
息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息
为本人、亲戚或他人谋利。
第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
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东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 内幕信息知情人再起知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的
股票，或者建议他人买卖公司的股票。
第六章 责任追究
第十八条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司将对相关责任人进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结
果报送中国证监会广东证监局。
第十九条 持有公司百分之五及以上股份的股东、公司控股股东、公司实
际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构等相关单位及其人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯
罪的，将移交司法机关追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规冲突的，按国家有
关法律、法规的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
广东明珠集团股份有限公司
二〇一六年八月八日
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