法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于浙江传化股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
（2016）浙经法意字第48号
致：浙江传化股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下
简称“公司”或“传化股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（以下简称“《增持指引》”）
及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人
增持股份》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就传化股份控股股东传化集团有限公司（以下称“传化集
团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施
专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法
律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事
项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所进行了充分的查验验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本所律师仅就与公司本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价
值发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、传化股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备文件之一，随其他材料一同
依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次增持股份事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所律师未授权任何单位或个人对
本法律意见书作任何解释或说明。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为传化股份之控股股东传化集团有限公司，根据公司提
供的增持人传化集团之统一信用机构代码证，本次增持的增持人具体情况如下：
传化集团有限公司，统一社会信用代码为913301092539087031，于1995年6月
29日在杭州市萧山区工商行政管理局注册成立，注册资本8亿元人民币，住所为杭
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州萧山宁围街道。经营范围为批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学
危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销
售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、
科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代
物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经本所律师核查，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内法人，不存在应
当终止或《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市
公司股份的主体资格要求。
二、本次增持股份情况
1、增持前持股情况
根据传化股份对外公开披露的信息，截至 本次增持前， 增持人持有公司
112,011,791股股份，占公司当时总股本的22.95%；徐冠巨持有公司63,565,126股
股份，占公司当时总股本的13.03%；徐观宝持有公司36,630,754股股份，占公司当
时总股本的7.51%；截至2015年8月27日，徐冠巨持有传化集团255,153,000股股份，
占传化集团总股本的50.03%；徐观宝持有传化集团217,362,000股股份，占传化集
团总股本的42.62%。
根据《管理办法》第八十三条第二款第七项规定，“在上市公司的收购及相关
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股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（七）持有投资者30%以上股份的自然
人，与投资者持有同一上市公司股份。”
根据《管理办法》第八十三条第三款规定：“一致行动人应当合并计算其所持
有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登
记在其一致行动人名下的股份。”
鉴此，公司控股股东传化集团与徐冠巨、徐观宝系一致行动人。本次增持前，
传化集团和徐冠巨、徐观宝合计持有公司股份212,207,671股，占公司股份总数的
43.49%。
2、本次增持计划的具体内容
根据公司于2015年8月31日发布的《浙江传化股份有限公司关于控股股东增持
公司股份的公告》，增持人于2015年8月28日通过二级市场购入了公司的部分股票，
并基于对公司未来发展前景的信息及对公司投资价值的认可，增持人不排除在未来
几个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定继续增持公司股份的可能。
增持方式将根据市场情况，通过深圳证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限
于集中竞价和大宗交易）。
3、本次增持实施情况
根据增持人于2016年8月9日出具的书面告知函，截至2016年8月9日，其本次增
持股份计划已实施完毕。
根据传化股份对外公开披露的信息、增持人出具的书面告知函并经本所律师核
查增持人本次增持期间的证券账户交易明细：
（1）2015年8月28日，传化集团通过二级市场买卖方式增持公司股份共计
2,751,889股，成交均价14.71元/股，约占公司现总股本的0.08%。
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根据传化股份确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所
持有公司股份的情形。
4、增持人目前持股情况
经传化股份确认，截至本法律意见书出具之日，增持人共持有本公司股份
1,973,050,834 股 （ 其 中 2,751,889 股 为 增 持 人 本 次 增 持 计 划 增 持 股 份 ，
1,858,287,154股为传化股份完成重组传化集团非公开发行新增股份），占本公司
现总股本的60.56%。本次股份增持计划的施行不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查2015年8月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）上发布了《浙江传化股份有限公司关于控股股东
增持公司股份的公告》，公告了公司控股股东拟增持公司股份的计划。
本所律师经核查后认为，传化股份已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计控制公司当时总股
本的43.49%的股份（212,207,671股），本次增持后，增持人及其一致行动人合计
控制公司现总股本的63.64%的股份（2,073,246,714股）。
根据《管理办法》第六十三条第二款第二项规定：“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达
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到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月
内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
根据传化股份的说明，本次增持累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%
（含2015年8月28日已增持部分在内）。
经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计控制公司股份比例
为43.49%，已超过30%；本次增持后，增持人及其一致行动人合计控制公司股份比
例增加至63.64%，且不影响公司的上市地位。因此，本次增持股份事宜满足《管理
办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。增持人可以免于向
中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
五、结论意见
本所律师经核查后认为，增持人为具有完全民事行为能力的法人，不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主
体资格要求。本次增持符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁
免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于浙江传化股份有限公司控股股东增持
公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所
负责人：杨 杰 经办律师： 方怀宇
李诗云
二○一六年八月九日
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