黄山永新股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：黄山永新股份有限公司
股票简称：永新股份
股票代码：002014
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人：黄山永佳投资有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区环城北路 19 号
通讯地址：安徽省黄山市徽州区环城北路 19 号
签署日期：二〇一六年七月
3-2-1
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在黄山永新股份有限公司拥有权益的情况。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式
在永新股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系因黄山永佳（集团）有限公司分立而导致收购人取得黄山永
新股份有限公司股权触发了要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理
委员会同意豁免收购人要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息
和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3-2-2
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 收购人介绍.................................................................................................... 5
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................. 12
第三节 收购方式...................................................................................................... 14
第四节 资金来源...................................................................................................... 18
第五节 后续计划...................................................................................................... 19
第六节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 21
第七节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 26
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 27
第九节 收购人的财务资料...................................................................................... 29
第十节 其它重大事项.............................................................................................. 54
第十一节 备查文件.................................................................................................. 64
3-2-3
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/永新股份 指 黄山永新股份有限公司
本报告书/报告书 指 黄山永新股份有限公司收购报告书
收购人/永佳投资 指 黄山永佳投资有限公司
永佳集团 指 黄山永佳（集团）有限公司
华科投资 指 黄山市华科投资有限公司
《分立协议》 指 《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》
黄山永佳（集团）有限公司实施存续分立后，新设的黄
山永佳投资有限公司根据分立协议约定，承继原黄山永
本次收购 指
佳（集团）有限公司所持黄山永新股份有限公司 30.61%
股权，成为黄山永新股份有限公司控股股东
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
3-2-4
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：黄山永佳投资有限公司
注册地址：安徽省黄山市徽州区环城北路 19 号
法定代表人：江继忠
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91341004MA2MWL23XM
经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
经营期限：2016 年 5 月 31 日至长期
控股股东：黄山市华科投资有限公司
联系地址：安徽省黄山市徽州区环城北路 19 号
邮编：245061
电话：0559-3515825
二、收购人产权及控制关系
（一）股权结构
永佳投资为本次收购的收购人，系永佳集团存续分立的新设公司，于 2016
年 5 月 31 日设立，注册资本为 2,000 万元，其中黄山市华科投资有限公司出资
500 万元，余根基等 47 名自然人股东出资 1,500 万元，其股权结构表如下：
股东名称 出资额 占注册资本 股东名称 出资额 占注册资本
3-2-5
（万元） 的比例（%） （万元） 的比例（%）
黄山市华科
500.00 25.00 余北老 18.00 0.90
投资有限公司
余根基 98.00 4.90 潘水木 18.00 0.90
江继忠 96.00 4.80 张剑峰 16.00 0.80
鲍祖本 86.00 4.30 吴云林 16.00 0.80
孙毅 86.00 4.30 苏立功 16.00 0.80
潘延年 77.25 3.86 陈言宗 16.00 0.80
余晴 71.00 3.55 汪建中 14.00 0.70
洪海洲 71.00 3.55 江天宝 12.00 0.60
谢大章 66.00 3.30 胡佛顺 11.00 0.55
胡斌 66.00 3.30 吕飚 10.00 0.50
胡恩谓 66.00 3.30 许善军 10.00 0.50
唐礼亮 64.00 3.20 楼天永 8.75 0.44
姚澎 61.00 3.05 方向宏 8.00 0.40
徐向明 60.00 3.00 王辰 8.00 0.40
方日宣 58.00 2.90 方龙星 8.00 0.40
王治飞 43.00 2.15 舒建安 8.00 0.40
吴荣泉 39.00 1.95 杨淑芬 8.00 0.40
方秀华 20.00 1.00 姚红忠 8.00 0.40
叶大青 20.00 1.00 毛松林 8.00 0.40
王平 20.00 1.00 江滔 8.00 0.40
王济民 20.00 1.00 许立杰 7.00 0.35
江文斌 20.00 1.00 吴东航 7.00 0.35
汪鹏 20.00 1.00 潘健 6.00 0.30
方洲 18.00 0.90 汪来胜 4.00 0.20
永佳投资的股权结构图如下：
3-2-6
（二）收购人控股股东和实际控制人
永佳投资的控股股东为黄山市华科投资有限公司。自设立之日起，华科投资
持有永佳投资 25%股权。2016 年 6 月 24 日，黄山市供销合作社联合社黄供函
[2016]21 号《关于确认黄山市华科投资有限公司自主经营的函》确认：“2014 年，
黄山市化工总厂更名为‘黄山市华科投资有限公司’并完成了公司制改制工作，
由集体所有制企业改制为一人有限责任公司。我社依据《中华人民共和国公司法》
和《黄山市华科投资有限公司章程》享有黄山市华科投资有限公司 100%的所有
权；同时我社认可由黄山市华科投资有限公司依照《中华人民共和国公司法》，
自行决定公司的经营计划、投资方案、留用资金支配、资产处置等事项。” 永佳
投资的实际控制人为华科投资。
华科投资设立于 1990 年 3 月 2 日，原为黄山市化工总厂，注册资本 8,000
万元，法定代表人孙毅，法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路 7 号栢景雅居丹
桂轩 17 幢 1001 室，经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED
节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五
金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及
化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁
苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，除永佳投资外，华科投资直接控制的核心企业基本情
况如下：
3-2-7
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
实业投资和资
1 黄山永佳（集团）有限公司 8,000 万元 25%
本运作
LED 照明系列
2 黄山永佳光电科技有限公司 1,000 万元 100% 灯具等电子产
品生产、销售
黄山华塑新材料科技有限公 木塑型材的生
3 1,000 万元 39%
司 产、销售
粉末丁腈橡胶、
4 黄山华兰科技有限公司 1,000 万元 60% 粉末丁苯橡胶
等的生产
化工原料及化
5 黄山贝诺科技有限公司 800 万元 40.8%
工产品的生产
合肥科佳高分子材料科技有
6 2,020 万元 70% 膜材料的研发
限公司
化工产品的销
7 黄山华益达商贸有限公司 100 万元 100%
售
婴幼儿洗护用
品系列产品及
8 黄山润贝生物科技有限公司 1,000 万元 70%
其他日化产品
生产、销售
金属制品的生
9 昆山谷捷金属制品有限公司 200 万元 78%
产、销售
农产品种植；食
黄山市供销农副产品投资发
10 5,000 万元 40% 用农产品初加
展有限公司
工、销售
11 黄山市永佳职业培训学校 590 万元 100% 办学校
黄山永佳（集团）有限公司直接控制或有重大影响的核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
塑料软包装的
1 黄山永新股份有限公司 33,574.4483 万元 30.61%
生产、销售
艾仕得华佳涂料（黄山）有 粉末涂料的生
2 467.4919 万美元 40%
限公司 产、销售
武汉华佳高性能涂料有限公 粉末涂料的生
3 800 万元 51%
司 产、销售
东莞艾仕得华佳涂料有限公 粉末涂料的生
4 112 万美元 40%
司 产、销售
粉末涂料的生
5 黄山华惠科技有限公司 2,500 万元 50.1%
产、销售
6 黄山精工凹印制版有限公司 3,500 万元 39% 凹印版辊的生
3-2-8
产、销售
荧光涂料的生
7 黄山加佳荧光材料有限公司 2,500 万元 80%
产、销售
荧光涂料的生
8 黄山加佳科技有限公司 261.375 万美元 70%
产、销售
安徽省屯溪高压阀门有限公 阀门产品及配
9 10,100 万元 70%
司 件的生产、销售
铝箔、金属制品
10 黄山天马铝业有限公司 2,500 万元 60%
的生产、销售
黄山众拓工业泵制造有限公 工业泵的生产、
11 2,010 万元 60%
司 销售
软包装加工设
12 黄山三夏精密机械有限公司 1,000 万元 20%
备的生产、销售
黄山科创高新技术创业服务
13 1,000 万元 55% 资本运营
有限公司
高档染料的生
14 黄山普米特新材料有限公司 450 万美元 51.1%
产、销售
黄山福昌医疗危险废物处置 医疗废物的处
15 1,180 万元 45%
中心有限公司 理
黄山市信旺物业管理有限公
16 50 万元 100% 食堂
司
三、收购人的主要业务及财务状况
（一）收购人的主要业务
收购人的经营范围为：“实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。”
收购人主要从事实业投资及对下属企业的管理。
永佳投资已出具承诺：“自本次收购完成起三年内，公司将不会变更主营业
务，切实履行大股东职责，支持永新股份的发展；除持有永新股份之股份外，公
司不排除进行其他实业投资。”
（二）收购人的财务状况
永佳投资为本次收购的收购人，系永佳集团存续分立的新设公司，于 2016
年 5 月 31 日设立。
收购人控股股东为华科投资，其主营业务为股权投资，华科投资的最近三年
基本财务信息如下（2013 年、2014 年的财务数据已经安徽华洲会计师事务所审
3-2-9
计，2015 年的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额（万元） 25,414.35 25,979.73 24,589.60
净资产（万元） 23,459.80 22,141.65 21,250.84
资产负债率（%） 7.69% 14.78% 13.58%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 533.04 654.28 651.87
净利润（万元） 824.26 884.63 724.31
净资产收益率 3.51% 4.00% 3.41%
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得其他
序 长期居
姓名 身份证号码 国籍 职务 国家或者地区
号 住地
的居留权
1 江继忠 3427001961xxxxxxxx 中国 董事长 中国 否
2 孙毅 3410041960xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
3 余根基 3427001940xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
4 鲍祖本 3410041964xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
5 叶大青 3427231964xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
6 苏立功 3410041965xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
7 王济民 3410041972xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
8 汪鹏 3410041967xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
9 洪海洲 3410041968xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
10 唐礼亮 3410041968xxxxxxxx 中国 监事会主席 中国 否
11 江文斌 3427001963xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
12 张剑峰 3427001965xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
13 方向宏 3427011970xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
14 王治飞 3410041971xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
3-2-10
15 潘水木 3427231967xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
16 汪建中 3410041965xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
17 吴云林 3427001957xxxxxxxx 中国 董事会秘书 中国 否
18 汪建民 3427231971xxxxxxxx 中国 财务负责人 中国 否
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，除拟持有永新股份的股票外，收购人及其控股股东、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
3-2-11
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购是由于上市公司原控股股东永佳集团实施存续分立，新设公司永佳
投资承继股份而引致的股份权益变动。
永佳集团基于自身发展的需要，为进一步整合集团资源，提高决策效率，更
好发挥市场主体功能，调整产业布局，拟对除永新股份股权以外的资产进行私有
化运作，利用自有平台对除永新股份以外的下属子公司股权、业务等进行整合。
鉴于上述情况，永佳集团可能进行自身股权、下属子公司、业务等方面的调
整，由于该等事项具有重大不确定性，为保持永新股份股权以及经营等各方面的
稳定，在保持永新股份实际控制人不变和持有永新股份之股份不变的情况下，永
佳集团决定通过存续分立的方式新设永佳投资，保持永佳投资的股权结构与分立
前永佳集团一致，由永佳投资承继持有永新股份之股份。
本次收购完成后，永佳投资将切实履行大股东职责，支持永新股份的发展。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购后未来 12 个月内进一步增
持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。未来对因本次分立而承继获得的
上市公司股份的处置将遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，并将按照相
关法律法规及其他有关规定进行信息披露。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2016 年 4 月 15 日，永佳集团召开董事会，通过《关于黄山永佳（集团）有
限公司分立的议案》。
2016 年 4 月 15 日，永佳集团召开股东会，通过《关于黄山永佳（集团）有
限公司分立的议案》。
3-2-12
2016 年 4 月 15 日，华科投资召开董事会，通过《关于黄山永佳（集团）有
限公司分立的议案》，聘请安徽天正达会计师事务所进行专项审计，并向黄山市
供销合作社联合社提交《关于永佳集团拟进行存续分立的请示》。
2016 年 4 月 15 日，黄山市供销合作社联合社出具黄供函[2016]11 号《关于
同意永佳集团进行存续分立的函》（黄供函[2016]11 号），同意永佳集团进行分立。
2016 年 5 月 31 日，永佳集团和永佳投资分别召开股东会，决议同意
签署《分立协议》；同日，永佳集团、永佳投资及双方全体股东签订《分立协
议》。
2016 年 5 月 31 日，永佳投资在黄山市徽州区市场监督管理局办理了设立登
记，并领取了统一社会信用代码为 91341004MA2MWL23XM 的营业执照。
实施存续分立后，永佳投资直接持有永新股份 30.61%的股份；本次收购尚
需获得中国证监会对《黄山永新股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免收
购人的要约收购义务后方可进行。
3-2-13
第三节 收购方式
一、本次收购实施前的主要情况
（一）分立而导致的股权权益承继情况
永佳集团通过实施存续分立而导致永佳投资承继持有永新股份 30.61%的股
份。
本次收购前，永佳投资未持有任何永新股份的股票，永佳集团持有永新股份
102,783,728 股，占总股本的 30.61%，该股份将全部由永佳投资承继。
（二）分立前永佳集团对永新股份的控制关系
本次收购前，永新股份的控制关系图如下：
二、收购的基本情况
永佳集团以存续分立的方式，分立为永佳集团（存续企业）和永佳投资（新
设企业）。实施存续分立后，永佳投资承继持有永新股份 30.61%的股份。
本次收购完成后，永新股份的控制关系图如下：
3-2-14
本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为华科投资；永佳
投资在永新股份拥有权益的股份比例将超过 30%，根据《收购管理办法》的相关
规定，永佳投资已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义
务的申请。
三、本次收购涉及的协议
2016 年 5 月 31 日，永佳集团、永佳投资及双方全体股东签订了《分立协议》，
对此次公司分立约定如下：
（一）分立的基本情况
原永佳集团采用存续分立方式，分立为永佳集团和永佳投资，其中，分立后
永佳集团注册资本为 8,000 万元，永佳投资注册资本为 2,000 万元，分立后的两
公司股东持股比例与分立前的永佳集团保持一致，即华科投资占 25%，47 位自
然人股东合计占 75%。
分立后的永佳集团经营范围为“实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯
树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企
业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务”，法定代表人为江继忠。
永佳投资的经营范围为“实业投资”，法定代表人为江继忠。
（二）财产分割方案
3-2-15
原永佳集团的所有财产由分立后的双方全部承继，分立基准日为 2016 年 4
月 30 日，根据安徽天正达会计事务所出具的黄山永佳（集团）有限公司企业分
立专项审计报告》（皖天会审字[2016]第 213 号），原永佳集团截至分立基准日的
账面净资产为 81,983.80 万元：由分立后的永佳集团承继净资产 36,582.76 万元，
永佳投资承续净资产 45,401.04 万元。
（三）债权、债务的承继方案
原永佳集团的债权、债务由分立后双方全部承继，债务由分立后永佳集团承
继 9,415.30 万元，永佳投资承继 600.00 万元；债权由分立后永佳集团承继 7,727.77
万元，永佳投资承继 0.00 万元。
（四）职工安置办法
根据业务需要，原永佳集团拟转到永佳投资的员工由永佳投资继续聘用，以
永佳投资名义与该职工重新签订劳动合同，劳动合同期限、条件等保持不变；原
永佳集团分立拟保留在分立后永佳集团的员工，由永佳集团继续聘用，已经签订
的劳动合同将维持不变。
四、本次收购的上市公司股份权利限制等事项的说明
截止本报告书签署之日，收购人本次收购的永新股份30.61%股份不存在质
押、冻结等权利受限的情况，但因2016年永新股份向永佳集团发行股份购买资产，
永佳集团作出股份锁定的承诺，现由永佳投资承继全部的权利与义务，永佳投资
因此承诺：
“因 2016 年黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”）向黄山永佳（集
团）有限公司（以下简称“原永佳集团”）发行股份购买资产（以下简称“2016
年发行股份购买资产”），原永佳集团取得永新股份股票 9,986,033 股，公司承继
原永佳集团因 2016 年发行股份购买资产取得的该部分永新股份的股份自其上市
之日起三十六个月内不转让。2016 年发行股份购买资产完成后 6 个月内如永新
股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 2016 年发行股份购买资产
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，公司承继的原永佳集团因 2016 年发行股
份购买资产取得的永新股份的股份锁定期自动延长 6 个月。如前述因 2016 年发
3-2-16
行股份购买资产取得的永新股份的股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管
意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。2016 年发行股份
购买资产完成后，上述锁定期内，公司承继的原永佳集团因 2016 年发行股份购
买资产取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部
分，亦将遵守上述约定。
在 2016 年发行股份购买资产完成后的十二个月内，公司不转让或通过二级
市场减持其承继的原永佳集团在 2016 年发行股份购买资产前已持有的永新股份
的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加
的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
同时，根据《收购管理办法》的规定，公司承诺：
“在本次收购完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持公司承继的
原永佳集团在本次收购前已持有的永新股份的股份，如该等股份由于永新股份送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行
锁定。”
3-2-17
第四节 资金来源
本次永佳集团分立导致永佳投资持有永新股份 30.61%的股份，不涉及现金
支付或非货币资产对价支付。
3-2-18
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对永新股份的主营业
务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对永新股份及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与永新股份购
买、置换资产有关的重组计划。
三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对永新股份现任董事会或高级管理人员
进行调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人没有对永新股份的章程中可能阻碍收购上市
公司控制权的条款进行修改的计划。
五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署之日，收购人没有对永新股份的员工聘用计划进行重大变
动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策调整的计划
3-2-19
截至本报告书签署之日，收购人没有对永新股份的分红政策进行调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对永新股份的业务和组织结构有重大影
响的其他计划。
3-2-20
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司主营业务和股权结构的影响
本次收购不会导致上市公司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司实际
控制人变更。本次收购完成后，上市公司控股股东由永佳集团变更为永佳投资。
二、对上市公司独立性的影响
本次收购对公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人的实
际控制人华科投资承诺将严格按照相关法律法规及永新股份章程的规定行使股
东的权利并履行相应的义务，维护永新股份的独立经营能力，坚持与永新股份在
资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
为不断完善上市公司的独立性，收购人已出具承诺：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
3-2-21
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
3-2-22
三、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况
截至本报告书出具日，收购人及收购人关联方与上市公司之间不存在同业竞
争。收购人永佳投资已出具关于避免同业竞争的承诺：
“一、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不
会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及
其下属控股公司主营业务相同或相似的业务；
二、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在
竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公
司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司；
三、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成
损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
四、本公司不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
四、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的关联交易情况
永佳投资为新设公司，截至本报告书签署之日，与上市公司最近两年未发生
关联交易。
根据上市公司 2014 年和 2015 年年报，最近两年，收购人及收购人关联方与
永新股份的关联交易如下：
2015 年度
交易方 关联关系 关联交易类型 金额（万元）
黄山新力油墨科技有限公司 永佳集团控股子公司 销售油墨 4,715.63
黄山市信旺物业管理有限公司 永佳集团全资子公司 提供劳务 300.00
黄山精工凹印制版有限公司 永佳集团参股子公司 销售凹印版辊 1,800.40
3-2-23
黄山三夏精密机械有限公司 永佳集团参股子公司 销售设备 1,433.26
黄山华塑新材料科技有限公司 华科投资控股子公司 采购废品废料 83.15
发行股份购买
黄山永佳（集团）有限公司 永新股份原控股股东 14,300.00
资产
2014 年度
交易方 关联关系 关联交易类型 金额（万元）
黄山新力油墨科技有限公司 永佳集团控股子公司 销售油墨 4,634.64
黄山市信旺物业管理有限公司 永佳集团全资子公司 提供劳务 300.00
黄山精工凹印制版有限公司 永佳集团参股子公司 销售凹印版辊 1,824.78
黄山华塑新材料科技有限公司 华科投资控股子公司 采购废品废料 122.22
因 2016 年永新股份向永佳集团发行股份购买黄山新力油墨科技有限公司
100%股权，永新股份与新力油墨的交易现已不属于关联交易。
收购人永佳投资已出具关于规范和减少关联交易的承诺函：
“一、本次收购完成后，本公司将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的
其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
二、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
三、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子
公司达成交易的优先权利。
四、本次收购完成后，本公司将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行
交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
五、本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子
公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
3-2-24
六、本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与永新股份及其子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式。
七、如违反上述承诺给永新股份造成损失，本公司将向永新股份做出赔偿。
八、本公司不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
3-2-25
第七节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之
日前 24 个月内，未与永新股份及其子公司进行合计超过 3,000 万元或高于永新
股份最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之
日前 24 个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在更换董事、监事、高级管理人员的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披露
的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
3-2-26
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股
票的情况
永佳投资完成工商登记之日（2016 年 5 月 31 日）前六个月内，收购人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖永新股份股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过
证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
永佳投资完成工商登记之日 前六个月内，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属通过证券交易所的买卖永新股份股票的情况如下：
序号 托管单 交易 成交 结余可出
姓名 关联关系 交易日期
元编码 类别 数量 售股数
永佳投资 2016-03-02 255508 买入 16,100 16,100
1 苏立功
董事 2016-03-03 255508 卖出 16,100 0
2016-02-18 255508 买入 6,400 39,300
永佳投资 2016-02-23 255508 买入 14,200 53,500
董事
2 余波 2016-02-24 255508 买入 6,400 59,900
余根基子
女 2016-03-16 255508 买入 1,700 61,600
2016-05-04 255508 买入 600 62,200
2015-12-04 255508 买入 79,600 145,800
2015-12-18 255508 买入 147,900 293,700
2015-12-18 255508 卖出 145,800 147,900
2016-01-11 255508 买入 300 148,200
永佳投资 2016-01-12 255508 卖出 48,200 10,000
3 王济民
董事 2016-01-18 255508 卖出 10,000 0
2016-02-03 255508 买入 99,600 99,600
2016-02-29 255508 买入 7,000 106,600
2016-03-10 255508 买入 2,900 109,500
2016-03-17 255508 卖出 55,000 54,500
3-2-27
2016-03-18 255508 卖出 54,500 0
2016-04-20 255508 买入 112,100 112,100
2016-05-03 255508 卖出 53,700 58,400
2016-05-04 255508 卖出 58,400 0
2016-05-09 255508 买入 55,618 55,618
2016-05-10 255508 买入 4,900 60,518
2016-05-13 255508 卖出 60,518 0
2016-05-31 255508 买入 126,900 126,900
永佳投资 2016-03-30 205900 卖出 40,000 31,900
4 余胡珊 董事余根 2016-04-20 205900 买入 10,000 41,900
基子女 2016-04-21 205900 买入 10,000 51,900
永佳投资
5 余胡荣 董事余根 2016-03-08 255508 买入 10,000 33,300
基子女
永佳投资 2015-12-15 255508 买入 400 400
财务负责
6 汪期红
人汪建民 2015-12-29 255508 卖出 400 0
配偶
上述自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“自查期间”）
买卖永新股份股票系基于自身对永新股份已公开披露信息的分析、对永新股份股
价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行永新股份股票
交易的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
3-2-28
第九节 收购人的财务资料
永佳投资于 2016 年 5 月 31 日成立，自成立至今尚不满一年，根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第四
十条相应规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立
的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
永佳投资的实际控制人为华科投资。华科投资 2013 年、2014 年的财务数据
已经安徽华洲会计师事务所审计，2015 年的财务数据已经中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2016】第 11568 号《审计报告》。
一、华科投资财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 4,440,492.51 479,531.49 894,788.02
应收票据 0 800,000.00 0
其他应收款 39,728,444.24 52,936,868.82 43,196,849.84
流动资产合计 44,168,936.75 54,216,400.31 44,091,637.86
可供出售金融资产 4,200,000.00 0 0
长期股权投资 110,997,156.86 95,246,156.86 88,446,156.86
投资性房地产 81,343,355.33 85,283,782.29 91,379,801.07
固定资产 13,309,632.03 13,120,327.74 11,779,510.57
在建工程 124,475.00 78,094.00 10,198,886.66
固定资产清理 0 11,852,490.76 0
非流动资产合计 209,974,619.22 205,580,851.65 201,804,355.16
资产总计 254,143,555.97 259,797,251.96 245,895,993.02
短期借款 12,000,000.00 23,000,000.00 12,000,000.00
应付职工薪酬 0 22,950.00 22,950.00
应交税费 5.27 2,170.00 24,349.59
其他应付款 7,545,519.00 15,355,662.50 21,340,255.52
流动负债合计 19,545,524.27 38,380,782.50 33,387,555.11
3-2-29
负债合计 19,545,524.27 38,380,782.50 33,387,555.11
实收资本 80,000,000.00 80,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 8,025,131.77 8,025,131.77 8,029,131.77
盈余公积 9,591,548.94 8,261,090.15 7,376,463.36
未分配利润 136,981,350.99 125,130,247.54 147,102,842.78
所有者权益合计 234,598,031.70 221,416,469.46 212,508,437.91
负债和所有者权益总计 254,143,555.97 259,797,251.96 245,895,993.02
（二）利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 5,330,462.00 6,542,761.50 6,518,721.66
减：营业成本 6,150,900.57 5,560,017.07 5,158,475.54
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 4,414,365.79 5,057,256.60 3,995,964.95
财务费用 -483,876.76 -258,942.28 189,563.61
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
12,944,537.56 12,745,447.27 10,043,709.95
“-”号填列）
其中：对联营企业
- - -
和合营企业的投资收益
二、营业利润 8,193,609.96 8,929,877.38 7,218,427.51
加：营业外收入 60,000.54 146,833.10 65,351.00
其中：非流动资产
- - -
处置利得
减：营业外支出 11,000.00 230,442.62 40,635.35
其中：非流动资产
- - -
处置损失
三、利润总额 8,242,610.50 8,846,267.86 7,243,143.16
减：所得税费用 - - -
四、净利润 8,242,610.50 8,846,267.86 7,243,143.16
（三）现金流量表
3-2-30
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
6,130,462.00 - -
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
32,377,703.79 20,967,121.33 30,545,986.56
的现金
经营活动现金流入小计 38,508,165.79 20,967,121.33 30,545,986.56
购买商品、接收劳务支付的
- - -
现金
支付给职工以及为职工支
2,626,899.16 2,093,275.88 1,670,321.16
付的现金
支付的各项税费 1,320,901.61 897,874.44 1,463,448.74
支付其他与经营活动有关
8,963,973.47 33,724,652.10 23,681,238.06
的现金
经营活动现金流出小计 12,911,774.24 36,715,802.42 26,815,007.96
经营活动产生的现金流量净额 25,596,391.55 -15,748,681.09 3,730,978.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 2,511,916.00
取得投资收益收到的现金 12,944,537.56 12,745,447.27 11,087,793.95
处置固定资产、无形资产和
143,500.00 5,694,000.00
其他长期资产所收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单
- - -
位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 12,944,537.56 12,888,947.27 19,293,709.95
购建固定资产、无形资产和
2,120,317.00 2,983,036.95 13,121,289.31
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 19,951,000.00 6,800,000.00 1,500,000.00
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 22,071,317.00 9,783,036.95 14,621,289.31
投资活动产生的现金流量净额 -9,126,779.44 3,105,910.32 4,672,420.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
3-2-31
取得借款所收到的现金 39,000,000.00 26,000,000.00 25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
- 1,362,089.24 -
的现金
筹资活动现金流入小计 39,000,000.00 27,362,089.24 25,000,000.00
偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 15,042,350.00 33,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
1,508,651.09 92,225.00 1,708,321.17
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 51,508,651.09 15,134,575.00 34,708,321.17
筹资活动产生的现金流量净额 -12,508,651.09 12,227,514.24 -9,708,321.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,960,961.02 -415,256.53 -1,304,921.93
加：期初现金及现金等价物
479,531.49 894,788.02 2,199,709.95
余额
六、期末现金及现金等价物余额 4,440,492.51 479,531.49 894,788.02
二、华科投资 2015 年财务报表审计意见主要内容
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对华科投资 2015 年的财务报表进
行了审计，并出具了勤信审字【2016】第 11568 号《审计报告》，认为：“贵公司
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司
2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础
（一）编制基础
以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则
的有关规定，并基于“重要会计政策和会计估计”进行编制。
（二）持续经营
华科投资自本报告期末起 12 个月内不存在对持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况。
四、重要会计政策和会计估计
3-2-32
（一）遵循企业会计准则的声明
华科投资所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
华科投资前两年会计政策与本年一致。
（二）会计期间
华科投资会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）营业周期
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物
的期间。华科投资正常营业周期短于一年。
正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负
债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
（四）记账本位币
华科投资以人民币为记账本位币。
（五）现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）金融工具
在华科投资成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融
资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类
别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
3-2-33
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，华科投资采
用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易
所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实
际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，华科投资采用估值技术
确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场
交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
2.金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明华科投资近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.
属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.华科
投资风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产
组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理
人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
3-2-34
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且华科投资有明确意图和能力持
有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行
后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，华科投资将
在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未
来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、
属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3） 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。华
科投资划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应
收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可
3-2-35
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允
价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性
金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在
该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有
期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
3.金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，华科投资在每个
资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发
生减值的，计提减值准备。
华科投资对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大
的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大
的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价
值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12
3-2-36
个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
3-2-37
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
华科投资对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5.金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动
形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
6.金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。华科投资（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替
3-2-38
换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止
确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7.金融资产和金融负债的抵销
当华科投资具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行
该种法定权利，同时华科投资计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金
融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此
以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
8.权益工具
权益工具是指能证明拥有华科投资在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收
入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易
费用后增加股东权益。华科投资对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股
利），减少股东权益。华科投资不确认权益工具的公允价值变动额。
（七）应收款项
1．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或 一般以“金额 100 万元以上（含）或占应收款项账
金额标准 面余额 10%以上的款项”等为标准。
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏
额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试
账准备的计提方法
后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的
应收款项中计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、
3-2-39
其他方法）
子公司组合 应收子公司款项具有类似信用风险特征
（2）其他方法
组合名称 方法说明
子公司组合 一般情况下对应收子公司款项不计提坏账准备
3．单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生减值的
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
确认减值损失。
4．对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，存在
减值迹象的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（八）长期股权投资
长期股权投资是指华科投资对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投
资，以及对其合营企业的权益性投资。华科投资对被投资单位不具有控制、共同
控制或重大影响的权益性投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指华科投资按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安
排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是
指华科投资对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1.投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
3-2-40
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益
/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资
的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成
本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一
控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”
的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始
投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新
支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而
确认的其他综合收益，暂不进行会计处理）。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承
担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方
的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”
进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会
计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上
新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持
有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权
投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其
他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益）。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照华科投资实际支付的现金购买
3-2-41
价款、华科投资发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非
货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施
共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之
和。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
3-2-42
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与华科投资不一致的，按照华科投资的会计政策
及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合
收益。对于华科投资与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产
不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于华科投资的部分
予以抵销，在此基础上确认投资损益。但华科投资与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。华科投资向合营企业或
联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权
的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成
本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。华科投资向合营企业或联营
企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期
损益。华科投资自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准
则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或
损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如华科投资
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，华科投资在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本附注 “合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。
3-2-43
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
华科投资因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财
务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融
工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与
账面价值之间的差额计入当期损益。对于华科投资取得对被投资单位的控制之
前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，
在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制
时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益
和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则
进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
华科投资因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响
的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或
3-2-44
重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采
用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止
采用权益法时全部转入当期投资收益。
华科投资通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上
述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制
权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应
的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时
再一并转入丧失控制权的当期损益。
（九）投资性房地产
1．投资性房地产的计量模式
华科投资投资性房地产包括：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准
备增值后转让的土地使用权。
华科投资采用成本模式对投资性房地产进行计量。
2．采用成本模式的折旧或摊销方法
华科投资投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，其折旧政
策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后
转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
（十）固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经
济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
3-2-45
华科投资的固定资产分为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、电子设备、
交通运输工具、其他等。
2．固定资产的初始计量及后续计量
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起计
提折旧。
3．折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 5.00 4.75-9.50
运输工具 年限平均法 4 5.00 23.75
其他 年限平均法 3 5.00 31．67
（十一）在建工程
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（十二）长期资产减值
华科投资在资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房
地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、
使用寿命有限的无形资产等长期资产是否存在可能发生减值的迹象，如果有确凿
证据表明长期资产存在减值迹象，应当进行减值测试长期资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额，将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确
定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损
失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，对于这些资产，无论
3-2-46
是否存在减值迹象，都应当至少于每年年度终了进行减值测试。
长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十三）职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1．短期薪酬的会计处理方法
华科投资在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本；其中，非货币性福利按照公允价
值计量。
2．离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划按照承担的风险和义务情况，可以分为设定提存计划和设定
受益计划。
（1）设定提存计划
公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体
缴存的提存金，确认为负债，并按照受益对象计人当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。会计处理包括
下列步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关
义务的所属期间；公司对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供
服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率根
据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的
高质量公司债券的市场收益率确定；
2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设
3-2-47
定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设
定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定
受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益
计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期
损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入
其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转
移这些在其他综合收益确认的金额；
4）在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
3．辞退福利的会计处理方法
公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付
辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给
予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。公司按照辞退计划条款的规定，合理
预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期
结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度
报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4．其他长期职工福利的会计处理方法
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定
提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计
处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损
益或相关资产成本。
（十四）预计负债
3-2-48
1．预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重
组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为
负债：
（1）该义务是华科投资承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出
存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范
围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生金额及其发生
概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补
偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认
预计负债的账面价值。
公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价
值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十五）收入
1．收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
3-2-49
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用华科投资货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
（十六）政府补助
1．与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
华科投资取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为
与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。
2．与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
华科投资取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相
关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益
相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目
3-2-50
的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对
该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对
用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或
损失的，直接计入当期损益。
3．政府补助的确认时点
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够
收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际
收到时确认。
4．政府补助的核算方法
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（十七）递延所得税资产/递延所得税负债
1.暂时性差异
暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
2．递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，华科
投资以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应
纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。
同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税
资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）；
3-2-51
公司对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未
来很可能转回； 2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
3．递延所得税负债的确认依据
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。
但公司对在以下交易中产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；（2）同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初
始确认：该交易不是企业合并；并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额（或可抵扣亏损）；
对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确
认相应的递延所得税负债。但同时满足下列条件的除外：（1）投资企业能够控制
暂时性差异转回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
4．递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，
其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很
可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（十八）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
（十九）租赁
1．经营租赁的会计处理方法
3-2-52
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2．融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
五、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率（%）
营业税 应纳税营业额 5.00
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00
教育费附加 应缴流转税税额 3.00
地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00
企业所得税 应纳税所得额 25.00
注
六、财务报表主要项目注释
注：2015 年期初数额如与 2014 年期末数额不同，为追溯调整所致。
3-2-53
（一）货币资金
项目 期末余额 期初余额
库存现金 469.85 376.37
银行存款 4,440,022.66 479,155.12
合计 4,440,492.51 479,531.49
（二）其他应收款
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例
金额 比例 金 计提比 价值 金额 计提比 价值
金额
(%) 额 例(%) (%) 例(%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 12,688,592.30 31.94 12,688,592.30
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 27,039,150.02 68.06 27,039,150.02 64,182,868.82 100.00 64,182,868.82
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 701.92 701.92
的其他应收款
合计 39,728,444.24 100.00 39,728,444.24 64,182,868.82 100.00 64,182,868.82
（三）投资性房地产
1．按成本计量的投资性房地产
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 107,982,331.41 889,572.00 108,871,903.41
其中：1.房屋、建筑物 74,565,310.37 74,565,310.37
2.土地使用权 33,417,021.04 889,572.00 34,306,593.04
二、累计折旧和累计摊销合计 22,698,549.12 4,829,998.96 27,528,548.08
其中：1.房屋、建筑物 19,555,188.48 4,148,291.68 23,703,480.16
3-2-54
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2.土地使用权 3,143,360.64 681,707.28 3,825,067.92
三、投资性房地产账面净值合
85,283,782.29 81,343,355.33
计
其中：1.房屋、建筑物 55,010,121.89 50,861,830.21
2.土地使用权 30,273,660.40 30,481,525.12
四、投资性房地产减值准备累
计金额合计
其中：1.房屋、建筑物
2.土地使用权
五、投资性房地产账面价值合
85,283,782.29 81,343,355.33
计
其中：1.房屋、建筑物 55,010,121.89 50,861,830.21
2.土地使用权 30,273,660.40 30,481,525.12
（四）短期借款
短期借款分类
项目 期末余额 期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款 12,000,000.00 23,000,000.00
合计 12,000,000.00 23,000,000.00
（五）未分配利润
项目 本期金额 上期金额
调整前上期末未分配利润 129,563,001.54 147,045,580.77
调整期初未分配利润合计数（调
增+，调减－）
3-2-55
调整后期初未分配利润 129,563,001.54 147,045,580.77
加：本期归属于母公司所有者的
8,242,610.50 13,908,245.30
净利润
减：提取法定盈余公积 824,261.05 1,390,824.53
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转增资本 30,000,000.00
期末未分配利润 136,981,350.99 129,563,001.54
（六）营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务
其他业务 5,330,462.00 6,150,900.57 6,542,761.50 5,560,017.07
合计 5,330,462.00 6,150,900.57 6,542,761.50 5,560,017.07
（七）管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 2,626,899.16 1,940,366.04
折旧费 952,558.51 1,066,800.19
办公费 188,002.42 389,765.78
差旅费 105,360.95 76,056.80
业务招待费 216,261.00 87,155.00
汽车费用 248,518.38 139,929.06
其他 76,765.37 1,382,715.53
合计 4,414,365.79 5,082,788.40
（八）投资收益
3-2-56
1．投资收益明细情况
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 12,944,537.56 12,745,447.27
合计 12,944,537.56 12,745,447.27
2．按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益
本期比上期
被投资单位 本期金额 上期金额 增减变动的
原因
黄山贝诺科技有限公司 250,605.57 122,400.00
黄山华兰科技有限公司 600,000.00 1,320,000.00
黄山永佳（集团）有限公司 8,750,000.00 8,750,000.00
黄山华塑新材料科技有限公司 1,950,000.00 1,170,000.00
安徽省屯溪高压阀门有限公司 1,393,931.99 1,383,047.27
合计 12,944,537.56 12,745,447.27
（九）现金流量表补充资料
1．现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 8,242,610.50 13,908,245.30
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,745,964.67 5,762,292.39
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
1,000.00
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
3-2-57
补充资料 本期金额 上期金额
财务费用（收益以“－”号填列） 1,508,651.09 1,401,866.65
投资损失（收益以“－”号填列） -12,944,537.56 -12,745,447.27
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 25,254,424.58 16,698,509.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,211,721.73 -38,144,767.01
其他
经营活动产生的现金流量净额 25,596,391.55 -13,119,300.20
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 4,440,492.51 479,531.49
减：现金的期初余额 479,531.49 894,788.02
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,960,961.02 -415,256.53
2．现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
一、现金 4,440,492.51 479,531.49
其中：库存现金 469.85 376.37
可随时用于支付的银行存款 4,440,022.66 479,155.12
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
3-2-58
项目 期末余额 期初余额
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 4,440,492.51 479,531.49
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现
金及现金等价物
七、按有关财务会计制度应披露的其他内容
本年度无按有关财务会计制度应披露的其他内容。
3-2-59
第十节 其他重大事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，永佳投资不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证
券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、永佳投资不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3-2-60
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：黄山永佳投资有限公司
法定代表人签字（江继忠）：
年 月 日
3-2-61
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人（签字）：
曹今： 吕哲年：
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-2-62
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
安徽天禾律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张晓健： 喻荣虎：
吴波：
年 月 日
3-2-63
第十一节 备查文件
1、 收购人的营业执照；
2、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、 黄山永佳（集团）有限公司实施存续分立的董事会决议、股东会决
议；
4、 《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》；
5、 收购人收购资金来源的说明；
6、 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、 本次收购相关机构及人员关于黄山永新股份有限公司股票交易自查
报告；
8、 收购人相关承诺；
9、 收购人不存在《收购办法》第六条情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
10、 黄山市华科投资有限公司最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年
度经审计的财务会计报告；
11、 财务顾问报告书；
12、 法律意见书；
13、 收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的说明
本报告书和备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，供投资者查
阅。
3-2-64
（本页无正文，为《黄山永新股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：黄山永佳投资有限公司
法定代表人签字（江继忠）：
年 月 日
3-2-65
收购报告书
基本情况
上市公司名称 黄山永新股份有限公司 上市公司所在地 安徽省黄山市
股票简称 永新股份 股票代码 002014
安徽省黄山市徽州
收购人名称 黄山永佳投资有限公司 收购人注册地
区环城北路 19 号
拥有权益的股份数 增加√ 有□
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
收购人是否为上市 是□ 收购人是否为上市公 是□
公司第一大股东 否√ 司实际控制人 否√
是□
收购人是否对境 是□ 收购人是否拥有境内、
否√
内、境外其他上市 否√ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
公司家数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √（请注明：公司承继分立）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
无
占上市公司已发行
股份比例
股票种类：流通股
本次收购股份的数
变动数量：102,783,728 股，其中: 102,783,728 股为有限售条件股份
量及变动比例
变动比例：30.61%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
3-2-66
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□ 否√
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源；
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
是√ 否□
得批准及批准进展
本次收购尚需中国证监会豁免收购人以要约方式进行收购的义务
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
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（本页无正文，为《黄山永新股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：黄山永佳投资有限公司
法定代表人签字（江继忠）
年 月 日
3-2-68
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