湖南启元律师事务所
关于
江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
3-3-2-1
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有
限公司（以下简称 “公司”或“发行人”或“广信材料”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项
法律顾问，为发行人本次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光
新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书（以下
简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发
行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014.3.21修订）、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进
行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料
3-3-2-2
股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，本所律师根据有关法律、法规和其他规范性文件的
规定，对发行人本次发行的主体资格、实质条件、上报文件及其他相关事实进行
了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对中华人民共和国现行有效的
法律、法规和规范性文件有关规定的理解，就本律师工作报告出具日之前已经发
生或存在的事实发表法律意见。现本所及本所指派经办本次发行及上市的律师
（以下简称 “本所律师”）就本律师工作报告的出具特作如下声明：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵守法律、行政法规及相关规定，遵
循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发
行人的行为以及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查和验证。
（二）本所律师出具本律师工作报告是基于发行人向本所律师保证：发行人
已向本所律师提供为出具本律师工作报告及其相关意见所必需的原始书面资料、
副本资料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告意见的事实和资料均已向本
所披露；发行人向本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关
副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所律师已经依法对出具本律师工作报告所依据的文件资料内容的真
实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。
（四）本所律师在出具本律师工作报告及其意见时，对与法律有关的业务事
项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在按照
法定要求履行了注意义务后将其作为出具本律师工作报告及其意见的依据；对于
不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作为出具本律师
工作报告及其意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师在其经
该公共机构确认后将其作为出具本律师工作报告及其意见的依据；对于本所律师
出具本律师工作报告及其意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
3-3-2-3
律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件
并经审慎核查后作出判断。
（五）在本律师工作报告中，本所律师仅就与本次发行及上市有关的中华人
民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，也不对会计、审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本律师工作报告中对有关验
资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论的引
用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示
的保证。
（六）本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律
师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提
请本律师工作报告的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合
判断。
（七）本所律师依据其对本律师工作报告出具日指明的截止日以前已经发生
或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行政机关或其他有关机构正式颁
布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意
见。
（八）本所律师同意发行人在招股书中自行引用或按中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说
明。
（十）本所律师同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会申请本次发
行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本律师工作报告仅供发行
人为本次发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目
的。
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目 录
释义................................................................ 6
引言................................................................ 9
一、律师事务所及经办律师简介 .................................... 9
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ..................... 10
正文............................................................... 13
一、本次发行上市的批准与授权 ................................... 13
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 17
三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 18
四、发行人的设立 ............................................... 25
五、发行人的独立性 ............................................. 29
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ........................... 34
七、发行人的股本及演变 ......................................... 39
八、发行人的业务 ............................................... 50
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 52
十、发行人的主要财产 ........................................... 60
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 63
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 66
十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 67
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 68
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 69
十六、发行人的税务 ............................................. 71
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 75
十八、发行人募股资金的运用 ..................................... 76
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 78
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 79
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 80
结论意见 ....................................................... 81
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释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、股份公司、 江苏广信感光新材料股份有限公司，系由广信
指
公司、广信材料 科技于 2011 年 11 月整体变更而来
无锡广信感光科技有限公司，系发行人整体变
广信科技 指
更前之公司
广信油墨 指 无锡广信油墨有限公司，系广信科技前身
广州广臻感光材料有限公司，为发行人的全资
广臻材料 指
子公司
江阴市广豫感光材料有限公司，为发行人的全
广豫材料 指
资子公司
金信油墨（台湾）股份有限公司（系李有明曾
金信油墨 指
在香港设立的企业）
深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙），系
宏利创新 指
发行人第二大股东
吉林现代 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
广州市番禺广信丝印材料有限公司，系李有明
番禺广信 指
控股之企业（李有明持股 95%）
广州福贡庆贸易有限公司，系李有明 100%控股
广州福贡庆 指
企业
深圳市广德泰电路板有限公司，曾系李有明控
深圳广德泰 指 股企业，目前李有明已将全部股权转让至无关
联关系的第三人
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
A股 指 并以人民币认购和交易的普通股股票。
每股面值人民币 1 元
本次发行 指 发行人申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股并在创业板上市
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2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议通过修订，自 2014 年 3
月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
2005 年 12 月 27 日第十届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十八次会议修订通过，自 2006 年 1
月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《创业板首发办法》 指
法》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12
《12 号规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》
公司 2014 年第一次临时股东大会通过的《江苏
《公司章程》（草案） 指 广信感光新材料股份有限公司章程（草案）》，
自公司股票首次公开发行并上市之日起施行
经天职国际审计并出具标准无保留意见的发行
《申报财务报告》 指
人最近三年的财务会计报告及其附注
天职国际就本次发行出具的天职业字
《内控报告》 指 [2014]4609-4 号《江苏广信感光新材料股份有
限公司内部控制鉴证报告》
天职国际就本次发行出具的天职业字
《审计报告》 指 [2014]4609 号《江苏广信感光新材料股份有限
公司审计报告》
天职国际就本次发行出具的天职业字
《纳税审核报告》 指 [2014]4609-3 号《主要税种纳税情况说明审核
报告》
天职国际就本次发行出具的天职业字
《非经常性损益鉴证
指 [2014]4609-1 号《江苏广信感光新材料股份有
报告》
限公司非经常性损益明细表审核报告》
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发行人为本次发行制作的《江苏广信感光新材
《招股说明书》（申报
指 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
稿）
上市招股说明书》（申报稿）
《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材
《法律意见书》 指 料股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创
业板上市的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材
本律师工作报告 指 料股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创
业板上市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
无锡市工商局 指 江苏省无锡工商行政管理局
江阴市工商局 指 无锡市江阴工商行政管理局
江海证券、保荐人、
指 江海证券有限公司
保荐机构、主承销商
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原名
天职国际、审计机构 指
称为“天职国际会计师事务所有限公司”）
本所 指 湖南启元律师事务所
2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的会
报告期、最近三年 指
计期间
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
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引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
本所即湖南启元律师事务所，原名湖南楚天律师事务所，于 1994 年在湖南
省长沙市注册成立，系经湖南省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，现有执业
律师 36 人。本所的主要业务为：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组
与改制、企业合资与合作、项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水
准高，社会信誉良好；（2）有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券
法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；（4）最近 2 年未因违法执业行为
受到行政处罚。
联系电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
邮政编码：410007 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）经办律师简介
本所经办本次发行的签字律师为朱志怡律师、刘中明律师和夏建丽律师。
1、 朱志怡，本所合伙人律师，律师执业证书号为 14301200310152544。
曾为南岭民爆、汉森制药、天桥起重、凯美特气、克明面业、楚天科技新股
发行上市，三一重工、步步高非公开发行，科力远收购力元新材、梁社增收购威
尔科技，南岭民爆重大资产重组等证券业务提供了法律服务；参与了时代新材、
三一重工、湘邮科技、千金药业等新股发行上市，金果实业配股等证券业务的法
律服务。
目前正在为益丰大药房、海顺新材境内中小企业板或创业板上市项目提供法
律服务。
联系电话：0731-82953762 电子邮箱：zhuzhiyi@qiyuan.com
2、刘中明，本所专职律师，律师执业证书号为 14301200910406402。
曾为汉森制药、天桥起重、克明面业、楚天科技、金贵银业首发上市等证券
业务提供了法律服务，目前正为平安电气、国泰民爆等首发上市提供法律服务。
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联系电话：0731-82953768 电子邮箱：liuzhongming@qiyuan.com
3、夏建丽，本所专职律师，律师执业证书号为 14313201111421027。
曾参与金贵银业新股发行上市，目前正为平安电气等首发上市提供法律服
务。
联系电话：0731-82953809 电子邮箱：xiajianli@qiyuan.com
朱志怡律师、刘中明律师、夏建丽律师具备《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》及《12 号规则》的有关规定，本
所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、函证、计算、或者查阅相关机构
公告、网站等方法核查和验证了发行人本次发行有关的法律事项，并出具法律意
见书和律师工作报告。
本所律师的具体工作内容和过程如下：
1、本次发行上市的批准与授权；
2、本次发行的主体资格；
3、本次发行上市的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人股本及演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人公司章程的制定与修改；
3-3-2-10
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的劳动人事；
18、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
19、发行人募股资金的运用；
20、发行人业务发展目标；
21、诉讼、仲裁或行政处罚；
22、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价。
本所律师采用了包括书面审查、实地调查、面谈、查询、函证、计算、或者
查阅相关机构公告、网站等方法进行核查和验证。对发行人提供的与出具法律意
见书、本律师工作报告有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、
《创业板首发办法》及其他相关法律法规的规定、中国证监会的有关要求进行审
查判断，并据此出具法律意见。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函
件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在
法律意见书和本律师工作报告中直接引用；
2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》等具有法律效力的有关
中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于
其陈述和结论，本所律师在法律意见书和本律师工作报告中直接引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行
审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负
责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及其助理，
编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、查验工作结束后，本所及律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结；
3-3-2-11
3、多次参与发行人和保荐人江海证券召开的协调会，提出律师工作意见和
方案；
4、先后向发行人及发行人各职能部门发出多份调查提纲，对发行人的职能
部门进行调查取证、了解、调查并收集本次发行有关的文件资料，走访有关负责
人；
5、对发行人现任董事、监事和高级管理人员分别进行了问卷调查；
6、实地调查发行人主要经营场所；
7、对发行人股东进行调查并收集有关的文件资料；
8、核查发行人对外投资情况；
9、对于发行人的各项执法情况，本所分别向发行人的主管工商、税务、环
境保护、质量技术监督、房产、国土资源、安全生产、人力资源和社会保障等主
管部门进行了调查；
10、对本所收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行
人的有关管理人员等；
11、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要法律文件等；
为发行人本次发行，本所律师共计投入逾 1,800 个工作小时。
3-3-2-12
正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人于 2014 年 1 月 18 日召开第一届董事会第八次会议。会议审议
通过了本次发行的具体方案和《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次
公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》等议案，并决定于 2014 年 2 月
19 日召开 2014 年第一次临时股东大会会议，提请股东大会审议批准本次发行的
相关事宜。
（二）发行人于 2014 年 2 月 19 日召开了第一次临时股东大会会议。会议审
议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》和《关于授
权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》等议
案。
(三)发行人于 2014 年 3 月 26 日召开了第一届董事会第十次会议。会议通过
了根据中国证监会《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行
规定>的决定》（证监会公告[2014]11 号）对公司发行方案及其他相关事项进行
调整的《关于修改<关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案>的议
案》等议案，并决定于 2014 年 4 月 10 日召开 2014 年第二次临时股东大会会议，
提请股东大会审议批准本次发行的相关事宜。
（四）发行人于 2014 年 4 月 10 日召开了第二次临时股东大会会议。会议审
议通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案>
的议案》等议案。
（五）发行人股东大会就本次发行股票作出决议的内容以及对董事会办理本
次发行具体事宜的授权的内容的如下：
1、 发行人本次发行的方案
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的面值：每股面值人民币 1 元。
（3）发行数量：
①公司首次公开发行股票的数量最多不超过 2,500 万股（含本数），不低
于发行后总股本的 25%，优先进行新股发行，具体新股发行数量应根据企业实际
3-3-2-13
资金需求合理确定。
②若符合条件的网下投资者同意参与网下认购配售股份，且自愿设定 12
个月及以上的限售期间，并符合有效申购条件，则符合条件的公司股东可以公开
发售股份，公司股东公开发售股份的数量不超过 1,000 万股，且发售数量不得超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
③本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总
股本的 25%，且不超过 2,500 万股。
④若本次发行进行老股发售，则老股发售的具体转让方案如下：股东按其
持有的满足老股发售条件的公司股份数量占公司所有满足老股发售条件的股份
总数的比例公开发售老股，满足老股发售条件指的是股东持有的公司股票至公司
股东大会审议通过老股发售相关议案时已超过 36 个月，且该等股权不存在质押
或其他使股权权利行使受限的条件。
⑤本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。
（4）发行费用：若本次公开发行股份均为新股，发行费用全部由公司承担；
若本次发行股份包含公司公开发行新股及老股发售，本次发行的承销费用由公司
与进行老股发售的股东按照新股发行数量及老股发售的数量占本次发行数量的
比例分摊。除承销费用外的其他发行费用由公司承担。
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（6）定价方式：通过向符合资格的网下投资者询价，结合市场情况，由公
司与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用中国证监会认可的其他方式
确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（7）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（8）承销方式：余额包销。
（9）发行时间：经中国证监会核准后，由公司与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（10）拟上市地点：深圳证券交易所。
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（11）决议的有效期：经 2014 年第二次临时股东大会批准之日起 18 个月。
2、 发行人股东公开发售股份的方案
（1）发售股票种类和面值：人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（2）发售股票总数量：
①在公司优先发行新股的前提下，若符合条件的网下投资者同意参与网下
认购配售股份，且自愿设定 12 个月及以上的限售期间，则符合条件的公司股东
可以公开发售股份，公司股东公开发售股份的数量不超过 1,000 万股，且发售数
量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
②本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总
股本的 25%，且不超过 2,500 万股。
③若本次发行进行老股发售，则老股发售的具体转让方案如下：股东按其
持有的满足老股发售条件的公司股份数量占公司所有满足老股发售条件的股份
总数的比例公开发售老股，满足老股发售条件指的是股东持有的公司股票至公司
股东大会审议通过老股发售相关议案时已超过 36 个月，且该等股权不存在质押
或其他使股权权利行使受限的条件。
④本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。
（3）发售股票的股东及其具体发售数量：
根据相应发行规则，发行人全体股东按照“平等自愿”的原则，对发售股
票意向进行了自愿申报，具体情况如下表：
是否同意以发行价 公开发售
占总股本的
股东姓名 持股数量（股） 公开发售股份（是或 股份数量
比例
否） （万股）
李有明 54,619,361.00 72.83% 是 1,000.00
合计 54,619,361.00 72.83% 是 1,000.00
符合条件且有发售股份意向的股东，拟意向发售 1,000 万股。本次公开发售
股份总数不超过 1,000 万股。
（4）发行费用：若本次发行股份包含公司公开发行新股及老股发售，本次
发行的承销费用由公司与进行老股发售的股东按照新股发行数量及老股发售的
数量占本次发行数量的比例分摊，除承销费用外的其他发行费用由公司承担。
（5）发售价格：与新股发行的价格相同。
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（6）发售方式：与新股发行的方式相同。
（7）发售对象：与新股发行的对象相同。
（8）拟上市地：深圳证券交易所。
（9）决议的有效期限：经股东大会批准之日起 18 个月。
3、 发行人募集资金用途方案
（1）公司拟将本次发行募集资金主要用于全资子公司广豫材料 “年产
8,000 吨感光新材料项目”及补充公司营运资金 6,000 万元。
（2）“年产 8,000 吨感光新材料项目”拟投入资金 27,000 万元人民币。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金
的需求总额，差额部分由公司自筹解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行
投入，待本次发行募集资金到位后，公司可以募集资金置换先期自筹资金投入。
4、 发行前滚存利润的分配方案
发行人本次股票发行前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东共同享
有。
5、 发行人股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
发行人股东大会授权董事会办理与本次发行股票及上市相关的具体事宜的
授权范围如下：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据证券市场的实际情况，与主承销商充分协商，制定和实施本次发行的具体方
案，包括但不限于：确定或调整本次发行股票的发行数量（包括新股发行数额和
老股发售数额）、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体
申购办法等具体事宜。
（2）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相
关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销
协议、上市协议、各种公告等）；全权回复中国证监会及其他政府部门的反馈意
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见。
（3）如获得证监会核准发行，授权董事会在本次发行后，因股本变动等事
宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商
变更登记手续。
（4）如获得证监会核准发行，按照证监会的要求，在指定的报刊与网站上
发布招股说明书、上市公告书等，并在证监会指定的证券交易所申请上市并提供
齐备的申请资料。
（5）签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（6）办理与本次发行有关的其他事项。
（7）本次发行授权自本次股东大会批准之日起 18 个月内有效。
综上，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次首次公开发行并在创业板上
市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司
章程》的规定，合法有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核
同意。
2、发行人股东大会对董事会作出的授权符合法律、法规和其他规范性文件
以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司
1、发行人系由广信科技整体变更设立的股份有限公司。广信油墨于2006年5
月12日在江阴市工商局注册登记成立；2009年7月20日，广信油墨更名为广信科
技；2011年8月8日，广信科技全体股东决定将广信科技按经审计的账面净资产值
折股整体变更为广信材料，即发行人，并于2011年11月24日在无锡市工商局办理
了公司形式变更登记。
2、发行人现持有无锡市工商局于 2012 年 9 月 24 日颁发的注册号为
320281400007518 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载：
法定代表人为李有明；住所为江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号；注册资本
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为 7,500 万元，实收资本为 7,500 万元；公司类型为股份有限公司（自然人控股）；
经营范围为“一般经营项目：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产
业抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。”；成立日期为 2006 年 5 月 12 日；经营期限为 2006 年 5 月 12 日至 2036 年
5 月 11 日。
3、根据《申报财务报告》，发行人目前不存在资不抵债的情形。
4、经本所律师核查，发行人不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的
规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（二）发行人持续经营期限已超过三年
广信科技成立于2006年5月12日，公司形式原为有限责任公司，于2011年11
月24日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《创业板首
发办法》第十一条第（一）项规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。据此，本所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，且持
续经营期限为三年以上，具有《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》所规
定的股票发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市，
应符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》规定的新股发行条件，具体
如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司申
请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案>的议案》，本次发行的股票均为 A 股，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
2、根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司申
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请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案>的议案》，本次发行的股票票面金额
为一元，发行的价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规
定。
3、根据发行人第一届董事会第十次会议决议和 2014 年第二次临时股东大会
会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由
董事会和股东大会对发行股票的种类、发行股票的面值、发行数量、发行对象、
定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人的组织机构
（1）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《审计委
员会议事规则》，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书工作制度和审计委员会制度等。经核查发行人自整体变更以来的
历次股东大会、董事会、监事会及独立董事发表的独立意见以及董事会秘书履职
情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人建立和健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据
其经营管理需要设置了审计部、研发部、生产部、采购部、品质部、管理部、财
务部、销售部、董事会办公室等职能部门和机构负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控报告》，“广信材料按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部
控制”。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据《申报财务报告》、《非经常性损益鉴证报告》和《招股说明书》（申报
稿）“财务会计信息与管理层分析”章节中对发行人财务状况的分析，发行人
2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母公司所有者的的净利润（合并报表
数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,040.98 万元、
3,781.88 万元、4,808.53 万元，最近三年连续盈利；截至 2013 年 12 月 31 日发
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行人的资产负债率为 35.18%。
据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件的记载及重大违法行为
（1）根据《审计报告》以及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管住房保障和房产管理局、国土资源局、工商行政管理局、
国家税务局、地方税务局、环境保护局、质量技术监督局、人力资源与社会保障
局、住房公积金管理中心、海关等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管
理人员的陈述，发行人最近三年无重大违法行为。
据此，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大
违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）
项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 7,500 万股，本次拟发行社会公众股不超
过 2,500 万股，拟发行的社会公众股不低于本次发行后股本总额的 25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1、基本条件
（1）如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据《申报财务报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2012 年
度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 3,781.88 万元、4,808.53 万元；最近两年连
续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。
（3）根据《申报财务报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人归属于母公
司的所有者权益合计为 198,690,841.75 元，未分配利润余额为 65,035,622.97
元，不存在未弥补亏损。
（4）根据发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》记载，发行人截至
本律师工作报告出具日的股本总额为 7,500 万股，本次发行不超过 2,500 万股，
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故发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
2、发行人注册资本额均已足额缴纳，发起人或股东用于出资的资产的财产
权转移及手续办理完毕，发行人主要财产不存在重大权属纠纷
（1）2006 年，广信科技成立时的注册资本为 500 万美元，实收资本 0 万美
元，出资方式为货币。根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字[2006]
第 79 号、暨会验字[2006]第 142 号，暨会验字[2007]第 43 号、暨会验字[2007]
第 97 号、暨会验字[2008]第 25 号《验资报告》，以及无锡德嘉联合会计师事务
所出具的锡德会外验字[2008]第 1008 号、锡德会外验字[2008]第 1009 号、锡德
会外验字[2008]第 1011 号、锡德会外验字[2009]第 1015 号、锡德会外验字[2009]
第 1030 号《验资报告》，所有股东认缴出资于 2009 年 4 月 14 日全部缴足。
（2）2010 年 5 月，金信油墨将所持广信科技股权全部转让给李有明，广信
科技注册资本由 500 万美元变更至人民币 36,562,907.36 元，企业性质由外商投
资企业变更为内资一人有限公司。根据无锡德嘉联合会计师事务所于 2010 年 4
月 20 日出具的锡德会验字（2010）第 1062 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 2
日止，广信科技变更后的累计注册资本为人民币 36,562,907.36 元，实收资本为
人民币 36,562,907.36 元。
（3）广信科技于 2011 年 6 月将注册资本增至 39,380,907.36 元，2011 年 6
月 24 日，天职国际出具天职沪 ZH[2011]1544 号《验资报告》对上述增资予以验
证核实。
（4）广信科技于 2011 年 7 月将注册资本增至 44,380,907.36 万元，2011
年 7 月 20 日，天职国际出具天职沪 ZH[2011]1572 号《验资报告》对上述增资予
以验证核实。
（5）广信科技于 2011 年 11 月整体变更为股份有限公司，公司股本为
66,571,361.00 元，天职国际出具天职沪 ZH[2011]第 1664 号《验资报告》对上
述股份公司设立予以验证核实。
（6）2012 年 9 月，发行人注册资本增至 7,500 万元，天职国际出具天职沪
QJ[2012]第 T102 号《验资报告》对上述增资予以验证核实。
（7）根据《申报财务报告》及发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师
查验发行人的有关财产权利证书，截至本律师工作报告出具日止，发行人的房屋
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所有权、土地使用权、专利权、商标权和主要生产经营设备等主要资产不存在重
大权属纠纷。
据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
3、发行人的主营业务，生产经营活动的合法性
（1）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主要经营
一种业务即专用油墨的研发、生产和销售。发行人报告期内的生产经营活动未受
到有关行政主管部门的处罚，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
（2）国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本，
2013 年修订)将“水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨生
产”列为鼓励类产业，因此，发行人的主营业务属于国家发改委鼓励类的产业。
（3）如本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准”所述，发行人的生产经营活动符合环境保护法规政策。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年的主营业务及董事和高级管理人员的重大变化，实际控
制人的变更
（1）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年
内主营业务为专用油墨的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（2）如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，2012 年 8 月，发行人为规范公司治理，引进了三名独立董事，
并增加了一名外部董事，同时，由于公司监事杨国庆辞职，公司通过召开职工代
表大会的形式重新选举了一名职工代表监事，除此外，公司其他董事、监事未发
生变化；另，公司于 2011 年 9 月聘任陈长溪为财务总监、董事会秘书，2012 年
5 月，公司根据相关法律法规的规定及公司发展需要聘请富欣伟为董事会秘书。
公司上述董事、监事及高级管理人员的变更均根据《公司法》、《公司章程》履行
了相关程序，且对公司治理结构进行了完善，不构成最近两年内董事、高级管理
人员的重大变化。
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（3）如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”和
“七、发行人的股本及演变”所述，发行人的实际控制人为李有明，最近两年内
未发生变更。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条之规定。
5、发行人的股权
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”和“七、
发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
6、发行人的独立性、同业竞争、关联交易
（1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（2）如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响
发行人独立性或者显失公允的关联交易。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
7、发行人的治理结构
如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等。经核查发行人
自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议记录及独立董事发表的独
立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，正在建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
8、发行人的财务会计
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内会计基础工作规范，财
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务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天职国际为发行人
本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
9、发行人的内部控制
根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天职国际为发行人本次发行上市
出具了无保留意见的内部控制的鉴证报告。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条之规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人现有的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年遵守法律法规的行为
根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人的说明及本所律师的核查，发
行人、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
12、发行人的募股资金用途
（1）如本律师工作报告正文“十八、发行人募股资金的运用”所述，发行人
本次发行募集资金拟主要用于发行人的主营业务，明确投向发行人全资子公司广
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豫材料“年产 8,000 吨感光新材料项目”及补充公司营运资金 6,000 万元。
（2）根据《招股说明书》（申报稿）及发行人 2014 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料
项目”方案的议案》、发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改
<关于公司首次公开发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方
案的议案>的议案》，发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》
和《创业板首发办法》等规定的新股发行条件。
四、发行人的设立
发行人系由广信科技以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司。广信油墨由金信油墨于 2006 年 5 月出资设立，2009 年 7 月 20 日，广
信油墨更名为广信科技。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、广信油墨的设立
（1）2006 年 1 月 8 日，广信油墨唯一法人股东金信油墨制定《无锡广信油
墨有限公司章程》。
（2）2006 年 1 月 25 日，江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经资字[2006]14
号《关于同意外商投资经营“无锡广信油墨有限公司”企业章程的批复》，同意
中国香港金信油墨（台湾）股份有限公司投资建办“无锡广信油墨有限公司”所
编制的企业章程；同日，江苏省人民政府核发商外资苏府资字[2006]63569 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，根据该批准证书，公司名称为无锡
广信油墨有限公司，地址：江阴市青阳镇工业区；经营年限：30 年，投资总额：
1,000 万美元；注册资本：500 万美元；经营范围：开发、生产印刷线路板及相
关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料，销售自产产品。
（3）2006 年 5 月 11 日，江苏省无锡工商局核发（02811272-1）名称预先
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登记［2006］第 05100088 号《名称预先登记核准通知书》，核准公司名称为“无
锡广信油墨有限公司”。
（4）2006 年 5 月 12 日，广信油墨取得注册号为企独苏澄总字第 000830 号
《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为无锡广信油墨
有限公司；住所为江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号，法定代表人为李有明；
注册资本为 500 万美元，实收资本为 0 万美元；企业类型为独资经营（港资）；
经营范围为开发、生产印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨
及光固化涂料，销售自产产品。
（5）经本所律师审慎核查，并根据江阴暨阳会计师事务所有限公司分别于
2006 年 6 月 27 日出具的暨会验字[2006]第 79 号、2006 年 12 月 28 日出具的暨
会验字[2006]第 142 号、2007 年 6 月 21 日出具的暨会验字[2007]第 43 号、2007
年 11 月 30 日出具的暨会验字[2007]第 97 号、2008 年 5 月 9 日出具的暨会验字
[2008]第 25 号《验资报告》，以及无锡德嘉联合会计师事务所分别于 2008 年 9
月 28 日出具的锡德会外验字[2008]第 1008 号、2008 年 11 月 12 日出具的锡德
会外验字[2008]第 1009 号、2008 年 12 月 17 日出具的锡德会外验字[2008]第 1011
号、2009 年 3 月 6 日出具的锡德会外验字[2009]第 1015 号、2009 年 4 月 20 日
出具的锡德会外验字[2009]第 1030 号《验资报告》，及江阴市工商局《核准变更
通知书》，截至 2009 年 4 月 29 日，广信油墨在外商独资企业阶段，由金信油墨
具体实缴外币出资情况如下：
占注册资
出资额 出资
编号 出资人 实缴日期 本比例
（美元） 方式
（%）
1 金信油墨 2006-06-21 773,042.00 货币 15.46
2 金信油墨 2006-12-27 400,000.00 货币 8.00
3 金信油墨 2007-05-28 150,000.00 货币 3.00
4 金信油墨 2007-11-29 1,372,000.00 货币 27.44
5 金信油墨 2008-02-22 250,000.00 货币 5.00
6 金信油墨 2008-09-11 878,000.00 货币 17.56
7 金信油墨 2008-11-07 355,000.00 货币 7.10
8 金信油墨 2008-12-11 423,000.00 货币 8.46
9 金信油墨 2009-01-15 200,000.00 货币 4.00
10 金信油墨 2009-04-14 198,958.00 货币 3.98
合计 5,000,000.00 -- 100.00
（6）根据广信油墨设立时的政府批文和公司章程，公司应自取得营业执照
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之日起三个月内缴纳注册资本的 15%，剩余出资二年内缴足，即应于 2008 年 5
月 11 日前缴足 500 万美元出资，但截至 2008 年 5 月 11 日，广信油墨实缴出资
额为 2,945,042.00 美元，尚有 2,054,958.00 美元出资额未及时缴足。
但根据无锡德嘉联合会计师事务所于 2009 年 4 月 20 日出具的锡德会外验字
[2009]第 1030 号《验资报告》，发行人注册资本已于 2009 年全额缴足，并于 2009
年 4 月 29 日办理了实收资本的工商变更登记。
据此，本所律师认为，广信油墨设立后，在缴纳首期出资后，剩余出资虽未
按时足额缴纳，但已于 2009 年 4 月按照江阴市工商局要求补缴完毕剩余出资，
广信油墨成立合法有效。
2、公司变更名称
2009 年 6 月 30 日，公司执行董事决定将广信油墨更名为广信科技，并修改
公司章程。
2009 年 7 月 2 日，江苏省无锡工商局核发（02811272-1）名称变更［2009］
第 07010004 号《名称变更核准通知书》，核准广信油墨名称变更为广信科技。
2009 年 7 月 8 日，江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字[2009]131 号
《关于同意无锡广信油墨有限公司变更经营范围、企业名称的批复》同意广信油
墨名称变更为广信科技。
2009 年 7 月 20 日，公司完成名称变更工商备案登记并换发注册号为
320281400007518 号《企业法人营业执照》。
3、广信材料的设立
（1）关于整体变更的程序
①2011 年 8 月 8 日，广信科技全体股东作出关于变更公司形式的股东决定，
决定主要内容如下：
a、同意将广信科技依法整体变更为股份有限公司。
b、同意由广信科技现有全体股东作为发起人，以截止 2011 年 7 月 31 日公
司经审计后的净资产值，按比例折合成股份公司股本，并以此作为各发起人认购
股份公司股份的对价，各股东在股份公司中的持股比例与在有限公司中的出资比
例保持一致；
c、同意授权广信科技执行董事李有明办理整体变更设立股份公司的相关事
3-3-2-27
项。
②2011 年 8 月 8 日，广信科技的全体股东即李有明、宏利创新、朱民、吴
育云、符辰丰、施美芳、刘斌、毛金桥、陈长溪、洪晓锋、疏亿万、冯玉进、安
丰磊、周亚松、聂建军、王志群、陈斌、肖云华、刘增威、杨晓铭、曾小军、廖
安全、余文祥共同签订了《无锡广信感光科技有限公司整体变更为江苏广信感光
新材料股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。
③2011 年 8 月 31 日，江苏省工商局向发行人核发（02000061）名称变更[2011]
第 08300015 号《名称变更核准通知书》，核准广信科技变更为“江苏广信感光新
材料股份有限公司”。
④2011 年 8 月 31 日，天职国际出具天职沪 ZH[2011]1649 号《审计报告》，
确认，截止 2011 年 7 月 31 日，广信科技经审计后的账面净资产价值为
77,517,043.37 元。
⑤2011 年 11 月 18 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对广信科技
股东全部权益价值在 2011 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了沃克森
评报字[2011]第 0272 号《无锡广信感光科技有限公司拟股份制改造项目资产评
估报告》，根据该评估报告，广信科技评估后的净资产评估值为 11,158.15 万元。
⑥2011 年 9 月 18 日，天职国际出具天职沪 ZH[2011]1664 号《验资报告》。
该报告确认,截至 2011 年 7 月 31 日，发行人已收到各发起股东缴纳的股本合计
人民币 66,571,361.00 元。
⑦2011 年 9 月 18 日，发行人召开发起人会议。会议审议通过了《关于<无
锡广信感光科技有限公司整体变更为江苏广信感光新材料股份有限公司方案>的
议案》、《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于选举江苏
广信感光新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》和《选举江苏广信感光
新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事成员的议案》等议案；各发起人
一 致 同 意 ， 以 广 信 科 技 截 至 2011 年 7 月 31 日 经 审 计 确 认 的 净 资 产 值
77,517,043.37 元为基数，折为 66,571,361 股股份。
⑧ 2011 年 11 月 24 日 ， 无 锡 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为
320281400007518《企业法人营业执照》，公司形式变更为股份有限公司。
（2）关于发起人的资格
3-3-2-28
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，
发行人发起人共计 23 名，均在中国境内有住所，具有担任股份有限公司发起人
的资格。
（3）关于设立的条件
根据本所律师的核查，发行人的设立符合当时有效的《公司法》第七十七条
规定的股份公司设立条件：发起人符合法定人数；发起人认购的股本达到法定资
本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制定了《公司章程》；
有公司名称；建立了符合股份有限公司要求的组织结构；有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系广信科技按经审计的帐面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，其折合的实收股本总额为 66,571,361 股，不高于公司净资产额，其设立方
式符合当时有效的《公司法》第九十六条的规定。
据此，本所律师认为，广信材料的设立程序、资格、条件和方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的协议
发行人的全体发起人于 2011 年 8 月 8 日签订了《发起人协议》。该协议明确
了公司的名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本和股份、治理结构，发起
人的名称、出资、权利、义务、承诺、违约责任和争议解决方式等内容。
据此，本所律师认为，《发起人协议》的内容和形式符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关财务审计和验资
1、广信科技整体变更为股份有限公司时，聘请天职国际进行了审计。根据
天职国际 2011 年 8 月 31 日出具的天职沪 ZH[2011]1649 号《审计报告》，确认广
信科技截至 2011 年 7 月 31 日经审计后的净资产值为 77,517,043.37 元。
2、广信科技整体变更为股份有限公司时，天职国际进行了验资并出具天职
沪 ZH[2011]1664《验资报告》。
3、经核查，广信科技整体变更为股份有限公司过程中聘请的上述审计、验
资机构具有中华人民共和国财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》。
3-3-2-29
据此，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已
履行了审计和验资等必要的法律程序，符合当时有效法律、行政法规的规定。
（四）发行人的发起人会议
2011 年 9 月 18 日，发行人召开发起人会议，全体发起人出席了会议并以记
名投票方式表决通过了相关议案。
经核查，本所律师认为，发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，广信科技及发行人的设立符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为
“一般经营项目：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业抗蚀感光
油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。”；成立日期
为 2006 年 5 月 12 日；经营期限为 2006 年 5 月 12 日至 2036 年 5 月 11 日。
2、根据本所律师核查，发行人的业务发展规划、计划均由股东大会、董事
会或其管理层根据相应权限决定，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业控制的情形；发行人设立了审计部、研发部、生产部、采购部、品质部、
管理部、财务部、销售部、董事会办公室等职能部门，具有独立运营其业务的能
力。
3、根据《申报财务报告》及发行人的独立董事对关联交易发表的独立意见，
发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的
关联交易。
4、经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人李有明所控制的其
他企业之间不存在同业竞争的情形。发行人控股股东、实际控制人出具了《避免
同业竞争的承诺函》。
3-3-2-30
5、根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人无托管、承包公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产的事项，也无公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业托管、承包公司资产的事项，发行人与公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在订立委托经营或租赁经营等协
议的情形。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立
1、发行人整体变更前为广信科技，如本律师工作报告正文“七、发行人的
股本及演变”所述，广信科技设立及历次注册资本变更、发行人的设立均经具备
相应资质的注册会计师审验，注册资本已足额缴纳。
2、经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在严重依赖于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
3、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥
有与其业务相关的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要生产经
营设备等有形或无形资产的所有权或使用权。
4、根据《申报财务报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人对其在
用资产拥有完全的控制和支配权，发行人不存在资金、财产及其他资源被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立
发行人属于生产经营性企业，本所律师就其生产、供应、销售系统的独立性
进行了核查，具体如下：
1、供应系统
（1）经核查，发行人的采购由采购部负责。根据采购部负责人说明，采购
的流程主要是：由生产计划员根据生产计划制订相应的采购计划（最终需经总经
理最终审批），交由采购部从合格供应商中进行筛选、询价、确定并最终实施采
购。订单下达后由采购部负责跟单，待供应商交货时，由品质部负责检验，合格
原材料入库原料仓，不合格原材料由采购部联系供应商实施退换货处理，各部门
3-3-2-31
根据采购情况对供应商进行再评估。采购部采取招标、比质比价、价格分析等方
式进行采购。
（2）根据发行人采购部门负责人说明，发行人采购的主要原材料是树脂、
单体、溶剂、光引发剂等，辅料主要是包装罐、纸箱等。
（3）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在向其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业采购原材料的情形；本所律师经抽查发行人
采购合同/订单，发行人在采购过程中自行与供应商订立合同，发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在控制公司采购的情形。
2、生产系统
（1）发行人的主要产品为液态感光固化油墨、紫外光固化油墨、热固化油
墨等。
（2）根据本所律师对发行人的调查，发行人设有专门的生产部门负责生产。
公司采用“订单生产”和“安全库存”相结合的生产模式，以客户订单作为安排
生产的依据，最大限度控制原材料及成品库存，生产计划同时兼顾常规产品的安
全库存，以保证及时供货。
（3）发行人目前的生产场地位于江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号。
（4）根据发行人及发行人生产负责人说明及本所律师核查，发行人拥有主
要生产经营设备的所有权。
（5）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在干预发行人生产经营的情形。
3、销售系统
（1）根据发行人营销负责人说明，并经核查，公司业务主要在国内，并有
少量产品出口业务，公司销售部下设：华东销售部、福建销售部、无锡销售部，
分别负责当地的销售服务工作；公司在广州设立了子公司广臻材料，负责华南地
区的销售及服务。公司采用直接销售为主，经销为辅的销售模式。
（2）本所律师根据发行人销售部负责人说明及对销售合同的抽查，发行人
在销售过程中自行与客户订立合同，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业控制的情形。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
3-3-2-32
（四）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事、总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》的有关规定；根据发行人的高级管理人员出具的书面说明，不存在
由发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事
会权限做出人事任免的情形。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、根据本所律师的核查，发行人依法聘请了生产、经营和管理的业务人员，
不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业人员混同的情形；
发行人设有管理部，负责发行人的劳动、人事及工资管理等工作。
4、根据发行人的说明、发行人历次股东大会、董事会的会议决议及人员聘
任文件，发行人的员工聘任或解聘、人事任免由股东大会、董事会、总经理或管
理层根据相应权限作出，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控
制的情形。
5 、 根 据 发 行 人 持有 的 江 阴 市 人 力 资 源和社 会 保 障 局 颁 发的 社险 苏 字
32022123000038 号《社会保险登记证》、主管人力资源与社会保障部门出具的证
明和公司员工名册表等资料，发行人已与其在册员工签订了《劳动合同》，发行
人目前已为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险
五项社会保险和住房公积金。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运行”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，并建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、
3-3-2-33
监事会议事规则、独立董事工作制度和董事会秘书工作规则等。
2、发行人建立健全了内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了审
计部、研发部、生产部、采购部、品质部、管理部、财务部、销售部、董事会办
公室等职能机构和部门。
3、根据本所律师的核查，发行人的经营管理机构能够独立行使经营管理职
权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人设有独立的财务会计部门，
配备相应的财务会计人员，建立了独立的财务会计核算体系，制定了《财务管理
制度》、《内部控制制度》、《内部审计管理制度》等一系列的财务制度。
2、根据发行人持有的编号为J3022002381805号的《开户许可证》，发行人
开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
3、发行人持有江苏省江阴市国家税务局和江阴市地方税务局核发的澄国税
登字320281784366544号《税务登记证》。根据发行人高级管理人员的说明，不
存在发行人的纳税受公司控股股东控制的情况，亦不存在发行人与公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
4、根据发行人高级管理人员的说明并经核查，发行人具有独立的核算体系，
能够独立地作出财务决策。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人就其主营业务专用油墨的研
发、生产和销售，建立了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需
的场所、资产、人员和机构，其业务和经营独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，具有独立面向市场自主经营的能力。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
3-3-2-34
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、
财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经
营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系由广信科技整体变更设立，广信科技整体变更基准日的全体股东即
李有明、宏利创新、朱民、吴育云、符辰丰、施美芳、刘斌、毛金桥、陈长溪、
洪晓锋、疏亿万、冯玉进、安丰磊、周亚松、聂建军、王志群、陈斌、肖云华、
刘增威、杨晓铭、曾小军、廖安全、余文祥为发行人的发起人，该等发起人包括
1 家有限合伙企业和 22 名自然人。各发起人基本情况如下：
（1）李有明，男，汉族，1969 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居
留权，身份证号码为 44022419691001****。现任发行人的董事长。
（2）宏利创新，成立于 2008 年 8 月 27 日，执行事务合伙人为孙林，
住 所 为 深 圳 市 福 田 区 华 强 北 路 3005 号 104 栋 502 室 ， 注 册 号 为
440300602159756，经营范围为“股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申
报），直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资咨询、投资管理（不含
证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）”，各合伙人出资具体情况如
下表：
序号 合伙人姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 孙林 1,00.00 2.00 普通合伙人
2 林瑞基 50.00 1.00 普通合伙人
3 孙力 4,850.00 97.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00 -
（3）朱民，男，汉族，1959 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码为 31010719590602****。现任发行人的董事、总经理。
（4）吴育云，男，汉族，1977 年 7 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 46000619770722****。现任发行人的董事、副总经理。
（5）符辰丰，男，土家族，1968 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留
3-3-2-35
权，身份证号码为 43302219681024****。
（6）施美芳，女，汉族，1967 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 33051119671219****。
（7）刘斌，男，汉族，1976 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 51292119761221****。现任发行人的副总经理。
（8）毛金桥，男，汉族，1976 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 44022419760122****。现任发行人的董事。
（9）陈长溪，男，汉族，1971 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 35262619711115****。现任发行人的财务总监。
（10）洪晓锋，男，汉族，1966 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 35018119660825****。
（11）疏亿万，男，汉族，1979 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 34082319790827****。2012 年 11 月，疏亿万将持有发行人的 7.5
万股股份全部转让给发行人董事会秘书富欣伟，截至本律师工作报告出具日，疏
亿万未持有发行人股份。
（12）冯玉进，男，汉族，1981 年 4 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 32062119810414****。
（13）安丰磊，男，汉族，1981 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 37110219810811****。
（14）周亚松，男，汉族，1977 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 32070519771128****。
（15）聂建军，男，汉族，1981 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 32022319810627****。
（16）王志群，男，汉族，1978 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 23022919781021****。现任发行人监事会主席。
（17）陈斌,男，汉族，1976 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 51012319761224****。
（18）肖云华，男，汉族，1980 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 44142619801128****。
3-3-2-36
（19）刘增威，男，汉族，1978 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 44140219780824****。
（20）杨晓铭，男，汉族，1979 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 41042619790311****。
（21）曾小军，男，汉族，1975 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 44142519750603****。
（22）廖安全，男，汉族，1974 年 9 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 43282219740905****。
（23）余文祥，男，汉族，1979 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 36213319790603****。
2、发行人的股东及持股情况
截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东共计 26 名，各股东持股数量、
持股比例及基本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李有明 54,619,361.00 72.83
2 宏利创新 7,500,000.00 10.00
3 吉林现代 5,966,116.00 7.95
4 邢学宪 1,462,523.00 1.95
5 张玉龙 1,000,000.00 1.33
6 朱民 637,500.00 0.85
7 施美芳 525,000.00 0.70
8 吴育云 495,000.00 0.66
9 毛金桥 477,000.00 0.64
10 符辰丰 465,000.00 0.62
11 刘斌 427,500.00 0.57
12 陈长溪 300,000.00 0.40
13 富欣伟 300,000.00 0.40
14 洪晓锋 120,000.00 0.16
15 聂建军 75,000.00 0.10
16 王志群 75,000.00 0.10
17 陈斌 75,000.00 0.10
18 肖云华 75,000.00 0.10
3-3-2-37
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
19 刘增威 75,000.00 0.10
20 杨晓铭 75,000.00 0.10
21 周亚松 60,000.00 0.08
22 冯玉进 45,000.00 0.06
23 曾小军 45,000.00 0.06
24 廖安全 45,000.00 0.06
25 安丰磊 30,000.00 0.04
26 余文祥 30,000.00 0.04
合计 75,000,000.00 100.00
（1）李有明、宏利创新、朱民、吴育云、符辰丰、施美芳、刘斌、毛金桥、
陈长溪、洪晓锋、疏亿万、冯玉进、安丰磊、周亚松、聂建军、王志群、陈斌、
肖云华、刘增威、杨晓铭、曾小军、廖安全、余文祥等股东基本情况见本律师工
作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人之（一）发起人和股东之 1、发
行人的发起人）。
（2）吉林现代，成立于 2010 年 12 月 14 日，注册号为 220000000161540，
法定代表人为黄金富，注册资本 8 亿元，实收资本 8 亿元，住所为长春市宽
城区人民大街 1166 号，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关的咨
询服务（法律、法规禁止和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定
需经审批的，未获审批前不得经营），吉林现代的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
海通开元投资有限公司 30,000.00 37.50
吉林省投资（集团）有限公司 30,000.00 37.50
杭州五联投资管理有限公司 20,000.00 25.00
合计 80,000.00 100.00
（3）邢学宪，男，汉族，1957 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居
留权，身份证号码为 23030219570123****。
（4）张玉龙，男，汉族，1982 年 2 月生，中国国籍，无永久境外居
留权，身份证号码为 42102219820224****。
（5）富欣伟，男，汉族，1964 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居
留权，身份证号码为 22050219641024****。现任发行人的董事会秘书。
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经核查，发行人的上述股东中，宏利创新系合法设立并有效存续的有限合伙
企业，吉林现代系合法设立并有效存续的中国企业法人；24 名自然人均为中国
公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所。发行人的发起人及股东
均具备《民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人及股东的资格。
发行人的股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发起人投入的资产
1、根据各发起人签订的《发起人协议》和发起人会议形成的决议等文件，
广信科技整体变更为股份有限公司时，各发起人以其拥有的广信科技的股权所对
应的净资产认购股份有限公司的股份。发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。根据天职国际于2011年9月
18日出具的天职沪ZH[2011]1664《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。
2、根据发行人的书面说明及经本所律师核查，各发起人不存在将其全资附
属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因
此不存在与此相关的法律障碍或风险。
据此，本所律师认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发起人投入资产的权属转移
1、发行人系广信科技整体变更设立的股份有限公司，原属广信科技的资产、
业务和债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，发起人不存
在将投入的资产或权利予以转移的问题，仅须办理相关资产权属证书的权利人名
称变更手续（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
2、根据 2011 年 9 月 18 日出具的天职沪 ZH[2011]1664《验资报告》，发行
人截至 2011 年 7 月 31 日已收到全体股东缴纳的注册资本合计 66,571,361.00 元。
据此，本所律师认为，发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法享
有，不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
李有明现持有发行人 54,619,361 股股份，占发行人股份总额的 72.83%，近
两年内均为发行人的控股股东。
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最近三年以来，李有明一直担任发行人的董事长，对发行人的生产经营和重
大决策具有重大影响。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人均为李有明，最近两
年内未发生过变更。
七、发行人的股本及演变
（一）广信科技的股权及其演变
1、2006 年 5 月广信油墨成立时的股权设置情况
经核查，广信油墨于 2006 年 5 月 12 日获得江阴工商局核发的注册号为企
独苏澄总字第 000830 号的《企业法人营业执照》。广信油墨成立时的注册资本为
500 万美元（其中实收资本 0 万美元），其股权结构如下表：
认缴情况 设立时实际缴付 2006.06.21-2009.04.14
股东姓名
出资数额 共计缴付出资数额
或名称 出资数额（万美元）
（万美元） （万美元）
金信油墨 500.00 0.00 500.00
广信油墨成立时的具体情况详见本律师工作报告（四、发行人的设立之（一）
发行人设立的程序、资格、条件和方式）。
据此，本所律师认为，广信油墨设立时的股权设置和股本结构由当时的唯
一法人股东金信油墨在当时的《公司章程》中作出了明确约定且在工商行政管理
部门进行了登记备案，合法有效。
2、广信油墨更名为广信科技
2009 年 6 月 30 日，公司执行董事决定将无锡广信油墨有限公司更名为无锡
广信感光科技有限公司，并修改公司章程。
2009 年 7 月 20 日，公司于江阴市工商局办理名称变更工商登记。
具体情况详见本律师工作报告（四、发行人的设立之（一）发行人设立的程
序、资格、条件和方式）。
3、第一次股权转让
（1）2010 年 1 月 26 日，金信油墨与李有明签订《股权转让协议》，约定金
信油墨将其持有广信科技 100%股权转让给李有明，股权转让价格为人民币
36,570,000 元，李有明于支付日以等额港币进行支付。
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（2）2010 年 4 月 2 日，广信科技股东作出决定，决定金信油墨将持有广信
科技 100%的股权以 3,656.290736 万元人民币的价格转让给李有明，并决定企业
类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限公司（自然人独资）。
（3）2010 年 4 月 2 日，江阴市商务局出具澄商资管字[2010]65 号《关于
同意无锡广信感光科技有限公司股东转让股权及外商独资企业章程终止的批复》
同意广信科技股东金信油墨将股权转让给李有明，广信科技变更为内资企业。
（4）2010 年 4 月 20 日，无锡德嘉联合会计师事务所出具锡德会验字（2010）
第 1062 号《验资报告》，确认：截至 2010 年 4 月 2 日，变更后的累计注册资本
为人民币 3,656.290736 万元，实收资本为人民币 3,656.290736 万元。
（ 5 ） 2010 年 5 月 20 日 ， 广 信 科 技 取 得 江 阴 市 工 商 局 核 发 注 册 号
320281400007518《企业法人营业执照》，完成工商登记。
本次股权转让完成后，广信科技的股权比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1. 李有明 36,562,907.36 100.00
合计 36,562,907.36 100.00
4、2010 年 8 月，第二次股权转让
（1）2010 年 7 月 22 日，广信科技作出股东会决议，唯一股东李有明决定
将持有公司 5%的股权（即 182.814537 万元）以 182.814537 万元的价格转让给
李雪梅并修改公司章程；同日，李有明和李雪梅签署《股权转让协议》，约定李
有明将在广信科技中的 5%股权计 182.814537 万元以 182.814537 万元的价格转
让给李雪梅。
（2）2010 年 8 月 12 日，广信科技于江阴市工商局完成工商登记。
本次股权转让完成后，广信科技的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 李有明 34,734,761.99 95.00
2 李雪梅 1,828,145.37 5.00
合计 36,562,907.36 100.00
5、2011 年 6 月，广信科技注册资本增至 3,938.090736 万元
（1）2011 年 6 月 23 日，广信科技全体股东作出股东会决议，将注册资本增
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至 3,938.090736 万元并通过章程修正案。
经本所律师核查，该次增资名单及具体增资情况如下：
序号 股东姓名 增资额（元） 出资方式
1 朱民 1,275,000.00 货币
2 施美芳 1,050,000.00 货币
3 吴育云 990,000.00 货币
4 毛金桥 954,000.00 货币
5 符辰丰 930,000.00 货币
6 刘斌 855,000.00 货币
7 陈长溪 600,000.00 货币
8 洪晓锋 240,000.00 货币
9 疏亿万 150,000.00 货币
10 聂建军 150,000.00 货币
11 王志群 150,000.00 货币
12 陈斌 150,000.00 货币
13 肖云华 150,000.00 货币
14 刘增威 150,000.00 货币
15 杨晓铭 150,000.00 货币
16 周亚松 120,000.00 货币
17 冯玉进 90,000.00 货币
18 曾小军 90,000.00 货币
19 廖安全 90,000.00 货币
20 安丰磊 60,000.00 货币
21 余文祥 60,000.00 货币
合计 8,454,000.00 --
上述增资额中的 281.8 万元为广信科技新增注册资本，其余 563.6 万元记入
资本公积。
（2）2011 年 6 月 24 日，天职国际出具天职沪 ZH[2011]1544 号《验资报告》，
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确认截至 2011 年 6 月 23 日，广信科技已收到自然人朱民等缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币 2,818,000.00 元，各股东以货币出资 2,818,000.00 元。
（3）2011 年 6 月 30 日，广信科技于江阴市工商局完成工商登记，此次增
资完成后，广信科技的股权比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1. 李有明 34,734,761.99 88.20
2. 李雪梅 1828,145.37 4.64
3. 朱民 425,000.00 1.08
4. 施美芳 350,000.00 0.89
5. 吴育云 330,000.00 0.84
6. 毛金桥 318,000.00 0.81
7. 符辰丰 310,000.00 0.79
8. 刘斌 285,000.00 0.72
9. 陈长溪 200,000.00 0.51
10. 洪晓锋 80,000.00 0.20
11. 疏亿万 50,000.00 0.13
12. 聂建军 50,000.00 0.13
13. 王志群 50,000.00 0.13
14. 陈斌 50,000.00 0.13
15. 肖云华 50,000.00 0.13
16. 刘增威 50,000.00 0.13
17. 杨晓铭 50,000.00 0.13
18. 周亚松 40,000.00 0.10
19. 冯玉进 30,000.00 0.08
20. 曾小军 30,000.00 0.08
21. 廖安全 30,000.00 0.08
22. 安丰磊 20,000.00 0.05
23. 余文祥 20,000.00 0.05
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合计 39,380,907.36 100.00
6、2011 年 7 月，第三次股权转让
（1）2011 年 7 月 6 日，李雪梅和李有明签署《股权转让协议书》，约定李
雪梅将其所持 1,828,145.37 元公司出资额以 1,828,145.37 元的价格转让给李有
明。
（2）2011 年 7 月 11 日，广信科技召开股东会，全体股东一致同意李雪梅
将持有的广信科技 4.64%的股权计 182.814537 万元以 182.814537 万元的价格转
让给李有明。
（3）2011 年 7 月 19 日，公司于江阴市工商局完成工商登记，本次变更后，
广信科技的股权比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 李有明 36,562,907.36 92.84
2 朱民 425,000.00 1.08
3 施美芳 350,000.00 0.89
4 吴育云 330,000.00 0.84
5 毛金桥 318,000.00 0.81
6 符辰丰 310,000.00 0.79
7 刘斌 285,000.00 0.72
8 陈长溪 200,000.00 0.51
9 洪晓锋 80,000.00 0.20
10 疏亿万 50,000.00 0.13
11 聂建军 50,000.00 0.13
12 王志群 50,000.00 0.13
13 陈斌 50,000.00 0.13
14 肖云华 50,000.00 0.13
15 刘增威 50,000.00 0.13
16 杨晓铭 50,000.00 0.13
17 周亚松 40,000.00 0.10
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18 冯玉进 30,000.00 0.08
19 曾小军 30,000.00 0.08
20 廖安全 30,000.00 0.08
21 安丰磊 20,000.00 0.05
22 余文祥 20,000.00 0.05
合计 39,380,907.36 100.00
5、2011 年 7 月，广信科技注册资本增至 44,380,907.36 元
（1）2011 年 7 月 5 日，宏利创新与广信科技及李有明签署《无锡广信感光
科技有限公司之增资扩股协议》,约定宏利创新以现金方式向广信科技投资 2，
500 万元，其中 500 万元作为注册资本，其余 2,000 万元计入资本公积金。
（2）2011 年 7 月 20 日，广信科技召开股东会，全体股东一致通过决议将
注册资本由 3,938.090736 万元变更至 4,438.090736 万元，宏利创新以货币形式
增资 2,500 万元，其中 500 万元计入注册资本，2,000 万元计入资本公积。
（3）2011 年 7 月 20 日，天职国际出具天职沪 ZH[2011]1572 号《验资报告》，
确认，截至 2011 年 7 月 20 日，广信科技已收到宏利创新以货币形式缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，广信科技本次变更后累计注册资本
人民币 44,380,907.36 元，实收资本人民币 44,380,907.36 元。
（4）2011 年 7 月 29 日，广信科技于江阴市工商局完成工商登记，本次增
资后广信科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 李有明 36,562,907.36 82.38
2 宏利创新 5,000,000.00 11.27
3 朱民 425,000.00 0.96
4 施美芳 350,000.00 0.79
5 吴育云 330,000.00 0.74
6 毛金桥 318,000.00 0.72
7 符辰丰 310,000.00 0.70
8 刘斌 285,000.00 0.64
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9 陈长溪 200,000.00 0.45
10 洪晓锋 80,000.00 0.18
11 疏亿万 50,000.00 0.11
12 聂建军 50,000.00 0.11
13 王志群 50,000.00 0.11
14 陈斌 50,000.00 0.11
15 肖云华 50,000.00 0.11
16 刘增威 50,000.00 0.11
17 杨晓铭 50,000.00 0.11
18 周亚松 40,000.00 0.09
19 冯玉进 30,000.00 0.07
20 曾小军 30,000.00 0.07
21 廖安全 30,000.00 0.07
22 安丰磊 20,000.00 0.05
23 余文祥 20,000.00 0.05
合计 44,380,907.36 100.00
综上，本所律师认为：
1、广信科技依法设立，历次增资均经股东会决议审议通过，履行了验资手
续，办理了工商变更登记，历次增资合法、真实、有效。
2、广信科技历次股权转让均由当事人双方签署《股权转让协议》，并履行了
股东会决议程序、办理了股东工商变更登记手续，历次股权变动合法、有效。
（二）广信材料设立时的股权设置、股本结构
（1）如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2011 年 8 月 8 日，
广信科技全体股东作出关于变更公司形式的决定；2011 年 8 月 8 日，各发起人
共同签订了《发起人协议》；2011 年 9 月 18 日，发行人召开了发起人会议并通
过了所有涉及整体变更的相关议案；2011 年 11 月 24 日，无锡市工商局向发行
人换发了《企业法人营业执照》，公司形式变更为股份有限公司。
（2）发行人整体变更设立时的注册资本为 6,657.1361 万元，股本结构如下
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表：
序号 股东姓名 持股数额（股） 占总股本比例（%）
1 李有明 54,844,361.00 82.38
2 宏利创新 7,500,000.00 11.27
3 朱民 637,500.00 0.96
4 施美芳 525,000.00 0.79
5 吴育云 495,000.00 0.74
6 毛金桥 477,000.00 0.72
7 符辰丰 465,000.00 0.70
8 刘斌 427,500.00 0.64
9 陈长溪 300,000.00 0.45
10 洪晓锋 120,000.00 0.18
11 疏亿万 75,000.00 0.11
12 聂建军 75,000.00 0.11
13 王志群 75,000.00 0.11
14 陈斌 75,000.00 0.11
15 肖云华 75,000.00 0.11
16 刘增威 75,000.00 0.11
17 杨晓铭 75,000.00 0.11
18 周亚松 60,000.00 0.09
19 冯玉进 45,000.00 0.07
20 曾小军 45,000.00 0.07
21 廖安全 45,000.00 0.07
22 安丰磊 30,000.00 0.05
23 余文祥 30,000.00 0.05
合计 66,571,361.00 100.00
据此，本所律师认为，广信科技整体变更为股份公司时的股权设置、股本
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结构合法有效，资产权属不存在纠纷及风险。
（三）广信材料设立后的股权演变
经核查，广信科技整体变更为股份公司后，发行人股本及股权结构变动情况
如下：
1、2012 年 9 月，股本增至 7,500 万元
（1）2012 年 8 月 20 日，广信材料召开股东大会通过《关于公司 2012 年非
公开发行股份方案的议案》全体股东一致同意向吉林现代、邢学宪和张玉龙非公
开发行股份 8,428,639 股，发行价格为 5.47 元/股，吉林现代、邢学宪和张玉龙
认购资金共计 46,104,654 元，具体认购股份及认购金额如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 认购金额（元）
1 吉林现代 5,966,116.00 32,634,654.00
2 刑学宪 1,462,523.00 8,000,000.00
3 张玉龙 1,000,000.00 5,470,000.00
合计 8,428,639.00 46,104,654.00
（2）2012 年 8 月 21 日、2012 年 8 月 26 日、2012 年 8 月 28 日，张玉龙、
邢学宪、吉林现代分别与广信材料签署增资协议。
（3）2012 年 9 月 14 日，天职国际出具天职沪 QJ[2012]T102 号《验资报告》
确认截至 2012 年 9 月 14 日，广信材料已收到吉林现代、邢学宪、张玉龙以货币
形式新增股本合计人民币 8,428,639.00 元，广信材料变更后的累计股本为人民
币 75,000,000.00 元。
（4）2012 年 9 月 24 日，发行人于无锡市工商局完成工商登记，本次增资
后，发行人股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 占注册资本比例（%）
1 李有明 54,844,361.00 73.13
2 宏利创新 7,500,000.00 10.00
3 吉林现代 5,966,116.00 7.95
4 刑学宪 1,462,523.00 1.95
5 张玉龙 1,000,000.00 1.33
3-3-2-48
6 朱民 637,500.00 0.85
7 施美芳 525,000.00 0.70
8 吴育云 495,000.00 0.66
9 毛金桥 477,000.00 0.64
10 符辰丰 465,000.00 0.62
11 刘斌 427,500.00 0.57
12 陈长溪 300,000.00 0.40
13 洪晓锋 120,000.00 0.16
14 疏亿万 75,000.00 0.10
15 聂建军 75,000.00 0.10
16 王志群 75,000.00 0.10
17 陈斌 75,000.00 0.10
18 肖云华 75,000.00 0.10
19 刘增威 75,000.00 0.10
20 杨晓铭 75,000.00 0.10
21 周亚松 60,000.00 0.08
22 冯玉进 45,000.00 0.06
23 曾小军 45,000.00 0.06
24 廖安全 45,000.00 0.06
25 安丰磊 30,000.00 0.04
26 余文祥 30,000.00 0.04
合计 75,000,000.00 100.00
2、2012 年 11 月股权变更
（1）2012 年 11 月 25 日，李有明、疏亿万分别与富欣伟签订《股权转让协议》,
分别将 22.5 万股公司股份、7.5 万股公司股份以每股 2 元的价格转让给富欣伟。
（2）此次股本变更后，发行人股东名称、股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李有明 54,619,361.00 72.83
3-3-2-49
2 宏利创新 7,500,000.00 10.00
3 吉林现代 5,966,116.00 7.95
4 邢学宪 1,462,523.00 1.95
5 张玉龙 1,000,000.00 1.33
6 朱 民 637,500.00 0.85
7 施美芳 525,000.00 0.70
8 吴育云 495,000.00 0.66
9 毛金桥 477,000.00 0.64
10 符辰丰 465,000.00 0.62
11 刘 斌 427,500.00 0.57
12 陈长溪 300,000.00 0.40
13 富欣伟 300,000.00 0.40
14 洪晓锋 120,000.00 0.16
15 聂建军 75,000.00 0.10
16 王志群 75,000.00 0.10
17 陈 斌 75,000.00 0.10
18 肖云华 75,000.00 0.10
19 刘增威 75,000.00 0.10
20 杨晓铭 75,000.00 0.10
21 周亚松 60,000.00 0.08
22 冯玉进 45,000.00 0.06
23 曾小军 45,000.00 0.06
24 廖安全 45,000.00 0.06
25 安丰磊 30,000.00 0.04
26 余文祥 30,000.00 0.04
合 计 75,000,000.00 100.00
据此，本所律师认为发行人设立后的历次股权变更履行了必要程序，合法、
合规、真实、有效。
（四）发起人所持股份是否存在权利受限情形
根据发行人及发行人各发起人的书面声明并经本所律师核查，发行人的各发
起人持有的发行人股份均未设置质押，各发起人持有的发行人的股份不存在潜在
纠纷。
3-3-2-50
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为
一般经营项目：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业抗蚀感光油
墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进
口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。发行人目前的主
营业务为专用油墨的研发、生产和销售。
2、经核查，如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人
拥有独立的产供销体系，发行人目前销售方式主要为直接销售为主，经销为辅的
销售模式。
3、无锡市工商局于 2014 年 1 月 3 日出具《市场主体守法经营状况意见》，
证明发行人在江苏省无锡工商系统企业信用数据库中，自 2011 年 1 月 1 日起至
查询之日止无违法、违规记录。
4、无锡市江阴质量技术监督局 2014 年 1 月 6 日出具《证明》，证明发行人
自 2011 年 1 月 1 日以来未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被该局
处罚过。
据此，本所律师认为，发行人在工商登记的经营范围内生产经营，未受到有
关行政主管部门的处罚，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
1、根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人有少量产品出口业务，主
要产品为印制电路板油墨，由公司直接销往印度、越南、土耳其、伊朗、泰国、
新加坡等地，每年销售额在 100 万元左右。
2、根据发行人提供的相关资料，该等少量产品出口业务之出口及报关手续
齐全。
3、2014 年 1 月 20 日，中华人民共和国南京海关出具《证明》，证明发行人
自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 13 日在南京关区未发现因违反法律法规受到
海关行政处罚。
3-3-2-51
（三）发行人业务变更情况
1、2010 年 7 月，广信科技将经营范围变更为感光新材料的研究、开发；印
刷线路板用及相关产业抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；
自营和代理各类商品及技术的进口业务（但国家限定企业或禁止进出口的商品和
技术除外），并于江阴市工商局完成变更登记，取得新的营业执照。
2、根据《申报财务报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行
人近两年以来其主营业务为专用油墨的研发、生产和销售，主营业务未发生过变
化。
据此，本所律师认为，发行人以专用油墨的研发、生产和销售为主营业务，
最近两年内未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《申报财务报告》，发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度主营业务收
入（合并报表数）分别为 180,159,884.26 元、244,634,512.79 元，269,687,053.55
元，均分别占当年总收入比例的 90%以上。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
1、根据本所律师发行人的《公司章程》、历年工商登记资料等文件的核查，
发行人的《公司章程》不存在对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发
行人自设立至 2012 年每年均通过工商年检，未出现需要终止的情形，其法人治
理结构和经营管理机制相对完善，最近三年经营状况稳定。
2、根据发行人说明及本所律师核查，发行人亦未签署过存在或可能存在对
发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束
或限制的法律文件。
3、根据发行人的主管工商局、国家税务局、地方税务局、质量技术监督局、
安全生产监督局、国土资源局、环境保护局、住房保障和房产管理局、人力资源
和社会保障局、公积金管理中心、海关等政府部门出具的证明及发行人、发行人
高级管理人员的陈述，发行人最近三年未发生重大违法违规行为。
4、根据本所律师就发行人业务经营活动中所涉及的核心技术进行的核查，
以及发行人主要技术人员的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要专利
3-3-2-52
及专有技术的所有权或使用权；发行人在业务上具备独立经营的能力；发行人在
生产经营中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专利、专有技术的情形。
5、根据本所律师就发行人主营业务是否依赖于他方的核心设备进行的核查，
以及发行人高级管理人员的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要生产
经营设备。发行人在生产经营中所需的主要生产经营设备不存在依赖于第三方的
情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内的关联方主要包括：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
（1）李有明，现持有发行人 54，619，361 股股份，占发行人总股本的 72.83%，
为发行人控股股东（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际
控制人）”）。
（2）宏利创新，现持有发行人 7，500，000 股股份，占发行人总股本的 10%，
为发行人第二大股东（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实
际控制人）”）。
（3）吉林现代，现持有发行人 5，966，116 股股份，占发行人总股本的 7.95%
（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”）。
2、控股股东及实际控制人
李有明为发行人的控股股东及实际控制人。 详见本律师工作报告正文“六、
发起人和股东（追溯至实际控制人）”）
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事为李有明、曾燕云、朱民、吴育云、毛金桥、史月寒、施文
芳、陈长生、刘志春共 9 人；发行人现任监事为王志群（监事会主席）、吴春娇、
谭彩云共 3 人。发行人现任高级管理人员为总经理朱民、副总经理吴育云、副总
经理刘斌、财务总监陈长溪、董事会秘书富欣伟。
4、发行人实际控制人李有明的父母、配偶、子女、兄弟、姐妹。
3-3-2-53
5、发行人实际控制人控制的其他企业
（1）番禺广信
名称 广州市番禺广信丝印材料有限公司
住所 广州市番禺区石基镇沙涌工业区
法定代表人 李有明
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2000 年 3 月 31 日
营业期限 长期
经营范围 批发业（包装材料的销售）
根据发行人提供的番禺广信工商登记资料并经本所律师核查，番禺广信现股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李有明 95.00 95.00
2 李玉梅 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
注：李玉梅为李有明之妹
（2）广州福贡庆
名称 广州福贡庆贸易有限公司
住所 广州市番禺区大龙街东怡新区 3 街 74 号铺
法定代表人 李有明
注册资本 300 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2010 年 3 月 19 日
营业期限 2010 年 3 月 19 日至 2030 年 3 月 19 日
经营范围 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
根据发行人提供的广州福贡庆工商登记资料并经本所律师核查，广州福贡庆
3-3-2-54
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李有明 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
（3）金信油墨
根据公司提供的金信油墨于香港注册处调取的注册资料及香港黄律师事务
所 2013 年 6 月 11 日出具的《金信油墨（台湾）股份有限公司法律调查报告》（以
下简称“《法律调查报告》”），金信油墨成立于 2003 年 6 月 18 日，注册资本 1.00
万港元，注册地址：UNIT E, 15/F, Cheuk Nang Plaza, 250 Hennessy Road, Wan
Chai, Hong Kong.
成立至注销时，金信油墨股权结构如下：
序号 股东名称 股本（港元） 持股比例（%）
1 李有明 7,500.00 75.00
2 曾燕云 2,500.00 25.00
合计 10,000.00 100.00
根据香港公司注册处出具于 2013 年 1 月 4 日出具的的函件，金信油墨的注
册“已根据《公司条例》第 291AA（9）条经 2013 年 1 月 4 日刊登的第 57 号宪
报公告宣布撤销，而金信油墨亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。”
根据上述香港黄律师事务所出具的《法律调查报告》，“该公司存续期间无
论中英文名称名义下皆无牵涉（a）民事诉讼；（b）破产程序；及（c）清盘程序
等法律诉讼”。
（4）深圳广德泰
深圳广德泰成立于 2004 年 12 月 23 日，注册资本 180 万元，由李有明、李
伟明出资设立，其中李有明持股 90%。2010 年 1 月 13 日，李有明将持有的深圳
广德泰 90%股权中的 30%、60%分别转让予李伟明和王周奇。2012 年，李伟明将
其所持有的该公司股权全部转让予袁勇，并于 2012 年 10 月 26 日办理了工商变
更登记。
注：李伟明为李有明之弟。
6、发行人全资子公司
（1）广臻材料
3-3-2-55
名称 广州广臻感光材料有限公司
广州市番禺区桥南街草河村江滨路二街 12 号 105（临时经营场所，
住所
有效期至 2017 年 3 月 4 日）
法定代表人 李有明
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010 年 9 月 7 日
营业期限 2010 年 9 月 7 日至 2030 年 9 月 6 日
登记机关 广州市工商行政管理局番禺分局
化工产品批发（危险化学品除外）;涂料零售;材料科学研究、技术
经营范围
开发
（2）广豫材料
名称 江阴市广豫感光材料有限公司
住所 江阴临港经济开发区嘉盛南路以东、扬子江大道以西
法定代表人 李有明
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限公司（法人独资）私营
成立日期 2014 年 1 月 2 日
营业期限 2014 年 1 月 2 日至 2034 年 1 月 1 日
登记机关 无锡市江阴工商行政管理局
印制电路用网印线路印料、感光线路印料、紫外光固化阻焊印料、
液态感光阻焊印料、光固化阻焊印料、导光板印料的制造、加工、
经营范围 研究、开发、技术服务；其他感光新材料的研究、开发和技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
截至本律师工作报告出具日，广豫材料尚未实际经营。
（二）重大关联交易
3-3-2-56
根据《申报财务报告》及本所律师的核查，发行人最近三年发生的重大关联
交易包括：
1、 购销交易、提供和接受劳务的关联交易
2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31
交 交
关 占同类 占同类
易 易 定价原 占同类交
联 金额 金额 交易金 金额 交易金
类 内 则 易金额的
方 （元） （元） 额的比 （元） 额的比
型 容 比例（%）
例（%） 例（%）
深
销 参照市
圳
售 油 场价格 130,15 220,504
广 / / 0.05 0.08
货 墨 协商定 3.85 .27
德
物 价
泰
2、 关联租赁
租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认的
出租方 承租方
种类 起始日 终止日 定价依据 租赁费（元）
2010 年 6 2012 年 3 参照市场价
李有明 广臻材料 厂房 848,000.00
月 30 日 月 27 日 格协商定价
发行人全资子公司广臻材料与李有明签订了《房屋租赁协议》，租赁期限为
2010年6月30日至2012年9月30日止，广臻材料承租李有明位于番禺区大龙镇沙涌
社区（村）富龙路后岗工业区的房产，建筑面积4,000平方米，房屋用途为仓储。
2011年度租金合计67.40万元，2012年3月，广臻材料向独立第三方租赁新址后，
该租赁合同于2012年3月27日提前解除，2012年度租金合计17.40万元。
3、关联方资金往来余额
（1）应收关联方
单位：万元
项目名称 关联方 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款 深圳广德泰 8.33 6.92 -
应收款合计 - 8.33 6.92 -
注：2013 年深圳广德泰不属于公司关联方
（2）应付关联方
单位：万元
3-3-2-57
项目名称 关联方 2013 年 2012 年 2011 年
其他应付款 李有明 - 1.43 23.20
其他应付款合计 - - 1.43 23.20
2010年9月，公司全资子公司广臻材料成立，广臻材料为取得运营所需流动
资金和仓储用地，与实际控制人李有明发生资金拆借和房屋租赁业务，截至2011
年末、2012年末由此产生的其他应付款余额分别为23.20万元和1.43万元。截至
2013年1月，上述往来款均已结清。
截至本律师工作报告出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统。报告期内，
公司在 2012 年间与深圳广德泰存在经常性关联交易，但该交易活动属正常业务
往来，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定，且关联交易金额较小；
报告期内，公司所发生的偶发性关联交易主要包括关联租赁、控股股东向公司提
供资金使用等，均为满足公司生产经营所需要。
发行人的独立董事施文芳、陈长生、刘志春对公司近三年的关联交易发表了
独立的意见：“公司近三年发生的重大关联交易事项没有违反《公司法》等有关
法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体
股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中
小股东利益”。
发行人于 2014 年 2 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会会议，其他全
体股东一致同意上述关联交易合法有效，关联股东回避表决。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易均得到了发行人股东
大会的确认，交易价格不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等明确了关联交易
的决策机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制度，并由独立董
3-3-2-58
事对重大关联交易发表独立意见。
据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他规范性文件中明确了关
联交易公允决策的程序。
（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人李有明承诺：
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他
企业与广信材料不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控制的除广信材料以外的其他企业将尽量避免与广信材料之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护广信材料及中
小股东利益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件及
《公司章程》和《关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不利用实际控制人
的地位谋取不当的利益，不进行有损广信材料及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与广信材料及其控股子公司进行交易，而给广信材料及其控
股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
（六）同业竞争
1、如上所述，发行人的主营业务为专用油墨的研发、生产、销售及服务。
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师的核查，截
至本律师工作报告出具日止，上述人员除投资发行人或在发行人任职外均未直接
或间接从事以上主营业务。
2、经本所律师核查，番禺广信和广州福贡庆的主营业务在报告期内与发行
人主营业务不存在相同或类似的情况，与发行人均不存在同业竞争。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争措施
1、发行人的控股股东、实际控制人李有明已出具《避免同业竞争承诺》，承
诺：“（1） 本人不会直接或间接进行与江苏广信感光新材料股份有限公司（以下
3-3-2-59
简称“广信材料”）生产、经营有相同或类似业务的投资，今后也不会直接或间
接新设或收购从事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机
构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与广信材料业务
直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对广信
材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2） 无论是本人或
本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与广信材料生产、经
营有关的新技术、新产品，广信材料有优先受让、生产的权利；（3） 本人或本
人控制的其他企业如拟出售与广信材料生产、经营相关的任何其他资产、业务或
权益，广信材料均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出
售或转让有关资产或业务时给予广信材料的条件不逊于向任何第三方提供的条
件；（4） 本人确认本承诺书旨在保障广信材料及广信材料全体股东权益而作出，
本人将不利用对广信材料的实际控制关系进行损害广信材料及广信材料中除本
人外的其他股东权益的经营活动；（5） 如违反上述任何一项承诺，本人将采取
积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给本人以外的其他股东造成的直接或间
接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；（6） 本人确认本承诺书所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性；（7） 上述各项承诺在本人作为广信材料实际控制人期间及
转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”。
2、持有发行人5%以上股份的主要股东宏利创新、吉林现代承诺：
（1）本公司及所投资的除广信材料以外的其它企业均未投资于任何与广信
材料存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人
经营与广信材料相同或类似的业务；本公司及所投资的其他企业与广信材料不存
在同业竞争。
（2）本公司自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与广信材料
经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与广信材料有相同或类
似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展
或协助成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、
项目或其他任何活动，以避免对广信材料的经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争。
3-3-2-60
据此，本所律师认为，发行人控股股东及其实际控制人、持有发行人 5%以
上股东已采取有效措施或承诺避免同业竞争。
（八）发行人对重大关联交易和同业竞争的披露
根据《申报财务报告》、发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人的陈述
及发行人高级管理人员的陈述等资料，发行人已对有关关联交易和解决同业竞
争的承诺或措施在《招股说明书》（申报稿）等相关文件中进行了充分披露，无
重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的房屋产权证及江阴市住房保障和房产管理局产权监理处
出具的江阴市房屋登记薄证明，并经本所律师核查，发行人现拥有房产共 2 处。
是
序 建筑面积 房屋坐落 取得 否
所有权人 房产证号 颁发日期
号 （平方米） 位置 方式 抵
押
澄房证江阴字第 青阳镇华澄 原始
1 广信材料 2012.04.23 7,166.64 是
fqy10013373 号 路 18 号 取得
澄房证江阴字第 青阳镇华澄 原始
2 广信材料 2012.04.23 6,747.38 是
fqy10013374 号 路 18 号 取得
发行人尚有 3 处其他建筑物尚未取得房屋产权证书等相关权证，根据发行人
的说明，发行人就该 3 处建筑物正在申请办理相关权证。
据此，本所律师认为，发行人合法拥有上述 2 处房产的所有权，其中 3 处建
筑物相关权证正在申请办理过程中。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证、江阴市人民政府出具的《土地登记审批表》
并经本所律师核查，公司现拥有土地使用权的土地 1 宗。
序 取得 是否
土地使用权证号 面积 终止日期 座落位置 用途
号 方式 抵押
3-3-2-61
澄土国用（2012） 22,624 江阴市青阳镇
1 2055.06.16 出让 工业 抵押
第 5292 号 m2 华澄路 18 号
本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权。
2、商标专用权
（1）根据国家工商行政管理总局商标局向发行人核发的《商标注册证》、《变
更申请受理通知书》及本所律师在中国商标网上的检索，发行人现拥有 2 项注册
商标专用权。详细情况如下表所述。
序 核定使用 他项
商标 注册号 权利期限（注册/初审）
号 商品 权利
1 3226226 2013.10.21-2023.10.20 第 17 类 无
2 5383757 2009.08.21-2019.08.20 第2类 无
本所律师认为，发行人合法拥有上述商标的专用权，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
3、专利权
根据国家知识产权局专利局向发行人颁发的《专利证书》、《授予专利权通
知书》《专利权变更申请的手续合格通知书》及本所律师的核查，发行人现拥有
22 项专利，均已取得《专利证书》，具体情况如下表：
序 专利 他项
专利类型 专利名称 专利号 届满日
号 权人 权利
采用光敏纳米二
氧化硅对光致抗 2010.11.12-
1 发行人 发明 ZL201010543525.1 无
蚀材料进行改性 2030.11.11
制备的方法
一种耐高温无卤
阻燃型紫外光固 2011.06.20-
2 发行人 发明 ZL201110165349.7 无
化阻焊油墨的制 2031.06.19
备方法
一种双组份紫外
2011.12.10-
3 发行人 发明 光固化型导光板 ZL201110413104.1 无
2031.12.9
油墨的制备方法
2011.09.26-
4 发行人 实用新型 油墨包装桶 ZL201120361993.7 无
2021.09.25
2011.09.26-
5 发行人 实用新型 合成反应装置 ZL201120361994.1 无
2021.09.25
2011.09.26-
6 发行人 实用新型 自动过滤装置 ZL201120361996.0 无
2021.09.25
3-3-2-62
序 专利 他项
专利类型 专利名称 专利号 届满日
号 权人 权利
2011.09.26-
7 发行人 实用新型 合成反应搅拌桨 ZL201120362002.7 无
2021.09.25
多功能高速分散 2011.09.26-
8 发行人 实用新型 ZL201120362003.1 无
机 2021.09.25
2011.09.26-
9 发行人 实用新型 液压三辊研磨机 ZL201120362017.3 无
2021.09.25
2011.09.26-
10 发行人 实用新型 高速分散机 ZL201120362039.X 无
2021.09.25
具有自动加料装
2011.09.26-
11 发行人 实用新型 置的液压三辊研 ZL201120362064.8 无
2021.09.25
磨机
2012.09.04-
12 发行人 实用新型 气动分装器 ZL201220446425.1 无
2022.09.03
带有定位装置的 2012.09.04-
13 发行人 实用新型 ZL201220446598.3 无
分散机 2022.09.03
带保护罩的铝板 2012.09.04-
14 发行人 实用新型 ZL201220446640.1 无
喷涂装置 2022.09.03
手动可升降分散 2012.09.04-
15 发行人 实用新型 ZL201220446687.8 无
机 2022.09.03
研磨机水循环系 2012.09.04-
16 发行人 实用新型 ZL201220446688.2 无
统 2022.09.03
带收集功能的树 2012.09.04-
17 发行人 实用新型 ZL201220446700.X 无
脂反应装置 2022.09.03
文字油墨丝印网 2012.09.04-
18 发行人 实用新型 ZL201220446711.8 无
版 2022.09.03
洁净型反应釜装 2013.07.08-
19 发行人 实用新型 ZL201320402554.5 无
置 2023.07.07
2013.07.08-
20 发行人 实用新型 高速分散机 ZL201320402555.X
2023.07.07 无
2013.07.08-
21 发行人 实用新型 树脂储料装置 ZL201320402585.0 无
2023.07.07
3-3-2-63
序 专利 他项
专利类型 专利名称 专利号 届满日
号 权人 权利
2013.07.08-
22 发行人 实用新型 车间净化装置 ZL201320402679.8 无
2023.07.07
2013 年 6 月 21 日，发行人与江南大学就该项专利签订《江苏广信感光新材
料股份有限公司江南大学之专利权转让协议》，协议约定江南大学将其享有的专
利“采用光敏纳米二氧化硅对光致抗蚀材料进行改性制备的方法”（专利号
ZL201010543525.1）的共有权转让给发行人，发行人向江南大学一次性支付人民
币 8 万元整作为交易对价。
据此，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权和专利申请权，不存在权
属纠纷及潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
经核查，发行人拥有的主要经营设备为反应釜、三辊研磨机、高速分散机
等。
根据《申报财务报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面
价值为 30,414,808.04 元，包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备
及其他设备，其中房屋及建筑物账面价值为 20,033,897.23 元，机器设备账面价
值为 5,063,895.99 元，电子设备账面价值为 1,142,052.80 元，运输设备账面价
值为 1,696,263.78 元，其他设备账面价值为 2,478,698.24 元。
经本所律师核查，该主要经营设备均系发行人股东投入或在生产经营过程中
自行购置，发行人合法拥有上述生产经营设备的所有权。
（四）主要财产的权利限制情况
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或
使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。如上所述，除登记在发行人名下的部分房
产、国有土地使用权因正常的生产经营向银行进行了抵押外，发行人的主要财产
不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所
有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
3-3-2-64
本律师工作报告所指的重大合同是指发行人正在履行或将要履行的，合同标
的金额达到 100 万元以上（含 100 万元），或者标的金额虽然没有达到 100 万元，
但是对发行人生产经营具有重要影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行
上市具有重大影响的合同或协议。
1、采购合同
发行人采购与货物销售均采用即时订单的方式，截止本律师工作报告出具
日，发行人无未履行完毕的重大销售合同，未履行完毕的采购合同如下：
2014 年 4 月 15 日，发行人与浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“浙
江扬帆”）签署《买卖合约书》，根据该《买卖合约书》约定，发行人在合约期内
以人民币 93 元/kg 的价格向浙江扬帆采购 2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉
基-1-丙酮/PI-907 货物数量不少于 120 吨，合同期限自 2014 年 4 月 15 日至 2015
年 4 月 14 日。
2、最高额抵押合同
2012 年 5 月 22 日，发行人（债务人）与上海浦东发展银行股份有限公司江
阴支行（债权人）签署《最高额抵押合同》，发行人以合法拥有的土地使用权（澄
土国用（2012）第 5292 号）及房产（澄房权证江阴字第 fqy10013373 号、澄房
权证江阴字第 fqy10013374 号）为债权人在 2012 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 22
日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的最高额不超过人民币 1700 万元的
债权提供担保。
3、购置募投项目用地有关合同
2014 年 2 月 28 日，发行人全资子公司广豫材料与江阴市国土资源局签署《履
约保证金协议》，约定广豫材料于 2014 年 3 月 20 日前一次性向江阴市国土资源
局支付 447.80 万元作为当日公开挂牌出让成交宗地（澄地 2014-G-C-010）的履
约保证金，江阴市国土资源局分别在按时开工、集约用地指标验收合格后退还
50%的履约保证金和利息予广豫材料。
2014 年 3 月 10 日，广豫材料与江阴市国土资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》，约定发行人广豫材料购买位于璜土镇的国有土地使用权作为募投
用地，该宗国有土地使用权性质为工业用地，面积为 40,000.00 平方米，土地出
让总价款为 2,239 万元。同日，广豫材料与江阴市国土资源局签订了《关于〈国
3-3-2-65
有建设用地使用权出让合同〉的补充合同》，就闲置土地及未充分利用土地作出
了约定。
根据江阴市财政局于 2014 年 3 月 5 日出具的财务收据，公司已按照前述《国
有建设用地使用权出让合同》支付全部土地出让价款，国有土地使用权证正在办
理过程中。
4、房屋租赁合同
2013 年 12 月 3 日，广臻材料与胡冬明签署《房屋租赁合同》，根据该合同
约定，广臻材料租用胡冬明位于广州市番禺区桥南街草河村江滨路二街 12 号 105
房号 2,292 平方米的房产，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日。
5、保荐协议与承销协议
发行人与本次发行的保荐机构江海证券已签署了《保荐协议》与《承销协
议书》，就本次发行的保荐与承销等相关事项作出了约定。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同合法
有效，不存在其他潜在纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理
人员的陈述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因
环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《申报财务报告》并经核查，除本律师工作报告正文“九、关联交易及
同业竞争”所述情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债
权债务关系的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
1、根据《申报财务报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款
为 424,273.05 元；发行人的其他应付款为 4,605,565.54 元。
2、根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应收款明细清单及说
明，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人金额较大的前五名其他应收款单位/方及其
形成原因如下：
单位名称/姓名 金额（元） 账龄 发生原因
3-3-2-66
胡冬明 104,388.00 1 年以内 租赁押金
何伟权 100,000.00 2 年以内 租赁押金
高锐流 42,444.26 1 年以内
应收代垫款
冯玉进 37,000.00 2 年以内 员工借款
陶雷 25,297.65 3 年以内 员工借款
合计 309,129.91 - -
3、根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应付款明细清单及说
明，截至 2013 年 12 月 31 日止，发行人无单项金额较大的其他应付款。
经核查，本所律师认为：
1、截至 2013 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款系发行人正常的
生产经营活动而发生。
2、发行人上述截至 2013 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款债权合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今增加或减少注册资本、分立、合并、资产置换行为
广信科技成立后经过二次增资扩股和有限公司整体变更为股份有限公司的
公司形式变更，自广信科技整体变更为股份有限公司后，发行人经过一次增资扩
股，上述增资扩股和公司形式变更均履行了必要的法律手续，符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及演变”）
经核查，本所律师认为，发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人近三年的重大收购或出售资产行为
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人近三年无重大收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
3-3-2-67
日止，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程及近三年的修改
1、经核查，发行人整体变更为股份有限公司时，全体发起人按照《公司法》
的规定，并参照《上市公司章程指引》的要求，制定了《江苏广信感光新材料股
份有限公司章程》，该章程已经 2011 年 9 月 18 日召开的发行人发起人会议审议
通过，并已报江阴市工商局备案。
2、2012 年 8 月 20 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司章程的议案》，重新制定了《江苏广信感光新材料股份有限公司
章程》。
3、2012 年 11 月 30 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司章程修正案的议案》，制定了《江苏广信感光新材料股份有限
公司章程修正案》，对《公司章程》进行了修改。
4、2014 年 2 月 19 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司上市后适用的<公司章程（草案）>议案》，审议通过上市后拟适
用的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程（草案）》。
（二）关于发行人现行章程的内容
经核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照中国证监会 2006
年 3 月 21 日发布的《上市公司章程指引》规定的条款和内容制定，其内容符合
《公司法》的相关规定。
（三）关于发行人为本次发行制定的章程（草案）
发行人 2014 年 2 月 19 日，股东大会审议通过了《江苏广信感光新材料股份
有限公司章程（草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。
经核查，《江苏广信感光新材料股份有限公司章程（草案）》未违反《上市公司章
程指引》的有关规定。
经本所律师查阅《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的有关规定，本
所律师认为，公司的利润分配政策重视给予投资者稳定、持续的回报，有利于保
3-3-2-68
护投资者的合法权益；公司的股利分配决策程序健全、有效，充分发挥了独立董
事、监事会（外部监事）及公众投资者在决策过程中的作用，有利于保护社会公
众股股东的合法权益；公司股利分配政策的规定和披露符合法律法规和规范性文
件的相关要求。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程
序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内
容符合《公司法》和《上市公司章程指引》和中国证监会其他规范性文件的有关
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）健全的组织机构
如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人设立了股东大
会、董事会、监事会、总经理等权力、决策、监督和经营管理机构，并根据公司
实际需要设置董事会办公室、研发部、生产部、品质部、采购部、财务部、管理
部、销售部、审计部等职能机构和部门。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
2012 年 8 月 20 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，会议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等。
经核查，本所律师认为，上述规则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
本所律师对发行人提供的自发行人整体变更为股份有限公司以来的历次股
东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、计票单和
会议决议进行了核查。自发行人整体变更登记日截至本律师工作报告出具日，发
行人共召开了 9 次股东大会会议、10 次董事会会议、6 次监事会会议。
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来：
3-3-2-69
1、历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权的 2/3 以上通过，关联股
东根据法律法规及《公司章程》的规定对相关议案进行了回避表决。
2、历次董事会决议均经半数以上董事审议通过并签署，关联董事根据法律
法规及《公司章程》的规定对相关议案进行了回避表决。
3、历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。
据此，本所律师认为，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
的程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内
容及签署合法、合规、真实有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
本所律师经核查发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会的决议文
件后认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、经本所律师核查，发行人现任董事会为股份公司第一届董事会，董事会
成员包括李有明、曾燕云、朱民、吴育云、毛金桥、史月寒、施文芳、陈长生、
刘志春共 9 人，其中施文芳、陈长生、刘志春等三人为独立董事，李有明为董事
长。
根据发行人现任董事的简历及其本人声明，发行人现任董事不存在《公司法》
及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，具备董事任职资格。发
行人现任董事李有明、曾燕云、朱民、吴育云、毛金桥系经发行人整体变更为股
份有限公司的发起人会议暨第一次股东大会选举产生；施文芳、陈长生、刘志春、
史月寒为公司 2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会选举产生。
2、经本所律师核查，发行人现任监事会为股份公司第一届监事会，发行人
监事会成员包括王志群、吴春娇、谭彩云三人，其中王志群经由 2011 年 9 月 18
日发起人会议选出、谭彩云经由 2011 年 9 月 8 日职工代表大会选出，吴春娇为
2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第 2 次职工代表大会选出，王志群为监事会主
席。
3-3-2-70
根据发行人现任监事的简历及其本人签署的声明，发行人现任监事不存在
《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，具备监事任
职资格。
3、根据发行人《公司章程》以及发行人提供的高级管理人员的名单，发行
人现任高级管理人员包括：总经理朱民，副总经理吴育云、刘斌，财务总监陈长
溪，董事会秘书富欣伟，上述高级管理人员均由发行人第一届董事会聘任产生。
发行人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不超过公司董事总数的
1/2。
根据发行人现任高级管理人员的简历及其本人出具的声明，上述高级管理人
员不存在《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，具有高级管理人员的任职资格。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现
行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近两年内发生了如下
变化：
1、董事变化情况
任职期限 2011 年 9 月至 2012 年 8 月 2012 年 8 月至今
李有明 李有明
曾燕云 曾燕云
朱民 朱民
董事 吴育云 吴育云
毛金桥 毛金桥
—— 史月寒
—— 施文芳
独立董事 —— 陈长生
—— 刘志春
2、监事变化情况
任职期限 2011 年 9 月至 2012 年 8 月 2012 年 8 月至今
3-3-2-71
王志群 王志群
非职工代表监事
杨国庆
谭彩云
职工代表监事 谭彩云
吴春娇
3、高级管理人员变化情况
任职期限 2011 年 9 月至 2012 年 5 月 2012 年 5 月至今
总经理 朱民 朱民
吴育云 吴育云
副总经理
刘斌 刘斌
财务总监 陈长溪 陈长溪
董事会秘书 陈长溪 富欣伟
经核查，最近两年，随着公司股东结构和法人治理结构的不断完善，公司新
增了外部董事（1 名）及独立董事（3 名），由于非职工代表监事辞职，公司通过
职工大会选举更换了一名监事，并根据相关法律法规的要求聘请了董事会秘书，
除此以外，近两年来公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
据此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有
关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员最近两年未
发生重大变化。
（三）发行人独立董事
1、发行人现任独立董事 3 名，为施文芳、陈长生、刘志春。根据独立董事
的简历及其说明和本所律师的核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。在
本次发行及上市后，发行人的独立董事尚需根据中国证监会关于独立董事的有关
规定参加相关培训。
2、根据发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》以及本所律师的核查，
发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规以及发
行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
3-3-2-72
（一）发行人执行的税种、税率
根据《申报财务报告》，发行人目前执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 税率
增值税 17%
企业所得税 15%
城市维护建设税 按流转税额的7%、5%
教育费附加 按流转税额的3%
地方教育费附加税 按流转税额的2%
房产税 1.2%的从价计征税率
本所律师认为，发行人目前所执行的税种和税率符合法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人享受的企业所得税优惠政策及合法性
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：“国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。
2、发行人于 2009 年 12 月 22 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的编号为 GR200932001211 的《高
新技术企业证书》，有效期限三年。
3、发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局联合核发的编号为的 GF201232000983《高新技术企业证书》，
有效期限三年。核发日期为 2012 年 11 月 5 日。
4、根据天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2014]4609-3 号《主要税
种纳税情况说明审核报告》，发行人享受的企业所得税优惠符合法律规定。
据此，本所律师认为，发行人目前所享受的税收优惠合法、真实有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《申报财务报告》及本所律师核查，发行人 2011 年度、2012 年度、2013
年度所获得较大金额的政府补贴及奖励详细情况如下：
1、发行人在 2011 年未获得政府补贴及奖励。
2、2012 年度享受的政府补贴如下：
（1）根据青阳镇人民政府于 2006 年 12 月 25 日出具的《关于对科技创新项
3-3-2-73
目实施奖励的若干意见》（青政发[2006]69 号），发行人获得专利补贴共计 3.4
万元。
（2）根据江阴市科学技术局于 2012 年 5 月 8 日出具的《关于拨付 2011 年
全市“教授博士柔性进企业活动”交通补助资金通知》（澄政科[2012]29 号），
发行人获得政府补贴 0.9 万元。
（3）根据江阴市科学技术局与江阴市财政局共同出具的《2011 年江阴市经
济转型升级专项扶持资金（科技研发类）实施细则》（澄政科[2011]82 号），发
行人获得政府补贴 0.94 万元。
3、2013 年度享受的财政补贴
（1）根据青阳镇人民政府于 2006 年 12 月 25 日出具的《关于对科技创新项
目实施奖励的若干意见》（青政发[2006]69 号），发行人获得专利补贴共计 5.75
万元。
（2）根据江苏省财政厅与江苏省科学技术厅于 2012 年 11 月 16 日共同出具
的《江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达 2012 年第十八批省级科技创新与
成果转化（科技服务平台）专项引导资金的通知》（苏财教[2012]255 号），发行
人获得补贴 2 万元
（3）江阴市科学技术局与江阴市财政局于 2012 年 12 月 27 日共同出具的《关
于下达 2012 年度江阴市工业科技创新计划、研发平台基础建设计划、国际科技
合作计划项目经费的通知》（澄政科[2012]96 号文件、澄财工贸[2012]32 号），
发行人获得科技项目补贴 10 万元。
（4）根据江阴市科学技术局出具的《关于拨付 2012 年全市“教授博士柔性
进企业活动交通补助资金通知》(澄政科[2013]18 号)，发行人获得补贴共计 0.9
万元。
（5）根据江阴市科学技术局于 2013 年 1 月 20 日出具的《关于对工业企业
研发机构进行评比奖励的通知》（澄政科[2013]7 号），发行人获得高新补贴 0.5
万元。
（6）根据江阴市人民政府于 2013 年 3 月 1 日出具的《市政府关于给予江苏
和时利新材料股份有限公司等 10 家后备企业“股改、辅导、上报申报材料”财
政补助的决定》（澄政发[2013]32 号），发行人因“完成股改、辅导、上报申报
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材料”获得财政补助共计 45 万元。
（7）根据江阴市科学技术局出具的《关于拨付 2013 年全市“教授博士柔性
进企业活动交通补助资金通知》（澄政科[2013]77 号），发行人获得财政拨款-教
授博士交通补助金共计 2.7 万元。
据此，本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴合法、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税
1、根据发行人《申报财务报告》及发行人财务总监的说明，并经本所律师
核查，发行人于 2011 年、2012 年、2013 年没有偷税、漏税情况，未受过税务部
门的处罚。
2、2014 年 1 月 2 日，江阴市国家税务局第四税务分局出具《核查证明》，
证明“自 2011 年 1 月 1 日至今，江苏广信感光新材料股份有限公司一直依法纳
税，未受到过主管税务部门的处罚”。同日，江阴市地方税务局第九税务分局出
具《核查证明》，证明“自 2011 年 1 月 1 日至今，江苏广信感光新材料股份有限
公司一直依法纳税，未受到过主管税务部门的处罚”。
3、天职国际于 2014 年 3 月 10 出具的无保留意见的天职业字[2014]4609-3
号《江苏广信感光新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》。该报
告确认，“我们接受委托，审核了后附的江苏广信感光新材料股份有限公司 2011
年度、2012 年度和 2013 年度主要税种纳税情况说明；上述纳税情况说明在所有
重大方面公允反映了广信材料 2011 年度、2012 年和 2013 年度主要税种纳税情
况。”
4、2014 年 1 月 21 日，广州市番禺区地方税务局出具《证明》，证明广臻材
料“自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，没有欠缴税款，暂未发现因
违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。”
5、2014 年 1 月 7 日，广州市番禺区国家税务局第四税务分局出具《纳税证
明》，证明广臻材料“2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日所执行的税种、税
率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该企业在上述期间依法按期申报，
暂未发现该企业在履行纳税义务过程中存在偷、逃、欠税被税务机关处罚的情
况。”
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据此，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1、2009 年 4 月 2 日，江阴市环境保护局对发行人 “年产 600 吨油墨、10
吨光固化涂料新建项目”予以环保核查验收。
2、2013 年 12 月 25 日，无锡市环境保护局出具《关于江阴市广豫感光材料
有限公司<年产 8,000 吨感光新材料项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管
[2013]68 号），同意发行人及其子公司本次募集资金拟投资“年产 8,000 吨感光
新材料项目” 在拟选地址建设。
3、2014 年 2 月 18 日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏广信感光新材料
股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2014]43 号），同意发行人
及其子公司通过本次上市环保核查。
4、发行人子公司广臻材料目前从事销售行为，无生产行为，近三年经营行
为符合环境保护要求；广豫材料目前尚未投产生产。
综上，发行人的建设项目和募投项目均按照环境保护法规制作了环境影响评
价文件，并由主管环境保护部门出具了同意建设及验收合格的批复意见，据此，
本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司遵守环境保护法律法规
1、2014 年 1 月 2 日，江阴市环境保护局出具《核查证明》，证明发行人在
经营过程中能执行国家和地方环境保护法律法规，环保设施运行正常，排放的污
染物达到国家和地方的排放标准总量控制要求，自 2011 年 1 月 1 日至今，未发
生环境污染事故，未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
2、2014 年 1 月 21 日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》
（番环证字[2014]6 号），证明“广州广臻感光材料有限公司主要从事销售，没
有生产行为，从 2011 年至 2013 年三年以来没有发生环境污染事故，没有公众投
诉，没有受到环保行政处罚”。
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据此，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年未因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人及其子公司的产品质量、技术监督标准
1、根据发行人提供的书面文件和说明，并经本所律师核查，公司液态感光
固化材料、紫外光固化材料及热固化材料产品执行的主要质量控制标准如下：
（1）适用的国家标准包括：《印制电路用阻焊剂》（编号：2010-3188T-SJ）。
（2）适用的行业标准包括：《印制电路用阻焊剂》（编号：CPCA4306-2011）、
《印制板用标记油墨》（编号：CPCA4037-2011）。
同时，发行人为质量控制制定了一系列的管理文件，主要包括：《程序文件》、
《环境/质量健康安全管理手册》、《质量手册》、《安全生产管理制度》、《安全生
产管理考核办法》等制度，确保发行人对其生产及销售的产品的质量进行严格控
制。
2、无锡市江阴质量技术监督局于 2014 年 1 月 6 日出具《证明》，证明发行
人自 2011 年 1 月 1 日以来未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被该
局处罚。
3、2014 年 1 月 16 日，广州市番禺区质量技术监督局出具《证明》，证明广
臻材料自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，未因违反质量技术监督相关
法律、法规和规章受到行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发
行人及其子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金投资项目
1、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开
发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的议案》、2014 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于修改《 关于公司首次公开发行 A 股募集
资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的议案》的议案》，发行人本次
发行募股资金投资项目为“年产 8,000 吨感光新材料项目”及补充公司营运资金
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6,000 万元。
2、2014 年 3 月 17 日，无锡市发展和改革委员会出具《关于江阴市广豫感光
材料有限公司年产 8,000 吨感光新材料项目核准的批复》（锡发改许工[2014]57
号），同意广豫材料年产 8,000 吨感光新材料项目建设。
3、2014 年 2 月 28 日，江阴市国土资源局向发行人全资子公司广豫材料出具
澄国土工确字（2014）010 号《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（以
下简称“《成交确认书》”），根据该《成交确认书》，广豫材料在江阴市国土资源
局举办的江阴市国有建设用地使用权挂牌出让活动中，经公开竞价，以人民币
2,239 万元的应价竞得地块编号为澄地 2014－G-C-010、位于江阴市璜土镇花港
苑村、面积为 40,000 平方米、使用年限为 50 年的的工业用地。
4、2014 年 3 月 10 日，发行人全资子公司广豫材料与江阴市国土资源局签署
《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人全资子公司购买位于璜土镇的国
有土地使用权作为募投用地，该宗国有土地使用权性质为工业用地，面积为
40,000.00 平方米，土地出让总价款为 2,239 万元。公司已按照前述《国有建设
用地使用权出让合同》支付全部土地出让价款，国有土地使用权证正在办理过程
中。
5、经本所律师核查并根据发行人说明，发行人拟将本次发行募集资金主要用
于全资子公司江阴市广豫感光材料有限公司“年产 8,000 吨感光新材料项目”及
补充公司营运资金 6,000 万元；“年产 8,000 吨感光新材料项目”拟投入资金
27,000 万元人民币。
据此，本所律师认为，发行人募股资金的投资项目已获得发行人股东大会的
批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，募集资金的运用符合发行人实
际需要。
（二）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的议案》及
2014 年第二次临时股东大会审议通过的关《关于修改《 关于公司首次公开发行
A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的议案》的议案》，并
经本所律师核查，发行人本次募股资金的投资项目均不涉及与他人进行合作，不
会导致同业竞争。
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（三）经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募
集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、根据发行人出具的书面说明以及本次发行的《招股说明书》（申报稿），
发行人的业务发展目标为：
未来三年，公司将以下几个方面作为公司发展目标：
（1）根据市场需求的不断变化，持续丰富和优化公司的产品结构，进一步
加大对 PCB 专用油墨、精密加工保护油墨等优势产品的研发力度，巩固公司在行
业内的技术优势地位，实现销售规模的稳定、快速增长及品牌影响力的大幅扩张，
建立更加完善和稳固的产业链结构。
（2）加快进入特种功能性油墨行业的步伐，凭借公司在生产和技术上的优
势，持续优化精细加工保护油墨和 LED 背光油墨等产品的质量，进一步提高产品
的科技含量和经济附加值，以公司现有客户为基础，积极拓展优质客户资源，并
凭借公司的产品质量和服务优势与客户建立长期、稳定的合作关系。
（3）借助本次募集资金投资项目，进一步提高公司的生产能力和研发水平。
逐步建立现代化的自动生产、包装车间，适时扩大产能，以满足公司不断扩大的
销售需求；进一步提升公司的自主研发能力，为公司持续的技术进步和产品更新
换代提供保障。
（4）凭借公司在行业内的领先地位，发挥公司的行业资源整合优势，提升
公司的品牌和行业影响力，借助公司多年的生产经验和技术积累，积极参与国家
和行业标准的制定工作，使公司逐渐发展成为国际知名的专用油墨制造企业。
2、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务
为专用油墨的研发、生产和销售。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营
业务一致，如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，符合国家产业政
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策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或
本次发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
（一）根据常熟市百诚物资贸易有限公司（以下简称“百诚物资”）《民事诉
状》、江阴市人民法院于 2014 年 4 月 1 日出具的（2014）澄青商初字第 0096 号
《民事应诉通知书》、《传票》及发行人的《民事反诉状》等资料，经核查，百诚
物资因与发行人买卖合同纠纷将发行人诉至江阴市人民法院，请求江阴市人民法
院判令发行人向百诚物资支付货款及逾期利息共计 622,170.78 元并承担该案诉
讼费；2014 年 4 月 17 日，发行人就该案向江阴市人民法院提出反诉，请求江阴
市人民法院判令百诚物资赔偿发行人经济损失共计 88,887.02 元并承担该案诉
讼费。2014 年 4 月 23 日，江阴市人民法院就该案开庭审理，截至本律师工作报
告签署日，江阴市人民法院尚未就该案作出一审判决。
（二）根据发行人声明及发行人的主管工商局、国家税务局、地方税务局、
质量技术监督局、安全生产监督局、国土资源局、环境保护局、住房保障和房产
管理局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、海关等主管部门出具的证明
文件，并经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据持有发行人股份 5%以上的主要股东出具的书面声明，并经本所律
师核查，持有发行人股份 5%以上的主要股东李有明、宏利创新、吉林现代不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长李有明先生、总经理朱民先生出具的书面说明，并
经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
据此，本所律师认为，发行人与百诚物资诉讼涉诉金额小，不影响发行人持
续经营；发行人、持有发行人股份 5%以上的主要股东及发行人董事长、总经理
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师已仔细审阅《招股说明书》（申报稿）全文，其中对《招股说明
书》（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别
审查。
本所律师确认，《招股说明书》（申报稿）与本所律师出具的《法律意见
书》和《律师工作报告》无矛盾之处，对发行人在《招股说明书》（申报稿）中
引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认招股说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发办法》及中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。
本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为本律师工作报告之签字盖章页）
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（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人： 李 荣：
（公章）
经办律师：朱志怡：
刘中明：
夏建丽：
签署日期： 年 月 日
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