中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司调整非公
开发行方案的专项核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一六年八月
中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司调整非公开发行方案的
专项核查意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州珠
江啤酒股份有限公司（简称“珠江啤酒”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，经查阅公司第四届董事会第三十次会议和公司 2016 年第三次临时股东
大会《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案及相关决议，现
就本次发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：
一、公司关于本次方案调整履行的审批程序
（一）独立董事的事前认可及董事会通过与本次方案调整有关的决议
公司本次非公开发行对象中的广州国发为公司的间接控股股东，英特布鲁
国际为持有公司 5%以上股份的第二大股东，广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的
资金来源为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下
属企业的其他员工，本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。为此，公司独立
董事就本次方案调整出具了《广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于公司非
公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议
案提交公司董事会审议表决。
公司于 2016 年 7 月 19 日召开第四届董事会第三十次会议（简称“本次董
事会”）审议了与本次方案调整相关的议案。
本次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订<广州珠江啤酒
股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿） 认购非公开发行股票方式）>
的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协
议（二）的议案》、《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》等议案，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。关联董事方贵权、
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廖加宁、王志斌、罗志军、Jean Jereissati Neto (中文名：吉祥)和王仁荣在本次
董事会上对涉及关联交易的议案回避了表决。
公司独立董事于 2016 年 7 月 19 日发表了《广州珠江啤酒股份有限公司独
立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，认为本次方案
调整切实可行，本次董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2016 年 7 月 20 日，公司将第四届董事会第三十次会议决议及《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案》、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）》、《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计
划（草案二次修订稿）（认购非公开发行 A 股股票方式）》、《附条件生效的非公
开发行 A 股股份认购合同之补充协议（二）》、《广州珠江啤酒股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》、《广州珠江啤
酒股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）》、《广
州珠江啤酒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》等进行了公告。
（二）股东大会通过本次方案调整事宜有关的决议
2016 年 8 月 4 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会（简称“本次股
东大会”）审议了与本次方案调整相关的议案。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对第四届董事会第三
十次会议提请审议的议案进行了投票表决，并对中小投资者表决单独计票。珠
啤集团、英特布鲁国际及永信国际作为关联股东在表决时对《关于调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议
（二）的议案》回避表决。
本次股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订<广州珠江
啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票
方式）>的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同
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之补充协议（二）的议案》、《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施的议案》、 关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》等议案。公司将本次股东大会决议进行了公告。
保荐机构认为，上述董事会和股东大会的程序和表决内容符合《公司法》
等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。公司本
次方案调整已经通过公司董事会和股东大会审议，履行了所需的决策程序，调
整后的发行方案尚待中国证监会核准。
二、本次方案调整的主要内容
（一）募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币 470,000.00 万元调整为不超
过人民币 431,194.00 万元。
（二）定价原则
本次非公开发行的定价原则调整为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司 2015 年第二次临时
股东大会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，公司 2015 年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整
为 10.11 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，尾数向上
取整至小数点后两位）。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%。
按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持
续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整
进行善意磋商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本
公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价
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格将进行相应调整，调整方式如下：
1、发生除息事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0-D
2、发生除权事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0÷(1+N)
3、发生除权且除息事项，发行价格调整规则为：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。依据前述方法计算出的经调整的认购
金额应精确到人民币分（尾数忽略取整），各认购方经调整的认购股份数量应
精确到整数（尾数忽略取整）。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量由不超过 462,598,425 股调整为
不超过 426,502,472 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
1、各发行对象认购股份数量的确定原则
各发行对象的认购数量按照如下原则确定：
（1）广州国发
广州国发以不少于人民币 250,000.00 万元参与本次认购，在本次发行完成
后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于 52.91%，即不低于
发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－
广证鲲鹏 1 号及广证鲲鹏 2 号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向
下取整）；
其中：公司总认购金额按照 431,194.00 万元计算，广证鲲鹏 1 号及广证鲲
鹏 2 号合计认购规模为不超过人民币 62,528,884.05 元。
（2）英特布鲁国际
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英特布鲁国际以不少于人民币 150,000.00 万元参与本次认购，且在本次发
行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为 29.99%（四舍五入至小
数点后两位），且任何情况下不应达到 30%或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发
行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取
整）；
其中：公司发行前总股本为 680,161,768 股，总发行规模按照 431,194.00
万元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为 174,246,665 股。
（3）广证鲲鹏 1 号、广证鲲鹏 2 号
广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号以不超过人民币 62,528,884.05 元参与本次认
购。广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏 1 号由公司第一期员工持股计划以公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广
证鲲鹏 1 号的认购金额为不超过人民币 14,349,598.17 元，认购数量＝广证鲲鹏
1 号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏 2 号由公司第一期员工持股计划以公司及公司
下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏 2 号的认购金额为
不超过人民币 48,179,285.88 元，认购数量＝广证鲲鹏 2 号认购金额÷发行价格
（认购数量尾数应向下取整）。
2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量
根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，在认购价格确
定为 10.11 元/股的情况下，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 发行后的持股比例
1 广州国发 262,675,677 2,655,651,094.47 23.74%
2 英特布鲁国际 157,641,940 1,593,760,013.40 29.99%
3 广证鲲鹏 1 号 1,419,347 14,349,598.17 0.13%
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4 广证鲲鹏 2 号 4,765,508 48,179,285.88 0.43%
合计 426,502,472 4,311,939,991.92 54.28%
3、除权除息情况下发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本
公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数
量将根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调
整。
4、发行价格变化情况下发行数量的调整
若公司发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本
次发行价格、发行数量及各方认购数量将进行相应调整。
（四）募集资金金额与用途
鉴于募集资金总额的调整，公司将“O2O 销售渠道建设及推广项目”拟使
用募集资金金额由原来的 30,000.00 万元调减至 15,890.00 万元，将“精酿啤酒
生产线及体验门店建设项目”拟使用募集资金金额由原来的 24,000.00 万元调
减至 22,524.00 万元，将“信息化平台建设及品牌推广项目”拟使用募集资金
金额由原来的 30,000.00 万元调减至 6,780.00 万元。
经调整，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 15,890.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10
3.2 45,280.00 40,000.00
万 kl 灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 22,524.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
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4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
5 珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 6,780.00
合计 660,051.00 431,194.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分
公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规
划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规
规定的程序予以置换。
除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。
三、对本次方案调整内容的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次方案调整中关于募集资金总额和发行数量的调减，系在不改变已
确定发行对象的情况下，综合考虑公司的实际状况和资本市场实际情况而对发
行方案所进行的修订；
2、本次方案调整中关于募集资金用途的调整，系根据公司拟募集资金投
资项目的实际情况及非公开发行的相关政策，调减部分项目拟使用募集资金的
金额，募集资金投资方向未发生重大变化；
3、本次方案调整中关于定价原则的调整，系在保持原定价基准日不变的
情况下，补充了以下价格调整原则：“若发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价的 70%”。
综上，保荐机构认为，本次非公开发行方案的调整不构成本次非公开发行
方案的重大变化，经公司董事会及股东大会审议通过的变更内容合法合规。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为，公司本次方案调整已履行了必要的决策程序，
决策内容及过程合法、合规，本次方案调整所涉内容符合《公司法》、《管理办
法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，且不构成重大变更。公司调整后
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的本次非公开发行 A 股股票方案尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司调
整非公开发行方案的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
唐 亮 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-3-10
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