股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-050
北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”“公司”或“本公司”）
于 2016 年 8 月 5 日以通讯方式召开第六届董事会第四次会议，本次会议的通知
于 2016 年 8 月 1 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9
人，参加会议 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司拟成立的加拿大控股子公司申请贷款暨向拟
成立的加拿大控股子公司提供担保的议案》；
为完成收购加拿大 Crowley Properties Limited （以下简称“Crowley 公司”
或“目标公司”）100%股权项目，公司拟与 Proto Capital Investment & Trade Group
LTD.（中文名称：普度资本投资与贸易集团公司（加拿大），以下简称“普度
资本（加拿大）”）共同出资在加拿大英属哥伦比亚省成立由三元股份控股的子
公司（以下简称“合资公司”）以完成对目标公司的收购，公司及普度资本（加拿
大）拟依次分别持有合资公司 51%及 49%的股权。
为满足收购资金支付的有关需求，公司及普度资本（加拿大）同意由合资公
司向加拿大蒙特利尔银行（以下简称“BMO 银行”）申请总额为 1500 万加元的商
业贷款用于支付目标公司的收购对价。合资公司拟以收购完成后目标公司的房
屋、土地等不动产、以及目标公司及其子公司所拥有的设备和现金流就上述贷款
提供担保。公司及普度资本（加拿大）拟与 BMO 银行签署承诺函（Commitment
Letter，下称“承诺函”），承诺就上述贷款提供保证担保，具体情况如下：
1
1. 以目标公司下属不动产为抵押担保的贷款：
贷款总额：815 万加元
利率：锁定未来三年利率为 2.51%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司的不动产提供抵押
担保
贷款期限：不超过 25 年
担保期限：与贷款期限相同，不超过 25 年
2. 以目标公司下属设备为抵押担保的贷款：
贷款总额：255 万加元
利率：锁定未来两年利率为 2.65%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司设备提供抵押担保
贷款期限：不超过 10 年
担保期限：与贷款期限相同，不超过 10 年
3. 以目标公司现金流为担保的贷款：
贷款总额：430 万加元
利率：锁定未来两年利率为 2.70%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司现金流作为担保
贷款期限：不超过 6 年
担保期限：与贷款期限相同，不过 6 年
2
公司同普度资本（加拿大）将作为合资公司保证人就上述贷款向 BMO 银行
提供保证担保。公司拟就上述每笔贷款提供一般保证担保，担保范围为 3,493,500
加元，担保期限与上述每笔贷款的贷款期限相同；普度资本（加拿大）拟就上述
每笔贷款提供一般保证担保，担保范围为 6,850,000 加元，担保期限与上述每笔
贷款的贷款期限相同。
合资公司将以未来营业收入及投资收益，根据其与 BMO 银行实际签署的贷
款协议约定的还款安排偿还上述贷款。
根据《北京市属企业境外国有资产监督管理暂行办法》（京国资发〔2011〕
22 号），上述担保事项尚需北京首都农业集团有限公司批准。根据《跨境担保
外汇管理规定》（汇发[2014]29 号），上述担保事项还需报国家外汇管理局北京
外汇管理部办理跨境担保登记。
董事会同意授权经理层与 BMO 银行及其他相关方就担保事项等进行谈判并
签署相关协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺
事项的议案》。
详见公司 2016-052 号《北京三元食品股份有限公司关于实际控制人北京首
都农业集团有限公司相关承诺事项的公告》。
本议案涉及关联交易，董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本
项议案的表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
以上第二项议案需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议，股东大会召
开时间另行通知。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日
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