证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-072
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展
暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经
向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）
于 2016 年 5 月 25 日上午开市起停牌，公司于 2016 年 5 月 25 日披露了《关于重
大事项的停牌公告》（公告编号：2016-041）。经确认，本次筹划的重大事项为重
大资产重组事项，公司股票于 2016 年 6 月 1 日上午开市起继续停牌，公司于 2016
年 6 月 1 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-045），
于 2016 年 6 月 8 日、2016 年 6 月 17 日、2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日、
2016 年 7 月 8 日、2016 年 7 月 15 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日披露
了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-052、2016-054、
2016-058、2016-062、2016-063、2016-065、2016-069、2016-070），于 2016
年 6 月 25 日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：
2016-059）,于 2016 年 7 月 22 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨
继续停牌的公告》（公告编号：2016-067）。
公司原争取在 2016 年 8 月 25 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重
组预案（或报告书），现公司预计暂时无法在上述期限内形成可提交董事会审议
的重组预案（或报告书）。为继续推动本次重组工作，经公司第四届董事会第九
次会议审议通过，公司将在 2016 年 8 月 24 日召开 2016 年第三次临时股东大会
审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累
计不超过 6 个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展
（一）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为上海即富信息技术服务有限公司
(以下简称“标的公司”或“即富信息”)不低于 40%的股权。
（二）交易的具体情况
本次重组方案初步协商为公司拟以现金方式购买标的公司之股东黄喜胜、王
雁铭、上海复星工业技术发展有限公司、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）、
白涛持有的合计不低于 40%的标的公司股权。截至目前，公司仍在与标的公司的
股东进行积极磋商，同时标的公司股权结构正在调整过程中，本次重组的交易对
方和标的资产的交易比例后续仍存在调整和变化的可能性。
（三）目前重组工作的具体进展
1.公司已与标的公司的相关股东就本次重大资产重组事项达成初步共识，并
签订《深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富信息技术服务有限公司股东之
重组框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下：
甲方：深圳键桥通讯技术股份有限公司
乙方一：黄喜胜，乙方二：王雁铭，乙方三：上海复星工业技术发展有限公
司，乙方四：湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙），乙方五：白涛，以上合
称为乙方
补偿义务人：指乙方一、乙方二、乙方四
各方：指甲方、乙方
（1）标的资产的作价与支付方式
各方同意，甲方以现金方式购买乙方持有的合计不低于 40%的即富信息股
权。本次交易完成后，甲方将成为即富信息的第一大股东，甲方同时取得即富信
息的控制权。标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构
对即富信息截至交易基准日出具的评估报告为依据，经各方协商并另行签署正式
交易协议确定。
（2）盈利预测及业绩补偿承诺
各方同意，补偿义务人就即富信息实现的盈利承诺期限为 2016 年度、2017
年度、2018 年度，若标的公司于上述年度未能实现其承诺的净利润数额，则补
偿义务人应以现金方式对甲方进行补偿，具体承诺的净利润数额及补偿标准由各
方协商并另行签署正式交易协议确定。
（3）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后，甲方将成为即富信息的第一大股东，届时标的公司将设七
名董事席位，甲方将按照法定程序向标的公司推荐四名董事候选人，届时将按照
标的公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。
（4）保证及承诺
自本框架协议签署日至正式交易协议生效日期间，未经甲方书面同意，标的
公司不得以增资、股权转让或其他方式引入除约定之外的其他投资者，且标的资
产不会发生重大不利变化，但各方未能于本框架协议签订后 6 个月内签订正式交
易协议的除外。
（5）协议的生效、终止或解除
本框架协议经各方签署后即成立并生效。本框架协议系各方就本次交易达成
的初步意向，各方同意以本框架协议为基础，待标的公司评估报告出具后，再协
商确定本次交易的具体事宜并另行签署正式交易协议。前述正式交易协议签署并
生效后，本框架协议将自动终止。
（6）违约责任
本框架协议签署后，除本框架协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履
行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成
损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2.公司已聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师
事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙），评估机构中水致远资产评估有限公司对拟购买标的资产进行
尽职调查和审计、评估等工作。
3.公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体
执行流程进行多轮论证及协商。
4.公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信
息披露义务。
二、申请继续停牌的原因
截至目前，公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判，
并签署了框架协议，相关中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作。
但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作
正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协
商，论证重组方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。
经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重
大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
三、继续停牌的时间安排及下一步工作计划
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重大资产重组工作申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股
价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第
九次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大
资产重组继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券
交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 25 日上午开市起继续停牌不超过 3 个月，停
牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 11 月 25 日
前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复
牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。
公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的
重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对
方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策
程序，及时履行信息披露义务。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司
在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
四、备查文件
1.公司第四届董事会第九次会议决议
2.《深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富信息技术服务有限公司股东
之重组框架协议》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2016年8月8日
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