中粮地产：关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的公告_股票频道

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十九次会议公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产公告编号：2016-056

中粮地产（集团）股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购

长营电器（深圳）有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易内容：为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子公司中

粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”）共同设立合资公司（双方各持

合资公司 50%股权）收购长营企业（香港）有限公司（以下简称“长营香港”）持

有的长营电器(深圳)有限公司（以下简称“长营深圳”）100%股权（以下简称“目

标股权”）,从而获取目标股权对应的全部资产及权益（包括但不限于土地使用权

等）（以下简称“目标项目”）。收购价款为人民币 10.8 亿元。目标项目地块具备

依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。深圳公司与汇金柒号拟根据

该地块所在区域城市更新的进程进行后续合作开发。

2、本次交易已经2016年8月8日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议

通过，无需提交股东大会审议。独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易

将在各方签署相关协议后生效。

3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

二、合作设立合资公司及提供财务资助

（一）交易对方深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起

设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2015 年 12 月 24 日，主要经营场所为：

深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405。执行事务合伙人为安联

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汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为樊骏翔。经营业务范围为：

受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资

咨询、股权投资、财务咨询；受托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实

业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），（法律、行政

法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可

经营）。

汇金柒号的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立

于 2013 年 9 月 16 日，注册资金为 5,000 万元人民币，注册地为深圳市福田区福

田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受

托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投

资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业

务）。股东为高瑛（持股比例 50%）、顾黎琳（持股比例 50%）。

汇金柒号的有限合伙人（LP）为：汇添富资本-中粮地产深圳智慧公园项目专

项资产管理计划，资金募集方式为向特定对象非公开发行。

汇金柒号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。

（二）投资标的的基本情况

汇金柒号和深圳公司共同设立合资公司。合资公司经营范围为：投资兴办实

业（具体项目另行申报）、投资咨询、财务咨询。合资公司初始注册资本为人民

币 2,000 万元。其中，深圳公司对合资公司认缴出资人民币 1,000 万元，占合资公

司股权的 50%；汇金柒号对合资公司认缴出资人民币 1,000 万元，占合资公司股权

的 50%。双方均以现金方式出资，资金来源于自有资金。

（三）关于收购项目之投资协议的主要内容

1、签约方：

（1）深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（简称“汇金柒号”）

（2）中粮地产（集团）股份有限公司（简称“中粮地产”）

（3）中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）

2、投资方式：

深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司，由合资公司收购长营深圳全部股权

（简称“目标股权”）的方式获取目标股权对应的全部资产及权益（包括但不限

于土地使用权等）。

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（1）设立合资公司

汇金柒号和深圳公司共同设立合资公司。合资公司初始注册资本为人民币

2,000 万元。其中，深圳公司对合资公司认缴出资人民币 1,000 万元，占合资公司

股权的 50%；汇金柒号对合资公司认缴出资人民币 1,000 万元，占合资公司股权的

50%。

（2）向合资公司提供股东借款

汇金柒号和深圳公司向合资公司提供股东借款用于目标股权的收购及项目运

营。截止至 2016 年 8 月 19 日前，汇金柒号向合资公司提供股东借款不少于 5.8 亿

元，年利率为 7.8%，借款期限为 3 年，合资公司可决定展期最长不超过 2 年。深

圳公司提供股东借款金额不超过人民币 5.8 亿元，借款期限为 3 年，年利率为 7.8%。

在合资公司后续经营过程中，如合资公司因项目经营用款向深圳公司提出借款申

请，深圳公司将根据实际情况，在履行相关监管规则以及《公司章程》规定的审

批程序后提供股东借款。汇金柒号提供股东借款最高为人民币 11.9 亿元。

3、合资公司管理

根据公司拟与汇金柒号签署《投资项目管理约定》，合资公司股东会会议由

股东依据《公司法》按照出资比例行使表决权；合资公司董事会成员为6名，其中

深圳公司委派3名董事，汇金柒号委派3名董事，董事长应由深圳公司委派的董事

担任，董事会决议的表决，实行一人一票。

汇金柒号和深圳公司对合资公司共同控制，合资公司不纳入中粮地产合并报

表范围。项目由中粮地产负责管理并向合资公司收取管理费。

4、利润分享与亏损承担

汇金柒号和深圳公司按所持有合资公司的股权比例同比例分配合资公司利润

及承担亏损。合资公司从基金划付股权投资款之日的届满一年之日起，根据章程

的规定，双方股东同意下可进行股权分红。

5、交易对方的股权投资退出

①股权投资退出的情形

A.在目标项目均具备开发动工条件（即，项目立项、专项规划均已通过且原

房地产权属注销时）（“第一退出基准日”），汇金柒号有权以转让所持全部股权

（“标的股权”）的方式退出合资公司，汇金柒号应就转让标的股权事宜与深圳

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公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。

B.若没有出现“第一退出基准日”的情形或汇金柒号没有在“第一退出基准

日”通过转让标的股权的方式退出投资，则基金有权在对合资公司全部股权投资

款到账之日起满60个月之日（“第二退出基准日”），可以向深圳公司转让标的股

权的方式退出投资，应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，在以评估

确定的转让价格基础上，经双方确认后，深圳公司应当购买。

②股权投资退出的评估

深圳公司享有对合伙企业持有的合资公司股权的优先购买权，公司如对目标

股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。

鉴于合资公司由深圳公司和汇金柒号共同控制，合资公司不纳入中粮地产合

并报表范围，深圳公司对合资公司提供的 5.8 亿元人民币借款构成《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》规定的对外财务资助。详情请见公司于同日发布

的《中粮地产（集团）有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

三、合资公司收购目标股权

（一）交易对方长营企业（香港）有限公司的基本情况

长营企业（香港）有限公司是一家于 1991 年 8 月 8 日在香港依据公司条例注

册成立的有限公司。注册号为 320889，登记证号码号 14779310-000-08-15-4，注册

资本为港币 100 万，主要办公地址为香港九龙长沙湾长沙湾道 889 号华创中心 15

楼 1503-4 室，董事: 黄春煌、关慕容。主要业务为投资控股及提供管理服务给关

联公司。控股股东为 Uni-Home Tech Corp，持有其 100%股权。

长营香港与本公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利

益倾斜的其他关系。

（二）交易标的长营电器(深圳)有限公司 100%股权的基本情况

1、长营电器(深圳)有限公司简介

合资公司本次收购标的资产为长营香港持有的长营电器(深圳)有限公司 100%

的股权。

长营深圳是长营企业（香港）有限公司于 1992 年 3 月 12 日在广东省深圳市

注册登记设立的独资经营（港资）企业，注册号为 440306503376539，住所为深圳

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市宝安区西乡街道固戍开发区，法定代表人为林裕原，注册资本美元 6043 万元，

已全部实缴。经营范围为一般经营项目：从事非配额许可证管理、非专营商品的

收购出口业务。许可经营项目：生产经营日用电器、保温器具、健康器材、运动

器材、塑胶制品、电木制品、铝制品、模具加工、燃气器具、厨房设备、阀类、

五金零配件、五金制品、灯饰制品、装饰制品、消防器材。长营企业（香港）有

限公司持有长营深圳 100%的股权。

长营深圳的股权架构图如下

长营香港持有的长营深圳股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重

大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。

深圳公司委托具有证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特

殊普通合伙）深圳分所对长营深圳截至 2016 年 3 月 31 日止的财务状况进行审计，

出具了《长营电器(深圳)有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日财务报表

专项审计报告》（亚会深专审[2016]023 号）。

长营电器(深圳)有限公司主要财务数据如下：

单位金额：人民币元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 213,462,242.08 419,129,974.92

负债合计 129,817,323.69 346,017,359.66

应收账款 66,778,021.70 3,180,317.63

其他应收款 3,993,800.00 16,930,123.28

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所有者权益合计 83,644,918.39 73,112,615.26

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度

营业收入 112,732,203.19 630,519,639.86

利润总额 10,532,303.13 -27,613,884.74

净利润 10,532,303.13 -27,613,884.74

2、交易标的的主要资产

长营电器(深圳)有限公司位于深圳市宝安区西乡街道固戍开发区，主要资产

为土地使用权及房屋建筑物所有权。土地使用权如下：

序土地开发土地面积

宗地名称权证编号宗地座落用地性质

号用途程度（㎡）

宝安区新安镇宝安区新安

深宝府国用（1993）五通

1 固戍村委南昌工业镇固戍村委出让

字第特 68 号一平 13,925.00

三队工业用地南昌三队

深房地字第

500043536 号 \ 深房

宝安区西乡镇地字第 500043533

宝安区西乡五通

2 固戍村工业用号 \深房地字第工业协议出让

镇固戍村一平 14,895.00

地 500043531 号 \ 深房

地字第 500043532

号

宝安区西乡街宝安区西乡协议出让

深房地字第五通

3 道固戍开发区工业街道固戍开（非商品

5000357458 号一平 70,233.90

工业用地发区房）

合计 99,053.90

（三）《股权转让协议》的主要内容

1、签约方

（1）转让方：长营企业（香港）有限公司

（2）受让方：合资公司

（3）转让标的：长营电器（深圳）有限公司

（4）转让方相关方（担保人）：大统营科技（惠州）有限公司（简称“大统

营公司”）

2、转让标的

转让方同意按照协议约定的条件及方式将标的股权转让予受让方；受让方同

意按照协议约定的条件及方式支付转让价款总价并受让标的股权。标的股权转让

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完成后，受让方将成为标的公司的唯一股东，持有标的股权及标的股权对应的全

部资产及权益（包括但不限于标的房地产，但协议另有约定除外）。

3、交易定价依据

深圳公司委托具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对

收购涉及的长营电器(深圳)有限公司 100%股权进行了评估并出具了评估报告（中

联评报字[2016]第 497 号）。具体评估情况如下：

(1)评估对象：长营电器(深圳)有限公司的股东全部权益，评估范围是长营电器

(深圳)有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应

负债。

(2)评估范围：长营电器(深圳)有限公司在基准日全部资产及相关负债，账面资

产总额 21,346.22 万元，负债 12,981.73 万元，净资产额为 8,364.49 万元。具体包

括流动资产 12,981.73 万元；非流动资产 8,364.49 万元；流动负债 10,599.33 万元，

非流动负债 2,382.40 万元。上述资产与负债数据摘自亚太（集团）会计师事务所

（特殊普通合伙）深圳分所审计的 2016 年 3 月 31 日亚会深专审【2016】023 号审

计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与

经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(3)评估基准日：2016 年 3 月 31 日。

(4)评估方法：本次评估采用资产基础法。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产

基础法进行评估。被评估企业在未来年度进行房地产出租经营，未来年度其收益

与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。综上，本次评

估采用资产基础法和收益法进行评估。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响。长营电器(深圳)有限公司评估基准日已停止原生产经

营，未来只靠出租房地产产生收益，该企业无经营出租物业经验，未来房地产租

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赁市场的租赁需求、结构、房地产政策，这些因素对于企业未来的持续盈利带来

不确定的影响。公司未来收益存在一定的不确定性，与收益法相比，资产基础法

更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，选择资产基础

法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。因此，本次评估最终选用资产

基础法结果作为评估结论。

在采用资产基础法进行评估时，本次增值较大的资产为固定资产以及无形资

产（主要是土地使用权）。

对固定资产进行评估时，对于评估基准日已签订房屋租赁合同，房地产整体

对外出租的，属于收益性房地产，并且有关收入和费用可以可靠计量，确定采用

收益法进行评估。对于未产生租赁收益的自用厂房采用重置成本法评估。

对无形资产进行评估时，对于基准日已签订房屋租赁合同，房地产整体对外

出租的，属于收益性房地产，并且有关收入和费用可以可靠计量，确定采用收益

法进行评估，土地纳入固定资产房地产整体评估。对于已取得土地证的自用土

地，根据《城镇土地估价规程》以及评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，

结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，评估对象为工业用

地，适合采用基准地价法、成本逼近法和市场比较法进行评估。深圳市工业用地

基准地价、成本法地价与市场交易价格差异较大，市场交易价格更符合评估基准

日评估对象合理的市场价值，因此不适宜选用基准地价系数修正法和成本逼近法

进行评估；由于当地同类土地市场成交案例可询，故采用市场比较法。

通过以上分析，选用资产基础法结果作为本次评估结论。

(5)评估结论：截至评估基准日，长营电器 (深圳)有限公司净资产账面值

8,364.49 万元，评估值 104,713.82 万元，评估增值 96,349.33 万元，增值率 1,151.89 %。

资产评估结果请见下表。

(6)评估增值原因分析：固定资产-房屋建筑物评估增值 49,262.29 万元，增值

率 859.38%，房屋建筑物评估增值主要是将被评估单位 2 宗土地使用权纳入；土地

评估增值 47,087.03 万元，增值率 1,788.89 %，增值原因是近年来地价上涨所致。

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资产评估结果汇总表

被评估单位：长营电器(深圳)有限公司评估基准日：2016 年 3 月 31 日金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 12,981.73 12,981.73 - -

非流动资产 8,364.49 104,713.82 96,349.33 1,151.89

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 5,732.31 54,994.60 49,262.29 859.38

在建工程 - - -

无形资产 2,632.19 49,179.22 47,087.03 1,788.89

其中：土地使用权 2,632.19 49,179.22 47,087.03 1,788.89

其他非流动资产 - - -

资产总计 21,346.22 117,695.55 96,349.33 451.36

流动负债 10,599.33 10,599.33 - -

非流动负债 2,382.40 2,382.40 - -

负债合计 12,981.73 12,981.73 - -

净资产（所有者权益） 8,364.49 104,713.82 96,349.33 1,151.89

根据资产评估结果，长营电器 ( 深圳 ) 有限公司 100% 股权评估价值为

104,713.82 万元。

此外，为了解长营深圳所持有土地的潜在开发价值，深圳公司委托深圳中联

资产评估有限公司对长营深圳股权于价值咨询基准日（2016 年 3 月 31 日）在设定

条件下的投资价值进行了价值咨询测算。在假设长营深圳账面土地按照预计时间

取得城市更新单元改造批复且实施主体确认为长营深圳并按照一定城市更新改造

规划指标进行城市更新项目开发等条件下，长营深圳在价值咨询基准日的价值咨

询结果约为 13.20 亿元。

根据资产评估以及价值咨询结果，转让方与受让方协商确定收购对价为人民

币 10.8 亿元。

4、成交金额及支付安排

标的股权转让价款总价为人民币108,000万元。转让价款总价分三笔支付，其

中：第一笔及第二笔转让价款各为转让价款总价的20%及75%，通过转让方与受让

方共同开立的资金监管账户监管并支付，第三笔转让价款为转让价款总价的5%（即

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尾款）在达到协议约定支付条件时，由受让方直接支付至转让方指定账户。自资

金监管协议签署之日起10个工作日内，受让方将第一笔转让价款人民币21,600万元

存入资金监管账户。自转让方按照约定完成移交项目点交及完成标的公司主要清

理事项之日起10个工作日内，受让方将第二笔转让价款人民币81,000万元存入资金

监管账户。监管银行取得标的股权转让至受让方名下的工商变更（备案）通知书

复印件之日起下1个工作日内，资金监管账户应立即无条件予以解除监管，监管银

行应将资金监管账户内转让价款全额划付至转让方单方指定账户。第三笔转让价

款须由受让方于2017年11月30日前（含当日）支付至转让方指定账户。

5、交易标的交付

自第一笔转让价款存入资金监管账户之日起10个工作日内，转让方、受让方

应办理标的公司物件信息移交、现场移交等标的公司移交项目点交手续。转让方

应在协议约定物件移交后10个工作日内完成原职工及委派至标的公司工作人员以

及物品的搬离、腾空工作，受让方指派人员进驻标的公司办公现场进行标的房地

产等资产盘点及接收、资料清点保管等现场管理权交接工作。

在第二笔转让价款支付至资金监管账户之日起，转让方、受让方对两章一证

进行共管。

转让方、受让方应在第二笔转让价款存入资金监管账户后1个工作日内配合申

请办理代扣代缴税费的清缴手续及工商行政主管部门关于标的股权转让的工商变

更登记手续。转让方还应配合受让方以标的公司名义完成标的公司法定代表人、

董事、总经理、财务主管（财务经理）等高级管理人员的变更手续。

除协议披露事项外，于股权交割日前发生（包括因加盖标的公司在签订本协

议时/之前持有的公章、财务专用章的文件或此前已形成的法律事实而产生）的标

的公司全部经营风险（包括但不限于全部债务及或有债务、承诺、担保、经济纠

纷、应付税费、行政处罚、诉讼仲裁责任等）、义务及责任均由转让方实际承担。

于股权交割日后发生的标的公司的全部经营风险、义务及责任转移至受让方并由

受让方自行承担。

6、过渡期安排

标的公司于股权交割日按照现行《企业会计准则》确定的所有者权益不得低

于8364.50万元。除按照标的公司与大统营公司签署的《咨询服务协议》约定支付

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大统营公司的咨询服务费及履行本协议项下公司清理事项相关支出外，转让方在

过渡期内不得自行支取标的公司银行账户上的资金。

过渡期内，除协议另有约定外，转让方负责促使标的公司停止全部生产活动，

不得新增任何生产活动，未经转让方和受让方一致事前书面同意，标的公司不得

从事增加、减少、转让标的公司注册资本及其他严重损害标的公司利益的行为。

同时转让方将尽最大合理商业努力争取在股权交割日前完成全部公司清理事项，

如标的公司存在未完成清理事项的，由转让方于股权交割日在标的公司银行账户

预留资金用于专项支付处理未完成清理事项。

7、转让方承诺及声明

转让方承诺，转让方为标的股权的唯一合法持有人，对标的股权拥有完全处

分权，截至股权交割日，标的股权未设定质押、未被查封/冻结情形，不存在委托

持股、代为出资等任何股权限制及股权争议。

转让方承诺，截至股权交割日，标的公司为标的房地产唯一合法的土地使用

权及房屋所有权人，对标的房地产拥有完全处分权，除已披露的尚存在的租赁关

系及土地租赁事宜外，不存在转让、设置其他第三方权利、其他正在进行的合作

事宜或可能影响受让方权益的其他情形。

转让方承诺，截至股权交割日，与标的公司业务经营及运营管理有关的全部

合同或类似法律文件项下标的公司的合同义务均已履行完毕，或该等合同义务经

合法有效手续由转让方承担或移交第三人，或该等合同法律效力均已终止，标的

公司不再负有任何义务及责任。

转让方承诺，截至股权交割日，标的公司解除全部员工劳动合同所涉全部费

用（包括但不限于养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会

保险、住房公积金、工资、补助等费用）均无未决争议、或有争议者均已结清，

全部员工均已搬离标的公司，标的公司与在职员工及离职员工、以往聘用员工存

在的劳动争议或纠纷已通过由转让方承担或移交第三人、协商、诉讼或执行等方

式全部解决完毕。标的公司不涉及任何劳动争议或纠纷，或其他涉及劳动关系及

社会保障的风险、责任。

转让方承诺，截至股权交割日，标的公司不存在任何尚未了结的诉讼或仲裁

事项、尚未处理完毕的行政处罚，亦不存在潜在的重大诉讼或仲裁、行政处罚的

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事项。截至股权交割日，标的公司作为债务人所涉债务均清偿完毕或经合法有效

手续由转让方承担或移交第三人，标的公司所负担保责任均合法有效解除，标的

公司不因此对转让方负有任何债务或应付款义务或责任，亦不对其他主体存在或

有债务、承诺、担保、经济纠纷等任何责任。

担保人大统营科技（惠州）有限公司承诺，同意为转让方各项保证、承诺、

义务的履行提供连带责任保证担保，保证期间自保证合同生效之日起至股权交割

日起算届满两年之日为止。

8、其他条款

转让方、标的公司以及受让方与深圳市兴裕股份合作公司（简称“兴裕公司”）

签署《协议书》，约定标的公司向兴裕公司支付终止原合作关系的预付合作费用人

民币 3550 万元。转让方负责促使标的公司按照《协议书》约定按时、足额向兴裕

公司履行预付合作费用支付义务；预付合作费用中，转让方实际承担人民币 1525

万元；在条件成就并在转让方与受让方完成标的股权的交割前提下，剩余部分人

民币 2025 万元由受让方实际承担。

9、生效条件及生效时间

本协议自转让方、受让方、标的公司、担保人加盖公章并经法定代表人或有

权签约代表签字之日起生效。

三、本次交易的目的及影响

深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司，收购长营企业（香港）有限公司持

有的长营电器(深圳)有限公司 100%股权从而获取长营深圳的全部资产及权益（包

括但不限于土地使用权等），符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

根据最新的法定图则，长营深圳所持有的地块具备依据法定图则的规定进行

工业区更新改造的可能性。公司对该地块进行了项目开发的可行性研究，认为该

地块具有较优越的区位优势、较高的市场价值，区域发展潜力大，同时公司目前

已具备较成熟的“工改工”项目经验。为了深耕城市，进一步提升主营业务实力，

公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程与汇金柒号共同进行后续开发。

若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将有利于公司在深圳地区拓展新

业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十九次会议公告

四、独立董事对本次交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司

章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关

规定，独立董事对本次交易发表以下独立意见：

1、深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司（双方各持合资公司 50%股权），由

合资公司收购长营香港持有的长营深圳 100%股权，从而获取长营深圳的全部资产

及权益（包括但不限于土地使用权等），因此本次收购将有利于公司在深圳地区拓

展新业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经

营管理的需要。

2、根据深圳公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《评估报

告》（中联评报字[2016]第 497 号），截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，长营

电器(深圳)有限公司净资产账面值 8,364.49 万元，评估值 104,713.82 万元，评估增

值 96,349.33 万元，增值率 1,151.89 %。评估增值原因分析主要为（1）固定资产-

房屋建筑物评估增值 49,262.29 万元，增值率 859.38%。房屋建筑物评估增值主要

是将被评估单位 2 宗土地使用权纳入。（2）土地评估增值 47,087.03 万元，增值率

1,788.89 %。增值原因是近年来地价上涨所致。

本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事证券期货业务资格并

持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质；评估机构及

其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，

亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告所采用的假设前提

及其分析原理、计算模型、重要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依

据系按照国家相关法律、法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对

象的实际情况，具有合理性；本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估

目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，

本次评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际

情况，与评估目的具有相关性。最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权

的实际状况。

3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易

所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十九次会议公告

五、备查文件目录

1. 投资协议

2. 投资项目管理约定

3. 股权转让协议

4. 评估报告及评估说明

5. 审计报告

6. 独立董事关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购

长营电器（深圳）有限公司 100%股权的独立意见

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董事会

二〇一六年八月九日

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