广发证券股份有限公司
关于深圳键桥通讯技术股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”、“公司”、“上
市公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：键桥通讯，证券代码：002316）于 2016 年 5 月 25 日上午开市起停牌。
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为键桥通讯本次重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易
所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规
定的要求，对键桥通讯重大资产重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展
（一）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为上海即富信息技术服务有限公司
(以下简称“标的公司”)不低于 40%的股权。
（二）交易的具体情况
本次重组方案初步协商为上市公司拟以现金方式购买标的公司之股东黄喜
胜、王雁铭、上海复星工业技术发展有限公司、湖州同胜信息技术合伙企业（有
限合伙）、白涛持有的合计不低于 40%的标的公司股权。截至目前，上市公司仍
在与标的公司的股东进行积极磋商，同时标的公司股权结构正在调整过程中，本
次重组的交易对方和标的资产的交易比例后续仍存在调整和变化的可能性。
（三）目前重组工作的具体进展
1.上市公司已与标的公司的相关股东就本次重大资产重组事项达成初步共
识，并签订《深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富信息技术服务有限公司
股东之重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。
2.上市公司已聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京国枫
律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙），评估机构中水致远资产评估有限公司对拟购买标的资产
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进行尽职调查和审计、评估等工作。
3.上市公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、
具体执行流程进行多轮论证及协商。
4.上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履
行信息披露义务。
二、申请继续停牌的原因
截至目前，上市公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈
判，并签署了框架协议，相关中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等
工作。但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估
等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟
通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要
一定时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3
个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续
推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
股票仍需继续停牌。
三、继续停牌的时间安排及下一步工作计划
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重大资产重组工作申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股
价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第
九次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大
资产重组继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券
交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 25 日上午开市起继续停牌不超过 3 个月，停
牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 11 月 25 日
前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复
牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
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继续停牌期间，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工
作。上市公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符
合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，上市
公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需
的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:
1.上市公司自 2016 年 5 月 25 日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；
2.上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理；
3.上市公司股票延期复牌的时间合理，6 个月内复牌具有可行性。
广发证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后，于 2016 年 11 月 25 日之前尽快复牌。
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(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限
公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页)
广发证券股份有限公司
2016 年 8 月 8 日
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