中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十九次会议文件
中粮地产（集团）股份有限公司独立董事关于
全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营
电器（深圳）有限公司 100%股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司全资子公司中
粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”）共同设立合资公司并提供财
务资助以收购长营企业（香港）有限公司（以下简称“长营香港”）持有的长营
电器（深圳）有限公司（以下简称“长营深圳”）100%股权的相关事项发表以下
独立意见：
一、 关于合作收购事项
1、深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司（双方各持合资公司 50%股权），
由合资公司收购长营香港持有的长营深圳 100%股权，从而获取长营深圳的全部
资产及权益（包括但不限于土地使用权等），因此本次收购将有利于公司在深圳
地区拓展新业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规
划和经营管理的需要。
2、根据深圳公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《评估
报告》（中联评报字[2016]第 497 号），截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，长
营电器(深圳)有限公司净资产账面值 8,364.49 万元，评估值 104,713.82 万元，评
估增值 96,349.33 万元，增值率 1,151.89 %。评估增值原因分析主要为（1）固定
资产-房屋建筑物评估增值 49,262.29 万元，增值率 859.38%。房屋建筑物评估增
值主要是将被评估单位 2 宗土地使用权纳入。 2）土地评估增值 47,087.03 万元，
增值率 1,788.89 %。增值原因是近年来地价上涨所致。
本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事证券期货业务资格并
持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质；评估机构及
其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，
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亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告所采用的假设前提
及其分析原理、计算模型、重要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依
据系按照国家相关法律、法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，具有合理性；本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估
目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，
本次评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际
情况，与评估目的具有相关性。最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权
的实际状况。
3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 关于对外财务资助
1、深圳公司与汇金柒号共同出资设立合资公司并向合资公司提供股东借款，
用于目标股权的收购及项目运营等其他款项。截止至 2016 年 8 月 19 日前汇金柒
号向合资公司提供股东借款不少于 5.8 亿元。深圳公司或中粮相关方提供股东借
款金额不超过人民币 5.8 亿元。双方提供股东借款的期限均为三年，年利率为
7.8%。鉴于合资公司不纳入中粮地产合并报表范围，深圳公司或中粮相关方对合
资公司提供的 5.8 亿元人民币借款构成《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》规定的对外财务资助。
2、本次对外提供财务资助，是为了合资公司满足资金需求，保证项目收购
的顺利进行以及合资公司的日后正常运营，符合公司发展规划和经营管理的需要。
公司与汇金柒号按照股权比例在同等条件下对合资公司提供财务资助，财务资助
行为公平合理。
3、本次提供财务资助的对象由公司与合作方共同控制，公司能及时了解其
经营情况、财务状况、以及信用状况，财务资助的风险处于可控范围内。本次提
供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中
小股东利益的情形。
4、本次提供财务资助事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次提供
财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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（本页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十九次会议独立董事关于全资子公司
对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司 100%股权的独立意见的签字盖
章页）
独立董事：
顾云昌 孟 焰 王 涌
二〇一六年八月八日
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