锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市燃气集团股份有限公司
股票期权激励计划行权价格调整的
法 律 意 见 书
致：深圳市燃气集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市燃气集团股份有限
公司（下称“深圳燃气”或“公司”）委托，为深圳燃气本次股票期权激励计划行权价
格调整（下称“本次股票期权计划调整”）相关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国
资委”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（下称“《规范
通知》”）、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》（下称“《工作指引》”）、中
国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就深圳
燃气根据《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）（下
称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，就深圳燃气本次股票期权计划调整相
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关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
本所承诺，已严格履行法定职责，对深圳燃气本次股票期权计划调整相关事
项进行了核查和验证，听取了相关当事人的陈述和说明，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已得到深圳燃气保证，即深圳燃气向本所提供的为出具本法律意见书必
需的书面材料或口头证言、电子文件均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，深圳燃气向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法
律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支
持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具意
见。
本所仅就本次股票期权计划调整相关事项所涉及的法律问题发表意见，不对
审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供深圳燃气本次股票期权计划调整相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票期权计划调整事宜
所必备的法律文件，随同其他材料一并申报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书内容如下：
一、 关于本次股票期权计划调整
（一）股票期权计划调整的批准与授权
1、2012年9月5日，深圳燃气召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<公司股票期权
激励计划管理办法>（修订稿）的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核
办法>（修订稿）的议案》和《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会在公司出现公积金转增、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
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股等事项时，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
2、2012年9月5日，深圳燃气召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过
《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》和《关于公
司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将股权激励计划授予期权数量由
1,232.7万股调整为1,849.05万股，占公司股本总额198,045万股的0.93%；股票期权
行权价格由11.32元调整为7.46元，确定授予日为2012年9月5日。深圳燃气独立董
事对股权激励计划股票期权的授予日、数量和行权价格调整、授予的激励对象等
事项发表了独立意见。
3、2013 年 8 月 13 日，深圳燃气召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划行权价格的议案》，将公司股权激励计划股票期权行权
价格由 7.46 元调整为 7.324 元。同日，深圳燃气独立董事对股权激励计划行权价
格调整事项发表了独立意见。
4、2014 年 8 月 13 日，深圳燃气召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，同意将激
励对象由 68 名调整为 66 名，股票期权数量由 1,849.05 万份调整为 1762.95 万份，
本次可行权的股票期权数量为 685.875 万份，行权价格由 7.324 元调整为 7.18 元。
同日，深圳燃气独立董事对本次股票期权计划调整事项发表了独立意见。
5、2014 年 8 月 13 日，深圳燃气召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，同意将激
励对象由 68 名调整为 66 名，股票期权数量由 1,849.05 万份调整为 1762.95 万份，
本次可行权的股票期权数量为 685.875 万份，行权价格由 7.324 元调整为 7.18 元。
6、2015 年 8 月 17 日，深圳燃气召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，同意将激
励对象由 66 名调整为 62 名，第二个行权期可行权的股票期权数量调整为 4,875,975
份，行权价格由 7.18 元调整为 7.04 元。同日，深圳燃气独立董事对本次股票期权
计划调整事项发表了独立意见。
7、2015 年 8 月 17 日，深圳燃气召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
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了《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，同意将
激励对象由 66 名调整为 62 名，第二个行权期可行权的股票期权数量调整为
4,875,975 份，行权价格由 7.18 元调整为 7.04 元。
8、2016 年 8 月 8 日，深圳燃气召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划行权价格的议案》，同意将股权激励计划行权价格调整为 6.94
元。同日，深圳燃气独立董事对本次股票期权计划调整事项发表了独立意见。
9、2016 年 8 月 8 日，深圳燃气召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划行权价格的议案》，同意将股权激励计划行权价格调整为
6.94 元。
本所认为，深圳燃气本次股票期权计划调整已按法定程序取得了现阶段必要
的授权和批准。
（二）本次股票期权计划调整的具体内容
1、行权价格的调整
根据《激励计划（草案修订稿）》第二十三条的规定，若在行权前公司有派息、
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予
价格进行相应的调整；根据《激励计划（草案修订稿）》第二十四条的规定，深圳
燃气股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对行权价格进行调整。
鉴于深圳燃气 2015 年度股东大会审议通过的深圳燃气 2015 年度利润分配方
案，以总股本 2,179,030,146 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），经董事会审议，决定将股票期权激励计划的行权价格由 7.04 元调整为
6.94 元。
2、本所意见
本所认为，深圳燃气本次股票期权计划调整符合《管理办法》第二十五条及
《试行办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。
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二、结论意见
综上所述，本所认为，深圳燃气本次股票期权计划调整相关事项已经取得必
要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次股票期权计
划调整合法、有效。
本法律意见书正本贰份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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