上海申华控股股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之事前认可意见
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事项（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海东昌汽车投资有限公司
（以下简称“东昌汽投”）约 77.90%的股权，同时，公司将非公开发行股票募集
配套资金，在扣除发行费用后，优先用于支付本次重组的现金对价，剩余部分将
用于支付本次重组的相关税费。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募
集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及
实施。
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第
十届董事会第四次会议审议的公司本次重大资产重组相关议案和文件，现就公司
本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的资产交易价格将以具有证券期货相关业务评估
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值作为参考依据，并经公
司与交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之
规定确定。本次重大资产重组定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，
亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案合理，具备可操作
性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的
利益，特别是广大中小股东的利益。
3、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资
产重组完成后，交易对方上海东昌投资发展有限公司与上海东昌广告有限公司合
计持有的公司股份将超过公司股本总额的5%，为公司潜在关联方。同时，公司
控股股东华晨汽车集团控股有限公司将作为认购对象，参与认购为募集配套资金
发行的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交
易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、我们同意将本次重大资产重组有关的各项议案提交公司董事会审议。
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