关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性的说明
上海申华控股股份有限公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海
东昌汽车投资有限公司（以下简称“东昌汽投”）股东上海东昌投资发展有限公司（以
下简称“东昌投资”）、上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”）合计持有
的东昌汽投约77.90%的股权，同时，公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称
“华晨集团”）发行股份募集配套资金。
本次交易构成公司的重大资产重组及关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规
定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年5月5日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-25号），
经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月5日起停牌。
2、2016年5月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-27
号），经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年5月12日起停牌不超过一个月。公
司已组织相关中介机构启动关于本次重大资产重组的各项前期工作。停牌期间，公司
将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
3、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与
交易对方和中介机构签署了保密协议。
4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。
5、2016年5月19日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-28
号）。
6、2016年5月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-29
号）。
7、2016年6月2日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-32
号）。
8、2016年6月13日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临
2016-37号），公司股票自2016年6月13日起继续停牌不超过一个月。
9、2016年6月18日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-40
号）。
10、2016年6月25日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-41
号）。
11、2016年7月2日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-44
号）。
12、2016年7月12日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临
2016-46号），公司股票自2016年7月12日起继续停牌不超过1个月。
13、2016年8月8日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产重组
的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。
14、2016年8月8日，公司与上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司
签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，
公司与华晨汽车集团控股有限公司签署附条件生效的《股票认购协议》，就本次交易
的相关事项作出了约定。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——重大资产重组》等规定，就本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 9 日
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