证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2016-49 号
上海申华控股股份有限公司
第十届监事会第六次决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十届监事会第六次会议于 2016 年 8 月 8 日以通讯方式
召开，会议应出席监事 5 名，亲自出席监事 5 名，公司全体监事出席并表决。公司高管列
席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司监
事会主席于淑君女士主持，审议并通过决议如下：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的相关规定，对照公司相关情况和公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）本次交易的整体方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，前者是公
司拟以发行股份及支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌
投资”）、上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”）合计持有的上海东昌汽车
投资有限公司（以下简称“东昌汽投”）约 77.90%的股权；后者是公司拟向华晨汽车
集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）发行股份募集配套资金。
1
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前
提，发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式
申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽
投约 77.90%的股权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为东昌投资和东昌广告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易标的
本次购买资产的标的公司为东昌汽投，东昌汽投的注册资本为 51,888 万元，其中东
昌投资的出资额为 28,103 万元，股权比例约为 54.16%，东昌广告的出资额 12,318 万元，
股权比例约为 23.74%。
本次购买资产的交易标的为东昌投资和东昌广告持有的东昌汽投的全部股权，对应
出资额为 40,421 万元，股权比例约为 77.90%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易价格
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报
告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易
的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，采用资产基础法和
收益法评估。
截至本次监事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体价值
的预估值约为 20.50 亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂定为 155,800 万
元，其中拟以发行股份支付的对价为 134,300 万元，拟以现金支付的对价为 21,500 万元，
2
标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由双方根据评
估报告签订补充协议协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、对价支付安排
公司拟通过股份和现金两种方式支付对价，拟以发行股份方式支付对价 134,300 万元，
拟以现金方式支付对价 21,500 万元。对价支付的具体安排如下：
持有东昌
序 现金对价 股份对价 支付股份数
交易对方 汽投股权 对价合计（元）
号 （元） （元） 量（股）
比例
1 东昌投资 54.16% 1,083,211,054 149,480,344 933,730,709 257,936,660
2 东昌广告 23.74% 474,788,946 65,519,656 409,269,291 113,057,815
合计 77.90% 1,558,000,000 215,000,000 1,343,000,000 370,994,475
本次交易的现金对价拟由公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的
成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功
实施，公司将根据情况，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为本次交易对方，即东
昌投资和东昌广告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 9 日。
本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
3
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量和认购数量
本次发行股份购买资产的发行数量暂定为 370,994,475 股，发行对象以其持有的部分
东昌汽投股权认购，具体情况如下：
序号 交易对方 认购股份数量（股）
1 东昌投资 257,936,660
2 东昌广告 113,057,815
合计 370,994,475
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，发行数量
亦随之调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股份的锁定期和上市安排
东昌投资和东昌广告在本次交易取得的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让；在该等锁定期限届满后 24 个月内，东昌投资和东昌广告累计转让的股份不超过本次
认购股份总额的 50%。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为华晨集团。
4
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 9 日。
本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量和认购数量
本次配套融资的拟发行数量为 67,679,558 股，华晨集团以现金认购全部股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，或者最终
核准的配套资金总额发生调整，发行数量均进行相应调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、本次发行股份的锁定期和上市安排
华晨集团认购的本次发行股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，华晨
集团在本次交易前直接或者间接持有的申华控股股份自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金金额和用途
本次拟发行股份配套融资的募集资金总额为 24,500 万元，在扣除发行费用后，优先
用于支付本次交易的现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。
本次募集资金到位前，公司可根据本次交易进展情况自筹资金支付现金对价，并在
本次募集资金到位后予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，东昌汽投 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别
不得低于 9,500 万元、15,000 万元、21,000 万元、25,500 万元，最终以标的公司评估报告
出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准（以下称
“承诺净利润数”）。承诺净利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资
产评估报告中东昌汽投的预测净利润。上述净利润均为标的公司扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
交易对方业绩承诺的利润补偿期间为标的资产交割日当年及其后两个会计年度，如
果标的资产于 2016 年完成交割，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年；如果标
的资产于 2017 年完成交割，则利润补偿期间顺延为 2017 年、2018 年、2019 年，但交易
对方仍需按本次交易股权比例（即 77.90%）对 2016 年承诺净利润的不足数以现金方式进
行补足。
若东昌汽投实际净利润数低于上述承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。
关于具体补偿原则和计算公式，详见交易双方签署的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至交割日期间，如产生收益，由上市公司享有；如发生亏损，
由交易对方以现金形式全额补足。交割日后 90 日内，由标的公司聘请经交易双方共同认
可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基
准日，对标的公司在损益归属期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计
标的公司在损益归属期间发生亏损，则东昌投资及东昌广告应于专项审计报告出具之日
起 20 个工作日内依其出售股权的比例向公司以现金方式补足。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按本次发行完成
后的持股比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割程序如
下：
6
1、本协议生效后，东昌投资及东昌广告将其保管的与标的资产有关的全部文件、印
章、合同及资料移交给公司（如有），双方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、
股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
2、前述标的资产工商变更登记手续完成后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就
本次非公开发行出具验资报告。
3、本次非公开发行验资手续完成之后，公司应负责完成本次向东昌投资及东昌广告
非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据上交所的规则及信息披
露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，东昌投资及东昌广告应提供协
助。
4、上述程序完成后，公司在募集配套资金到账并完成验资之日起 20 个工作日内向
东昌投资及东昌广告支付现金交易对价。若公司在获得中国证监会关于本次重大资产重
组的核准批文后的三个月内仍未完成非公开发行募集配套资金事项，且标的公司的股权
已完成过户至公司名下，则公司应在获得上述核准批文之日起三个月届满后的 20 个工作
日内以自有资金按照约定的金额一次性分别向东昌广告和东昌投资支付现金交易对价。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，违约责任（包括标的
资产办理权属转移相关的违约责任）主要内容如下：
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构
成违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。发生违约行为的，守
约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订
立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
2、本协议签署日至标的资产交割日，除经交易双方协商一致终止本协议外，若因公
司违约导致协议终止的，则公司应向东昌投资及东昌广告支付相当于标的资产作价的 1%
作为违约金；若因东昌投资及东昌广告违约导致协议终止的，东昌投资及东昌广告应向
公司支付相当于标的资产作价的 1%作为违约金。若本次交易未能通过中国证监会、商务
部、国资委及本协议签署后新增的政府有权审批机构审核，则本次交易双方互不追究违
约责任。
3、如因公司原因导致未能按本协议第三条约定的时间支付股份和付款的，则每迟延
一日，公司应按本次交易价格万分之一向东昌投资及东昌广告支付违约金，由公司在收
到东昌投资及东昌广告发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至东昌投资及东昌广
告指定的银行账户。
4、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未
7
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或
救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至中国证监会核
准文件有效期满日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司为东昌汽投，除公司以外，东昌投资
与东昌广告合计持有东昌汽投约 77.90%的股权，公司拟通过向上述股东发行股份购买资
产及支付现金的方式收购东昌汽投约 77.90%的股权。本次交易完成后，东昌投资与东昌
广告互为一致行动人，其合计持有的本公司股份将超过公司股本总额的 5%。同时，公司
控股股东华晨集团将作为认购对象，参与认购公司为募集配套资金发行的股份。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的议案
《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
经审议，监事会同意公司与东昌投资、东昌广告签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，待本次交易资产评估定价及其他相关具体
8
细节确定后，交易各方还将签署相关补充协议。
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于签署《股票认购协议》的议案
经审议，监事会同意公司与华晨集团签署附条件生效的《股票认购协议》。
附条件生效的《股票认购协议》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性的议案
经审议，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行
的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
备查文件：第十届监事会第六次会议决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司监事会
2016 年 8 月 9 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
