股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-052
北京三元食品股份有限公司
关于实际控制人北京首都农业集团有限公司
相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到实际控制人北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》，
具体内容如下：
北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）作为上市公司北京三元
食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的控股股东和实际控制人，为进一步
解决首农集团与三元股份之间存在的同业竞争问题，于 2014 年 5 月 18 日向三元
股份重新规范做出如下承诺：
（1）在 2014 年 12 月 31 日前转让首农集团间接持有的三元双宝 53%的股权。
（2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的
山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元
净资产为正数。
（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的
唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元
净资产为正数。
（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在
获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批
准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给
公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期
货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结
果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接
协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具
有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准
/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。
（5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元
股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推
动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发
产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）
授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或
资产的情形除外。
截至目前，集团公司已按照上述承诺将三元双宝的股权转让给三元股份，首
农集团下属与三元股份存在同业竞争的企业现共计两家，分别为唐山三元、山东
三元。该两家企业基本情况如下：
（1）唐山三元。首农集团目前通过全资子公司北京三元创业投资有限公司
（以下简称“三元创业”）间接持有唐山三元 70%的股权，唐山三元的主营业务
为乳制品生产加工。唐山三元截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产为 7,484.35
万元，净资产为 2,976.98 万元，2015 年度营业收入为 1,252.80 万元，净利润为
-1,805.78 万元。唐山三元 2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润分别为
-1,673.41 万元、 -2,444.20 万元、 -1,805.78 万元。为解决同业竞争问题，经三
元股份董事会批准，三元创业将持有的唐山三元 70%的股权托管给三元股份。
（2）山东三元。山东三元目前是首农集团的全资子公司，其主营业务为乳
制品生产加工。山东三元截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产为 13,615.96
万元，净资产为 -10,126.15 万元，2015 年度营业收入为 18,733.38 万元，净利润
为 -2,644.71 万元。山东三元 2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润分别为
-2,515.57 万元、 2,266.83 万元、 -2,644.71 万元。为解决同业竞争问题，经三元
股份董事会批准，首农集团将持有的山东三元 100%股权托管给三元股份下属的
上海三元乳业有限公司。
虽然，唐山三元尚未实现连续两个会计年度主营业务盈利，但根据婴幼儿配
方乳粉业务未来的发展趋势，尽快启动三元股份收购唐山三元有其必要性及迫切
性：一是近几年，集团下属三元股份婴幼儿配方乳粉业务持续保持行业增速领先，
并连续五次获得中国婴幼儿奶粉品牌口碑榜首，在行业内和消费者中获得好评，
享有一定品牌知名度与美誉度，收购并启动唐山三元婴配粉生产符合上市公司婴
幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布局；二是 2016 年 3 月，
三元股份托管的唐山三元获得婴幼儿配方食品生产许可证；三是婴配粉产品的特
性和政策上的严格要求，收购唐山三元的股权便于三元股份统一标准、统一管理
模式、统一进行规范和监管，有利于把控整个生产环节，确保产品质量安全。
鉴于上述原因，也为落实监管要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行
情况和相关企业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向三元股份重新规范
做出如下承诺：
（1）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的
山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元
净资产为正数。
（2）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在
获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批
准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给
公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期
货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结
果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接
协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具
有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准
/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。
（3）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元
股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推
动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发
产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）
授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或
资产的情形除外。
上述《承诺函》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避
了表决。公司独立董事认为首农集团出具的《承诺函》进一步规范了实际控制人
行为，维护了上市公司权益。公司已将此次首农集团出具的《承诺函》提交公司
2016 年第一次临时股东大会审议，首农集团及关联方北京企业（食品）有限公
司将对此议案回避表决。具体会议召开时间另行通知。
备查文件：
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日
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