申华控股：华西证券股份有限公司关于上海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见_股票频道

华西证券股份有限公司

关于

上海申华控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：华西证券股份有限公司

二〇一六年八月

特别说明与风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已

声明保证预案中所用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评

估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。

本次交易相关事项已经申华控股第十届董事会第四次会议审议通过，尚需经

上市公司第二次董事会审议通过、辽宁省国资委批复同意、上市公司股东大会审

议批准、国家商务部经营者集中审查通过，中国证监会核准后方可实施。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不

确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的

有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读本次重组预案所披露的风险提

示内容，注意投资风险。

独立财务顾问承诺与声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

华西证券接受申华控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易

预案出具独立财务顾问核查意见。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重

组若干规定》《准则第 26 号》《重组信息披露业务指引》《财务顾问业务管理

办法》《财务顾问业务指引》等法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业

务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和审慎核查

后出具本核查意见，并且做出相应的声明与承诺。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交

易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供

资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和

连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；

（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行

其所有义务的基础而出具；

（四）本核查意见不构成对申华控股的任何投资建议和意见，对投资者依据

本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意

见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关债权债务处理合法

东昌汽投系依法设立并合法存续的有限责任公司。东昌投资、东昌广告所

持有的东昌汽投的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三

者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至公司

名下不存在法律障碍。

本次交易仅涉及东昌汽投股权转让事宜，东昌汽投对外的债权债务不会因

本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司以汽车消费相关产业为核心主导产业，以新能源产业、

房地产等投资作为补充。本次交易完成后，公司汽车经销与服务业务规模将会

增加，盈利能力也将大幅度提升。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、

证监会等监管机构处罚的情形。

本次交易将进一步优化公司股东构成和治理结构，有利于上市公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国

证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国

证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事

会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制

制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法

人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护

全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规

定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

本次交易完成后，公司将持有东昌汽投 100%股权，公司汽车经销与服务业

务规模将会扩大，经销范围由华晨金杯、华晨中华品牌，拓展到宝马、奥迪、

英菲尼迪、雷克萨斯、沃尔沃等 20 余个中高端乘用车品牌，品牌结构、客户分

布将更为多元化，营销服务网络得以大幅拓展。由于拟购买资产预期盈利能力

较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，公司与华晨集团存在关联交易，与东昌投资、东昌广告之间

不存在关联关系和关联交易。为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联交

易，华晨集团、东昌投资和东昌广告分别出具了《关于减少及规范关联交易的

承诺》。

公司与华晨集团不存在实质性同业竞争，本次交易也不会致使公司与华晨

集团产生同业竞争。为了避免本次交易完成后公司与华晨集团可能产生的同业

竞争，华晨集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

东昌投资、东昌广告控制的东昌汽投之外的部分其他企业存在奔驰品牌汽

车销售及维修业务。为了消除本次交易完成后上述企业与东昌汽投可能产生的

业务竞争，东昌投资和东昌广告出具了《关于避免同业竞争的承诺》。交易对方

承诺的主要内容是：在本次交易完成后 2 年内，完成向非关联第三方或申华控

股处置奔驰品牌汽车销售及维修业务；若在承诺期限届满时仍无法处置，则应

将奔驰品牌汽车销售业务及维修业务在处置前委托非关联第三方或申华控股管

理；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与东昌汽投主营

业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

综上所述，本次交易将有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独

立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务状况进行了审计，

出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2016)第 3515 号）。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证

监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的

情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形。

5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

公司本次交易所购买的资产为东昌汽投 77.90%的股权。东昌汽投系依法设

立并合法存续的有限责任公司。交易对方所持有的东昌汽投的股权权属清晰，

不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结

等强制措施。标的资产在约定期限内过户至公司名下不存在法律障碍。

本次交易各方在拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产

过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，能在约定期

限内办理完毕权属转移手续。

6、中国证监会规定的其他条件

本次交易符合中国证监会的其他相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的

规定。

（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的规定

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有

关报批事项，本次交易行为涉及有关报批事项，相关情况在本次交易预案中披

露，同时对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟收购资产为东昌汽投 77.90%股权，标的公司东昌汽投不存

在股东出资不实或影响其合法存续的情况；交易对方东昌投资、东昌广告合法

拥有东昌汽投股权，所持股权不存在限制或禁止转让的情形。

3、公司本次拟购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司

在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主

业、扩大业务规模，有利于上市公司增强独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条的

规定；上市公司董事会已就本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定

作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。

（四）本次交易的整体方案符合发行股份募集配套资金的相关要求

《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时

募集部分配套资金。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购

买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。《配套融资问题解答》规定：

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但

不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资

产部分对应的交易价格。

本次交易拟募集资金总额为 24,500 万元，拟以发行股份方式购买资产的交

易价格初步确定为 155,800 万元，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%，符合上述关于配套资金比例的规定。

《配套融资问题解答》规定，配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的

资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、

偿还债务。

本次交易募集的配套资金，在扣除发行费用后，优先用于支付本次交易的

现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费，符合上述关

于配套资金比例用途的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合上市公司发行股

份购买资产同时募集配套资金的相关要求，由并购重组审核委员会予以审核。

（五）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的情形

经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、关于本次交易标的资产相关事项之核查意见

公司本次交易所购买的资产为东昌汽投 77.90%的股权。东昌汽投系依法设

立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。东昌投

资、东昌广告所持有的东昌汽投的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置

质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期

限内过户至公司名下不存在法律障碍。本次交易各方在拟签署的《购买资产协

议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，

能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属清晰，不

存在权属纠纷，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

六、关于本次交易是否构成重组上市之核查意见

本次交易前，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%

的股份，控制公司 22.94%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次交

易方案，华晨集团认购 67,679,558 股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集

团直接持有公司 13.28%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 21.55%

的股份；剔除本次认购募集配套资金新增的股份，华晨集团直接持有公司 10.44%

的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 18.71%的股份。本次交易前后，

华晨集团均为公司控股股东和实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

七、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见

本次交易配套融资的认购方为华晨集团，华晨集团为公司控股股东、实际

控制人，是公司的关联方。

本次购买资产的交易对方是东昌投资和东昌广告，二者存在一致行动关系，

本次交易完成后合计持有公司股份数量预计超过 5%，是公司的潜在关联方。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

八、关于重组预案是否充分披露重大不确定性因素和风险事项

之核查意见

上市公司董事会就本次交易编制了重组预案，该预案已经申华控股第十届

董事会第四次会议审议通过。在本次重组预案的“重大事项提示”、“重大风

险提示”以及“第九节风险因素”中，对本次交易存在的重大不确定性因素和

风险事项进行了特别提示和全面披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案已充

分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏之核查意见

上市公司董事会已经按照《重组办法》《重组若干规定》《准则第 26 号》

《重组信息披露业务指引》的相关规定编制了本次重组预案。上市公司及其全

体董事承诺：重组预案的内容真实、准确、完整，并对本重组预案中的虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司承诺：本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完

整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与

本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印

章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法

律责任。

交易对方承诺：本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完

整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与

本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印

章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法

律责任。

本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问业务办法》和《财务顾

问业务指引》的相关规定，对上市公司、交易对方以及标的公司进行了调查，

审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和交易对方披露的内容进

行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于重组预案披露前上市公司股票价格波动是否达到相关

标准之核查意见

公司于 2016 年 5 月 5 日公告《上海申华控股股份有限公司重大事项停牌公

告》，拟筹划重大事项，公司股票自 2016 年 5 月 5 日开市起停牌。因筹划的重

大事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 5 月 12 日公告《上海申华控股股份

有限公司重大资产重组停牌公告》，自 2015 年 5 月 13 日开市起继续停牌。

2016 年 4 月 5 日至 2016 年 5 月 4 日为停牌前 20 个交易日。公司股票在停

牌前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：

波动幅度

股价/指数 2016.4.5 收盘价 2016.5.4 收盘价差额

（%）

申华控股股价（元/股） 4.19 3.93 -0.26 -6.21

上证指数 3,053.07 2,991.27 -61.80 -2.02

证监会零售指数 2,613.89 2,592.10 -21.79 -0.83

公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 6.21%，扣除同期上证指数累计跌

幅 2.02%因素后，下跌幅度为 4.18%；扣除同期证监会零售指数累计跌幅 0.83%

因素后，下跌幅度为 5.37%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五

条规定的相关标准，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组停牌前，公司股票价格

波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《重组信息披

露业务指引》以及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规

定，并通过尽职调查和审慎核查后认为：

1、本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形。

3、本次交易的标的资产权属清晰，不存在股东出资不实或影响标的公司

合法存续的情形。

4、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状

况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次重组预案符合相关法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后召开第二次董事会，审议本

次交易相关事项。届时，本独立财务顾问将根据相关规定，出具独立财务顾问

报告。

十二、独立财务顾问的内核程序和内核意见

华西证券项目组根据有关法律、法规以及规范性文件要求对上市公司董事

会编制的重组预案及相关材料进行全面核查。项目组核查完成后，向华西证券

质量控制部提出内核申请，同时提交重组预案等相关材料。质量控制部审核后，

报请华西证券内核小组审核。内核小组审核后，出具内核意见。

华西证券内核小组的内核意见是：申华控股符合发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金相关条件，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意

见。

（以下无正文）

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