罗顿发展股份有限公司 独立董事
关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为罗顿发展股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十二次会
议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”） 等相关议案
进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
1. 公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司
盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体
股东的利益。
2. 公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投
资者利益。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项
的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
3. 本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司
的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
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4. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技(深圳)有限公司的
控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际
控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），两者具有关联关
系，本次交易构成关联交易。
5. 本次募集配套资金的认购对象宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）为李维控制的企业，本次交
易构成关联交易。关联董事在审议关联交易相关议案时，均进行了回避表决。
6. 本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额初步定为 160,750 万元，占公
司 2015 年度经审计净资产 721,448,911.52 元的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
7. 本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司 25.04%的股份。本次交易后，
李维共控制公司 31.97%股权，不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配
套资金或取得标的资产权益获取的新增公司股份，本次交易完成后其控制公
司 16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变
化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成借壳上市。
8. 本次交易公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相
关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9. 公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了《发行股份及支付
现金购买资产协议书》《业绩承诺与盈利补偿协议》及《股份认购协议》，
符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害
中小股东利益的情况。
10. 公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认
可。本次交易相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，本
次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
11. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保
密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
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12. 公司聘请长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）为本次交易
提供承销服务。因德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）
为长城国瑞证券的股东之一，且德稻投资开发的法定代表及实际控制人为公
司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是
公司的关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其
是中小股东权益的情形发生。本次关联交易有利于推进公司本次交易的顺利
实施，从而为公司筹集低成本资金，优化公司债务结构，降低公司财务风险，
为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的相关事项，并且同意董事会作出的与本次交易有关的安排。
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