证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临 2016 - 063 号
罗顿发展股份有限公司
关于聘请承销商暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：过去 12 个月内，公司与长城国瑞证券有限责任公司未进行关联
交易。
一、关联交易概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的深圳易库易供
应链网络服务有限公司 100%的股权，同时公司拟向宁波梅山保税港区德助股权
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、公司第一期
员工持股计划（一）、公司第一期员工持股计划（二）共 5 名认购对象非公开
发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过人民币 1,019,749,393.80 元，
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%（以下简称
“本次交易”）。
公司聘请长城国瑞证券有限责任公司 （以下简称“长城国瑞证券”）为本
次交易提供承销服务。根据双方拟签订的承销协议，公司应向长城国瑞证券支
付承销费用 3,000 万元（含税）的承销费用。承销费用在公司的本次配套募集
资金到达长城国瑞证券的账户后，由长城国瑞证券直接从账户中一次性扣除。
因德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）为长城国瑞
证券的股东之一，且德稻投资开发的法定代表及实际控制人为公司董事李维先
生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，
上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
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过去 12 个月内，公司与长城国瑞证券未进行关联交易。
二、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
长城国瑞证券系公司关联法人，本次聘请其担任本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的主承销商事项构成关联交易。
(二) 关联人基本情况
名称：长城国瑞证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997 年 2 月 28 日
法定代表人：王勇
注册地：厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼
主要办公地：厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼
注册资本：人民币 175,000 万元
经营范围：公司取得经营证券业务许可证（编号：10900000，有效期：2015 年
12 月 15 日至 2018 年 12 月 15 日），业务范围包括：证券经纪；证券资产管理；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代
销；代销金融产品；证券自营；融资融券；证券承销与保荐。
2015 年度的主要财务数据（经审计）：截至 2015 年 12 月 31 日，长城国
瑞证券资产总额为 563,302.92 万元， 净资产为 203,440.64 万元，净利润为
15,389.52 万元。
三、关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次关联交易的内容为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金提供的主承销服务。
(二) 关联交易定价原则和方法
本次关联交易定价参考行业平均水平由交易双方协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一) 承销责任
承销协议所规定的长城国瑞证券承销义务项下的所有义务，取决于在公告
文件刊登日期之前于承销协议中约定的各项先决条件的全部满足和持续满足。
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(二) 承销费用
根据双方拟签订的承销协议，公司应向长城国瑞证券支付承销费用 3,000
万元（含税）（大写：人民币叁仟万圆整）。
承销费用在公司的本次配套募集资金到达长城国瑞证券的账户后，由
长城国瑞证券直接从账户中一次性扣除。
(三) 违约责任
承销协议任何一方或其董事、职员、代理人履行与本次交易有关的职务时,
因过错而造成对方损失的，该方应依法承担由此产生的所有违约责任。
(四) 生效条件
承销协议经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
长城国瑞证券具备良好的承销业务能力，本次关联交易有利于提高本次公
司发行股份的质量和效率。
本次关联交易将为公司筹集低成本资金，为公司业务发展提供中长期流动
资金支持，进而提高公司盈利能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
(一) 2016 年 8 月 7 日，公司召开了第六届董事会第二十二次次会议，会议
审议通过了《关于聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提供服务的议案》。
公司关联董事李维先生回避了表决。表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。
(二) 2016 年 8 月 7 日，公司独立董事发表了独立意见，具体内容如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于聘请长城国瑞证券有限公司为本次交易提
供服务的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
2、鉴于长城国瑞证券在国内证券市场具备良好的承销业务能力，公司为了本次
交易，需要聘请长城国瑞证券为本次交易提供主承销服务；
3、本次关联交易有利于推进公司本次交易的顺利实施，从而为公司筹 集低成
本资金，优化公司债务结构，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长
期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
4、本次董事会会议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
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(一) 经独立董事事前认可的声明
(二) 经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 7 日
报备文件：
1、罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议（通讯表决方式）决议
2、《罗顿发展股份有限公司（作为发行人）与长城国瑞证券有限公司（作为联
合主承销商）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组项目之承销协议》
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