*ST黑化：2016年第二次临时股东大会会议资料_股票频道

黑龙江黑化股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

会议资料

股票简称：*ST 黑化

股票代码：600179

二〇一六年八月

黑龙江黑化股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会须知3

黑龙江黑化股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程4

2016 年第二次临时股东大会会议议案6

议案一6

议案二6

议案三7

议案四19

议案五19

议案六20

议案七20

附件22

黑龙江黑化股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股

东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权

益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需

由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或

将其调至振动状态。

黑龙江黑化股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2016 年 8 月 10 日（周三）上午 10：00

网络投票时间：

交易系统投票平台的投票时间：

2016 年 8 月 10 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台的投票时间：

2016 年 8 月 10 日 9:15-15:00

现场会议地点：福建省泉州市刺桐北路 868 号仁建大厦 5 楼会议室

参会人员：

1、截止 2016 年 8 月 4 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会

议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投

票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

召集人：黑龙江黑化股份有限公司董事会

主持人：董事长栾友

会议议程：

一、主持人宣布会议开幕

二、主持人宣布出席会议的股东（代理人）及所持有表决权的股份总数，

并介绍参会人员。

三、逐项审议各项议案

议案 1：《关于变更公司经营范围的议案》

议案 2：《关于增加公司注册资本的议案》

议案 3：《关于修订<公司章程>的议案》

议案 4：《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期及授

权董事会办理相关事宜期限的议案》

议案 5：《关于选举董事的议案》

议案 5.01：郭东泽

议案 5.02：郭东圣

议案 5.03：王经文

议案 5.04：崔建霖

议案 6：《关于选举独立董事的议案》

议案 6.01：包季鸣

议案 6.02：储雪俭

议案 6.03：赵雪媛

议案 7：《关于选举监事的议案》

议案 7.01：李木理

议案 7.02：陈育铭

四：主持人说明本次会议的议案表决办法

五、股东审议上述议案并进行表决

六、推选代表对本次现场会议的表决结果进行计票和监票

七、主持人宣布本次会议的现场表决结果

八、主持人宣布本次会议的现场会议休会

九、汇总现场会议和网络投票表决情况

十、主持人宣读本次股东大会决议

十一、律师发表本次股东大会的法律意见

十二、签署会议决议和会议记录

十二、主持人宣布会议结束

2016 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：《关于变更公司经营范围的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司实施重大资产重组，泉州安通物流有限公司 100%股权和泉州安盛

船务有限公司 100%股权已过户至公司名下，公司主营业务发生重大变更。为适

应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更为:

国内沿海、长江中下游及珠江三角洲、国际船舶普通货船运输；从事国内

船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷

藏保鲜）；国际货运代理（不含须经前置许可的项目）；仓储（不含危险化学

品、监控化学品及易制毒化学品），集装箱装卸；销售：建材、纺织品原料、

煤炭、船用配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品。国

内沿海普通货船机务、海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、营运及

资产管理，其他船舶管理服务；销售：船用材料及配件；自营和代理各类商品

和技术的进出口（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉

及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

以上经营范围,以工商登记机关最终核准的经营范围为准。

议案二：《关于增加公司注册资本的议案》

各位股东及股东代表：

公司实施重大资产重组，拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠发

行总计 575,709,779 股股份。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4189 号

《验资报告》，截至 2016 年 7 月 13 日，公司已收到郭东泽、郭东圣、王强、

纪世贤、卢天赠持有的泉州安通物流有限公司 100%股权和泉州安盛船务有限公

司 100%股权，公司总股本增加人民币 575,709,779 元，公司变更后的注册资本

为人民币 965,709,779 元。

议案三：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，公司拟对

《公司章程》进行修订完善。

本次《公司章程》修订的具体内容如下:

修改前修改后

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以下简他有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”）。称“公司”）。

公司经黑龙江省人民政府黑政函公司经黑龙江省人民政府黑政函

[1998]57 号文批准以募集方式设立；在 [1998]57 号文批准以募集方式设立；在

黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得

营业执照。营业执照。

营业执照号：230200100008440 营业执照号：912302007028474177

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

965,709,779 元。

39000万元。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称的其他高级管

人员是指公司的董事会秘书、副总经理、理人员是指公司的总经理、副总经理、董

总工程师、总经济师、总会计师。事会秘书、财务总监。

第十二条公司的经营宗旨：充分发挥公第十二条公司的经营宗旨：公司致

司所拥有的人才、科技优势，研究开发新力于为客户提供快速、高效、便捷、安全

技术、新产品，多方位发展，提高经济效可靠的物流服务，与客户同发展，创共

益和公司知名度，不断壮大公司实力，使赢，为“做中国内贸物流最强服务商”的

公司全体股东获得满意的投资回报。企业愿景而不懈努力。

第十三条经公司登记机关核准，公司

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

经营范围是：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲、国

际船舶普通货船运输；从事国内船舶代理

和货物运输代理业务、货物专用运输（集

装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）；国

许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、际货运代理（不含须经前置许可的项

目）；仓储（不含危险化学品、监控化学

萘、蒽、洗油、焦油沥青、杂酚、氨、甲品及易制毒化学品），集装箱装卸；销

售：建材、纺织品原料、煤炭、船用配

醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧件、钢材、机电设备、食用农产品、橡

胶、润滑油、矿产品。国内沿海普通货船

化碳、氨水生产。（《安全生产许可证》机务、海务管理，船舶检修、保养，船舶

买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶

有效期至2015年9月8日）。管理服务；销售：船用材料及配件；自营

和代理各类商品和技术的进出口（以上经

一般经营项目：焦炭、化学肥料生营范围以登记机关核发的营业执照记载项

目为准；涉及许可审批的经营范围及期限

产。以许可审批机关核定的为准）。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

390,000,000股，所有股份均为普通股。 965,709,779股，所有股份均为普通股。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会第二十一条公司或者公司的子公司

分别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

（一）公开发行股份；资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买

（二）非公开发行股份；或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

（五）法律、行政法规规定以及中国

公司可以向其他企业投资；但是，除

证监会批准的其他方式。

法律另有规定外，不得

公司或者公司的子公司（包括公司的

成为对所投资企业的债务承担连带责任的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

出资人。

或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

公司可以向其他企业投资；但是，除法律

另有规定外，不得成为对所投资企业的债

务承担连带责任的出资人。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；所持本其所持有本公司股份总数的 25%；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，不内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份，申报离任

六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌

交易出售公司股份数量占其所持有公司股

份总数的比例不得超过 50%。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十三条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计

划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准第八十条第一款规定（五）审议批准公司的年度财务预算

的担保事项；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算（六）审议批准公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司增加或者减少注册资本

和弥补亏损方案；作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本（八）对发行公司债券作出决议；

作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

（九）对发行公司债券作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清（十）修改公司章程；

算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

（十一）修改公司章程；务所作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事（十二）审议公司在一年内购买、出

务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议批准变更募集资金用途

产30%的事项；事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议股权激励计划；

事项；

（十五）审议批准第八十条第一款规

（十五）审议股权激励计划；定的担保事项；

（十六）审议批准重大关联交易事项（十六）审议批准重大关联交易事项

（指公司拟与关联人达成的总额高于300 （指公司拟与关联人达成的总额高于3000

万元且高于公司最近经审计净资产值的5% 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%

的关联交易）。的关联交易）。

（十七）审议独立董事提出的提案；（十七）审议独立董事提出的提案；

（十八）审议监事会提出的提案；（十八）审议监事会提出的提案；

（十九）审议法律、行政法规、部门（十九）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。其他事项。

注释：上述股东大会的职权不得通过授权注释：上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为行的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。使。

第四十五条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开临时司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于九名董事；的法定最低人数，或者少于章程规定人数

的三分之二；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司表决权

股份总数百分之十（不含投票代理权）以（三）单独或者合并持有公司表决权

上的股东书面请求时；股份总数百分之十（不含投票代理权）以

上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

（七）独立董事提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面

要求日计算。

第四十八条股东大会会议由董事会第四十八条股东大会会议由董事会

依法召集，由董事长主持。董事长因故不依法召集，由董事长主持。董事长因故不

能履行职务时，由董事长指定的副董事长能履行职务时，由董事长指定一名董事主

或其他董事主持；董事长或副董事长均不持；董事长也未指定人选的，由董事会指

能出席会议，董事长也未指定人选的，由定一名董事主持会议；董事会未指定会议

董事会指定一名董事主持会议；董事会未主持人的，由出席会议的股东共同推举一

指定会议主持人的，由出席会议的股东共名股东主持会议；如果因任何理由，股东

同推举一名股东主持会议；如果因任何理无法主持会议，应当由出席会议的持有最

由，股东无法主持会议，应当由出席会议多表决权股份的股东（或股东代理人）主

的持有最多表决权股份的股东（或股东代持。

理人）主持。

第五十五条提议股东决定自行召开第五十五条提议股东决定自行召开

临时股东大会的，应当书面通知董事会，临时股东大会的，应当书面通知董事会，

报公司所在地中国证监会派出机构和证券报公司所在地中国证监会派出机构和证券

交易所备案后，发出召开临时股东大会的交易所备案后，发出召开临时股东大会的

通知，通知的内容应当符合以下规定：通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，（一）提案内容不得增加新的内容，

否则提议股东应按上述程序重新向董事会否则提议股东应按上述程序重新向董事会

提出召开股东大会的请求。提出召开股东大会的请求。

（二）本公司召开股东大会的地点（二）股东大会将设置会场，以现场

为：〖公司三楼会议室〗会议形式召开,股东大会的召开地址以发

出股东大会的通知中列明的地址为准。公

股东大会将设置会场，以现场会议形式召司还将提供网络或其他方式为股东参加股

开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东大会的，视为出席。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十八条（1）召集人将在年度股第五十八条（1）召集人将在年度股

东大会召开20日前以公告方式通知各股东大会召开20日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开15日前以东，临时股东大会将于会议召开15日前以

公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

（2）补充条款：股东大会采用网络（2）补充条款：股东大会采用网络

或其他方式的，应当在股东大会通知中明或其他方式的，应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间及表决确载明网络或其他方式的表决时间及表决

程序。股东大会网络或其他方式投票的开程序。股东大会网络或其他方式投票的开

始时间，不得早于现场股东大会召开前一始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。场股东大会结束当日下午3:00。

（3）股权登记日与会议日期之间的（3）股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于7个工作日。股权登记日间隔应当不多于7个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开

二十日前，将出席会议的书面回复送达公

司。公司根据股东大会召开前二十日时收

到的书面回复，计算拟出席会议的股东所

代表的有表决权的股份数。拟出席会议的

股东所代表的有表决权的股份数达到公司

有表决权的股份总数二分之一以上的，公

司可以召开股东大会；达不到的，公司在

五日内将会议拟审议的事项，开会日期和

地点以公告形式再次通知股东，经公告通

知，公司可以召开股东大会。

第八十六条董事、监事候选人名单

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、

监事提名的方式和程序为：

以提案的方式提请股东大会决议。

(一) 董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、连续90天以

公司董事候选人由公司董事长提名，上单独持有或者合计持有公司3%以上股份

的股东可以按照拟选任的人数，提名下一

经公司全体董事三分之二以上决议通过；届董事会的董事候选人或者增补董事的候

选人；

公司非职工监事候选人由公司董事长提

(二) 监事会换届改选或者现任监事

名，经公司全体监事三分之二以上决议通会增补监事时，现任监事会、连续90天以

上单独持有或者合计持有公司3%以上股份

过。的股东可以按照拟选任的人数，提名非由

职工代表担任的下一届监事会的监事候选

人或者增补监事的候选人；

董事会应当向股东提供候选董事、监

(三) 股东提名的董事或者监事候选

事的简历和基本情况。人，由现任董事会进行资格审查，通过后

提交股东大会选举。

第一百零一条董事由股东大会选举第一百零一条董事由股东大会选举

和更换，任期三年。董事任期届满，可连和更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会选连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。计算，至本届董事会任期届满时为止。

本公司设职工代表董事一名。董事会

中的职工代表由职工通过职工代表大会或

其他民主形式选举产生后直接进入董事

会。

第一百零五条董事个人或者其所在第一百零五条董事个人或者其所在

任职的其他企业直接或者间接与公司已有任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联的或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事项关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，在一般情况下是否需要董事会批准同意，

均应当尽快向董事会披露其关联关系的性均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。质和程度。

除非有关联关系的董事按照本前款的除非有关联关系的董事按照本前款的

要求向董事会作了披露，并且董事会在不要求向董事会作了披露，并且董事会在不

将其计入法定人数，该董事亦未参加表决将其计入法定人数，该董事亦未参加表决

的会议上批准了该事项，公司有权撤销该的会议上批准了该事项，公司有权撤销该

合同、交易或者安排，但对方是善意第三合同、交易或者安排，但对方是善意第三

人的情况下除外。人的情况下除外。

有关董事回避和表决的具体程序参照本章

程第八十六执行。

第一百一十五条董事会由九名董事第一百一十五条董事会由七名董事

组成，设董事长一人，副董事长一人。组成，设董事长一人。

董事会的独立董事人数不得低于全体

董事的三分之一。

第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东大会，并向大会

报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方

案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公（七）拟订公司重大收购、回购本公

司股票或者合并、分立和解散方案；司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司的风险投资、资产抵押及其他担保事公司的风险投资、资产抵押及其他担保事

项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设

置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、总工程师、总经济解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

师、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规

（十六）法律、法规或公司章程规定，以定，以及股东大会授予的其他职权

及股东大会授予的其他职权。

第一百一十九条董事会应当确定第一百一十九条董事会应当确定其

其运用公司资产所作出的风险投资权限，运用公司资产所作出的风险投资权限，建

建立严格的审查和决策程序；重大投资项立严格的审查和决策程序；重大投资项目

目应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，

审，并报股东大会批准。并报股东大会批准。

公司董事会有权决定风险投资的范围 5000 公司董事会风险投资运用资金的具体比例

万元人民币以下，投资运用资金的具体比不超过公司净资产的 10%。

例不超过公司净资产的 10%。

第一百二十一条董事会全体董事第一百二十一条董事会全体董事

应当审慎对待和严格控制对外担保产生的应当审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险，对违规或失当的对外担保产生债务风险，对违规或失当的对外担保产生

的损失依法承担连带责任。的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定：公司对外担保应当遵守以下规定：

(一)对外担保的审批程序： (一)对外担保的审批程序：

1、被担保人向公司财务部门提出书 1、被担保人向公司财务部门提出书

面申请,财务部门对被担保人的基本情面申请,财务部门对被担保人的基本情

况、资信状况进行审查并出具调查报告；况、资信状况进行审查并出具调查报告；

2、将符合资信标准且确有必要对其 2、将符合资信标准且确有必要对其

提供担保的被担保人资料上报公司财务负提供担保的被担保人资料上报公司财务负

责人审核,并报董事会秘书处备案；责人审核,并报董事会秘书处备案；

3、上报公司董事会审议,对外担保必 3、上报公司董事会审议,对外担保必

须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同

意,超出股东大会对董事会授权范围的,提意,超出股东大会对董事会授权范围的,提

交公司股东大会予以审议。董事会或股东交公司股东大会予以审议。董事会或股东

大会审议通过后,由董事会秘书处对外公大会审议通过后,由董事会秘书处对外公

告担保事宜。告担保事宜。

4、股东大会或董事会就担保事项做 4、股东大会或董事会就担保事项做

出决议时，与该担保事项有利害关系的股出决议时，与该担保事项有利害关系的股

东或者董事应当回避表决。东或者董事应当回避表决。

(二)被担保对象的资信标准： (二)被担保对象的资信标准：

1、被担保人的资产负债率不得超过 1、被担保人的资产负债率不得超过

70%； 70%；

2、被担保人在银行等金融机构不得 2、被担保人在银行等金融机构不得

有不良信用记录。有不良信用记录。

(三)不得对外担保的情形 (三)不得对外担保的情形

1、公司不得为控股股东及本公司持 1、公司不得为控股股东及本公司持

股 50%以下的其他关联方、任何非法人单股 50%以下的其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保；位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近 2、公司对外担保总额不得超过最近

一个会计年度合并会计报表净资产的一个会计年度合并会计报表净资产的

50%； 50%；

3、公司不得直接或间接为资产负债 3、公司不得直接或间接为资产负债

率超过 70%的被担保对象提供债务担保；率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

4、经营状况已经恶化、信誉不良 4、经营状况已经恶化、信誉不良

的、未能落实用于反担保的有效财产的；的、未能落实用于反担保的有效财产的；

5、公司认为该担保可能存在其他损 5、公司认为该担保可能存在其他损

害公司或股东利益的。害公司或股东利益的。

（四）公司对外担保必须要求被担保（四）公司对外担保必须要求被担保

方提供反担保,且反担保的提供方应当具方提供反担保,且反担保的提供方应当具

有实际承担能力。有实际承担能力。

（五）公司应当认真履行对外担保情（五）公司应当认真履行对外担保情

况的信息披露义务，必须向注册会计师如况的信息披露义务，必须向注册会计师如

实提供公司全部对外担保事项。实提供公司全部对外担保事项。

（六）独立董事应在年度报告中，对公司（六）独立董事应在年度报告中，对

累计和当期对外担保情况、公司执行《公公司累计和当期对外担保情况、公司执行

司章程》对外担保规定情况进行专项说《公司章程》对外担保规定情况进行专项

明，并发表独立意见。说明，并发表独立意见。

上述第(二)、（三）和（四）款不适

用于公司对控股子公司、孙公司提供的担

保。

第一百二十二条董事长和副董事长第一百二十二条董事长由公司董事担

由公司董事担任，以全体董事的过半数选任，以全体董事的过半数选举产生和罢

举产生和罢免。免。

第一百二十四条董事长不能履行职第一百二十四条董事长不能履行职

权时，董事长应当指定副董事长代行其职权时，董事长应当指定一名董事代行其职

权。权。

第一百二十七条董事会召开临时董第一百二十七条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为书面通知；通知时事会会议的通知方式和通知时限为：于会

限为召开会议前十日。议召开3日以前发出书面通知。但是遇有

紧急事由时，可以口头、电话、邮件、短

如有本章第一百一十八条第（二）、信等方式随时通知召开会议。

（三）、（四）、（五）规定的情形，董

事长不能履行职责时，应当指定一名副董如有本章第一百一十八条第（二）、

事长或者一名董事代其召集临时董事会会（三）、（四）、（五）规定的情形，董

议；董事长无故不履行职责，亦未指定具事长不能履行职责时，应当指定一名董事

体人员代其行使职责的，可由副董事长或代其召集临时董事会会议；董事长无故不

者二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职责，亦未指定具体人员代其行使职

负责召集会议。责的，可由二分之一以上的董事共同推举

一名董事负责召集会议。

第一百三十三条董事会会议应当有第一百三十三条董事会会议应当有

记录，出席会议的董事和记录人，应当记录，出席会议的董事和记录人，应当

在会议记录上签名，出席会议的董事有权在会议记录上签名，出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出说要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。董事会会议记录作为公司档案明性记载。董事会会议记录作为公司档案

由董事会秘书保存。由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为十五年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百四十六条独立董事除具有一般

职权外，还具有以下特别职权：

第一百四十六条独立董事除具有一般

（一）重大关联交易（指上市公司拟职权外，还具有以下特别职权：

与关联人达成的总额高于300万元或高于

（一）重大关联交易（指上市公司拟

上市公司最近经审计净资产值的5%的关联

与关联人达成的总额高于3000万元或高于

交易）应由独立董事认可后，提交董事会

上市公司最近经审计净资产值的5%的关联

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中

交易）应由独立董事事前认可后，提交董

介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘

断的依据。

请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

（二）向董事会提议聘用或解聘会计其判断的依据。

师事务所；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计

（三）向董事会提请召开临时股东大师事务所；

会；

（三）向董事会提请召开临时股东大

（四）提议召开董事会；会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询（四）提议召开董事会；

机构；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询

（六）可以在股东大会召开前公开向机构；

股东征集投票权。

（六）可以在股东大会召开前公开向

独立董事行使上述职权应当取得全体股东征集投票权。

独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使上述职权应当取得全体

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常独立董事的二分之一以上同意。

行使，上市公司应将有关情况予以披露。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常

行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第一百四十七条独立董事应当对以

下事项向董事会或股东大会发表独立意

第一百四十七条独立董事应当对以

见：

下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：（一）提名、任免董事；

（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪

酬；

（三）公司董事、高级管理人员的薪

酬；（四）上市公司的股东、实际控制人

及其关联企业对上市公司现有或新发生的

（四）上市公司的股东、实际控制人

总额高于3000万元或高于上市公司最近经

及其关联企业对上市公司现有或新发生的

审计净资产值的5%的借款或其他资金往

总额高于300万元或高于上市公司最近经

来，以及公司是否采取有效措施回收欠

审计净资产值的5%的借款或其他资金往

款；

来，以及公司是否采取有效措施回收欠

款；（五）独立董事认为可能损害中小股

东权益的事项；

（五）独立董事认为可能损害中小股

东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。

（六）公司章程规定的其他事项。

第一百五十四条独立董事在任期届第一百五十四条独立董事在任期届

满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职

有关或其认为有必要引起公司股东和债权有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。如因独立董事辞人注意的情况进行说明。如因独立董事辞

职导致公司董事会中独立董事所占的比例职导致独立董事人数少于董事会成员的三

低于本《指导意见》规定的最低要求时，分之一或独立董事中没有会计专业人士

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董时，该独立董事的辞职报告应当在下任独

事填补其缺额后生效。立董事填补其缺额后生效。

第一百五十九条董事会秘书应当具有第一百五十九条董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会委任。任职必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

董事会秘书应具有大学专科（含专

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

科）以上毕业文凭，从事金融、工商管

部门规章及本章程的有关规定；董事会

理、股权事务等工作三年以上，业经上海

秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取

证券交易所组织的专业培训并经考核合

得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格

格，年龄不超过45岁。

证书。

公司法第一百四十七条规定不得担任公司

董事的情形适用于董事会秘书。

第一百八十五条公司设监事会。监事

第一百八十五条公司设监事会。监

会由三名监事组成。

事会由三名监事组成，设监事会召集人一监事会设主席一人。监事会主席由全体监

名。监事会召集人不能履行职权时，由该事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议，监事会主席不能履行职务

召集人指定一名监事代行其职权。

或者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十八条：监事会每 6 个月至第一百八十八条：监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。监事会会议通知应当在会议召开十日以前

书面送达全体监事。监事会召开临时监事

会议通知应当在会议召开十日以前书面送会会议的通知应当在会议召开 3 日以前书

达全体监事。面送达全体监事。但是遇有紧急事由时，

可以口头、电话、邮件、短信等方式随时

通知召开会议。

议案四：《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效

期及授权董事会办理相关事宜期限的议案》

各位股东及股东代表：

黑龙江黑化股份有限公司于 2015 年 9 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股

东大会审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资

金方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及非

公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案》，同意公司与本次重大资产重组

有关的决议和授权董事会全权办理本次重组交易与本次募资发行相关的各项事

宜，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即于 2016 年 9 月 17 日到期。

鉴于公司本次重大资产重组已于 2016 年 4 月 22 日收到中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大

资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]892 号）；于 2016 年 7 月 17 日，发布了《关于公司重大资产出售及发

行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》；并于 2016 年

7 月 19 日，发布了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易实施情况暨新增股份上市公告书》，但后续资产置出及配套募集资金的发

行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进

行，公司拟延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜

期限至 2017 年 4 月 19 日。除延长本次重大资产重组事项决议有效期及授权董

事会办理相关事宜期限外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。

公司已于 2016 年 7 月 24 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理

相关事宜期限的议案》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同

意的独立意见。

议案五：《关于选举董事的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司实施重大资产重组，泉州安通物流有限公司 100%股权和泉州安盛

船务有限公司 100%股权已过户至公司名下，公司主营业务、经营理念、运营模

式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公

司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名郭

东泽先生、郭东圣先生、王经文先生、崔建霖先生为公司第六届董事会非独立

董事候选人（非独立董事候选人简历见附件 1）。

本议案已于公司在 2016 年 7 月 24 日召开第五届董事会第三十次会议审议

通过。

议案六：《关于选举独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司实施重大资产重组，泉州安通物流有限公司 100%股权和泉州安盛

船务有限公司 100%股权已过户至公司名下，公司主营业务、经营理念、运营模

式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公

司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名提

名包季鸣先生、储雪俭先生、赵雪媛女士为公司第六届董事会独立董事候选人

（独立董事候选人简历见附件 2）。

本议案已于公司在 2016 年 7 月 24 日召开第五届董事会第三十次会议审议

通过。

议案七：《关于选举监事的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司实施重大资产重组，泉州安通物流有限公司 100%股权和泉州安盛

船务有限公司 100%股权已过户至公司名下，公司主营业务、经营理念、运营模

式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公

司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提名李

木理女士、陈育铭先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（个人简历

附件 3）。

本议案已于公司在 2016 年 7 月 24 日召开第五届监事会第二十一次会议审

议通过。

以上议案请各位股东审议。

黑龙江黑化股份有限公司董事会

2016 年 8 月 9 日

附件 1：

非独立董事候选人简历

1、郭东泽先生，男，1975 年 11 月出生。中国国籍，无永久境外居留权，

清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996 年至 2002 年任职于石狮

市船务有限公司；泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）和泉州安

通物流股份有限公司（以下简称“安通物流”）成立以来，作为创始人一直任

职于安通物流和安盛船务，现担任安通物流和安盛船务董事长。

曾获荣誉和担任的社会职务：2012年度被评为中国企业十大新闻人物，

2014年被评为第十五届福建省优秀企业家；福建省第十届、十一届政协委员，

福建省工商联（总商会）副会长，福建省船东协会副会长，中国青年企业家协

会会员，香港福建社团联会名誉主席，中国长城学会常务理事，中国船级社福

建地区委员会委员。

郭东泽先生持有公司股份 287,379,792 股，为公司第一大股东，与公司第

二大股东郭东圣先生为兄弟关系、一致行动人，公司的实际控制人。除上述关

系外，郭东泽先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董

事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》

规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券

交易所惩戒。

2、郭东圣先生，男，1978 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，

本科学历。泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）和泉州安通物流

股份有限公司（以下简称“安通物流”）成立以来，作为创始人一直任职于安

通物流和安盛船务，现担任安通物流和安盛船务总经理。

曾获荣誉： 2013 年被评为 2013 中国物流年度人物、2013 年中国品牌企业

创新人物、泉州市第三届十大杰出青年企业家，2014 年被评为 2014 年中国经

济人物，2016 年 1 月由中国航务周刊颁发了“2015 中国航运影响力人物”称号、

2016 年 6 月，由物流时代周刊杂志社颁发了“中国物流十大创新人物”称号、

2016 年 2 月，由中共泉州市委宣传部、泉州市经济和信息化委员会、泉州科技

局、泉州市商务局、泉州市工商局、泉州市工商联合会、泉州晚报社颁发

“2015 年度泉州经济人物”

郭东圣先生持有公司股份 197,158,965 股，为公司第二大股东，与公司第

一大股东郭东泽先生为兄弟关系、一致行动人，公司的实际控制人。除上述关

系外，郭东圣先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董

事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》

规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券

交易所惩戒。

3、王经文先生，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，

高中学历, 高级物流师。1988-1998 年任职于石狮市船务有限公司，担任经理；

2006 年至今担任泉州安通物流有限公司常务副总经理，全面负责安通物流具体

经营、管理工作，参与决策。

王经文先生目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关

联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事

和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止

任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩

戒。

4、崔建霖先生，男，1975 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，

研究生学历，高级会计师。历任：甘肃省燃气总公司计划财务处会计，中国蓝

星（集团）股份有限公司财务部会计主管，蓝星石化有限公司财务处处长，蓝

星石化科技股份有限公司副总经理，蓝星石化科技股份有限公司财务总监，中

国蓝星（集团）股份有限公司资金处处长，现任中国化工财务有限公司会计服

务部副总经理。

崔健霖先生目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关

联关系；崔健霖先生现任职的公司的母公司为中国化工集团公司，中国化工集

团公司持有昊华化工公司 100%股权，昊华化工公司持有黑化集团 100%的股权，

黑化集团目前持有黑化股份 18.15%的股权。崔健霖先生不存在《公司法》、

《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和上海证券交易所惩戒。

附件 2：

独立董事候选人简历

1、包季鸣先生，男，1952 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，

管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任复旦发展研究院秘书长，上海教育

委员会科技处副处长，上海实业（集团）有限公司副总裁兼海外公司总裁、集

团执行董事兼海外公司董事长。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA

学术主任，同时兼任万向钱潮股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、江苏

美尚生态景观股份有限公司的独立董事。

包季鸣先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公

司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其

他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在

《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

2、储雪俭先生，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，

物流管理专业教授，博导。现任上海大学现代物流研究中心常务副主任、教授、

博导，兼任中国食品工业协会物流专业委员会副会长、上海市物流学会副会长、

上海物流企业家协会智库。

储雪俭先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公

司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其

他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在

《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

3、赵雪媛女士，女， 1970 年 4 月出生，博士，中国国籍，无永久境外居

留权。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师，兼任阳泉煤业(集团)股

份有限公司独立董事、北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事、大力电工

襄阳股份有限公司独立董事、国金证券股份有限公司独立董事。

赵雪媛女士已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公

司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其

他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在

《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

附件 3：

非职工代表监事候选人简历

1、李木理女士，女，1960年10月出生，中国香港户籍,高中学历，现任香

港冠宏星国际发展有限公司、鑫福源投资有限公司、源捷国际有限公司董事以

及泉州东海滨城物业管理有限公司、石狮市明祥织造发展有限公司法人代表。

曾获荣誉和担任的社会职务：福建省第十届、十一届政协委员，香港福建

社团联会永远名誉主席，全国工商联会女企业家商会常务理事，全国侨联青年

委员会委员，福建省侨联常委，香港石狮市旅港同乡公会永远名誉会长。

李木理女士目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关

联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事

和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止

任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩

戒。

2、陈育铭先生，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专

学历。1984 年至 2010 年任职于中国工商银行泉州分行，担任客户经理；2010

年至今担任公司全资子公司泉州安通物流有限公司监事。

陈育铭先生目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关

联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事

和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止

任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩

戒。

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