广东志润律师事务所
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
首次授予限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书
致：深圳劲嘉集团股份有限公司
广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳劲嘉集团股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,就公司首次授予限制性股票第二次解锁事宜(以下简称
“本次解锁”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)、《深圳劲嘉
彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核
管理办法》”)、公司相关股东大会和董事会会议文件以及本所认为需要审查的其他
文件,并通过查询公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次解锁的有关的文件资料和事
实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供
的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的
信息作为制作本法律意见书的依据。
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4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
5、本法律意见书仅就与本事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报或公告。
7、本法律意见书仅供公司办理本次解锁之目的使用,不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》(前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件
和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出
具如下法律意见：
一、 本激励计划的批准与授权
1、2014 年 3 月 14 日，公司召开了第四届董事会 2014 年第二次会议和第四届
监事会 2014 年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中
介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
上报了申请备案材料。
2、2014 年 4 月 9 日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）
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确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规
定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014 年 4 月 14
日，公司召开第四届董事会 2014 年第四次会议，审议通过了《关于召开公司 2014
年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014 年 5 月 5 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》
的有关规定。
二、 本激励计划已实施的授予、调整等相关事项
1、2014 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会 2014 年第六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，
因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由 9.4 元/股调整为 9.3 元/
股。并于当日召开了第四届监事会 2014 年第四次会议，对公司授予的激励对象名单
进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日及授予事项符合相关规定。
2、2014 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会 2014 年第七次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华
与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股
票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划
授予的激励对象由 69 人调整为 67 人，授予数量由 1,490 万股，调整为 1,465 万股。
并于当日召开了第四届监事会 2014 年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进
行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有
效，符合相关规定。
3、公司已于 2014 年 8 月 15 日完成了《股权激励计划(草案)》所涉首次授予
限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2014 年 8 月 19 日。
4、2015 年 5 月 4 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年年度
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权益分派方案，具体方案为以公司现有总股本 656,650,000 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 4 股，派 1.50 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。该方案已于 2015 年 5 月 12 日实施，首次授予但尚未解锁的限制性
股票数量由 1,465 万股增至 2,930 万股。
5、公司于 2015 年 5 月 13 日召开了第四届董事会 2015 年第四次会议，审议通
过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留
限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计 58 人，授
予数量为 220 万股，授予价格为 6.57 元/股。并于当日召开了第四届监事会 2015 年
第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事
项符合相关规定。
6、公司已于 2015 年 6 月 8 日完成了《股权激励计划(草案)》所涉预留部分限
制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2015 年 6 月 10 日。
7、2015 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会 2015 年第六次会议，审议通过
了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的
激励对象 67 人，共计 1,172 万股。并于当日召开了第四届监事会 2015 年第四次会
议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司 67 名激励对象解锁
资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对
象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。
8、2015年9月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据激励计划的相关规定，拟对已离
职的预留部分限制性股票激励对象左智胜已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4,000股进行回购注销，并于当日召开了第四届监事会2015年第五次会议，确认已离
职的激励对象已不符合激励条件。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本
次对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。
9、2016 年 5 月 25 日，公司召开了第四届董事会 2016 年第六次会议，审议通
过了《关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件
的激励对象 57 人，共计 87.84 万股。并于当日召开了第四届监事会 2016 年第四次
会议，对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，公司 57 名激励对象解
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锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励
对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。
本所查验了上述会议决议和相关公告文件，本所确认公司已完成了上述事项。
三、 本次解锁的批准与授权
1、2016年8月8日，公司召开第四届董事会2016年第九次会议，审议通过了《关
于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对
象67人，共计879万股。
2、2016年8月8日，公司于当日召开了第四届监事会2016年第七次会议，对公司
首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有
效。
3、2016年8月8日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、
激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本计划的本次解锁已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草
案)》的有关规定。
四、 本次解锁条件满足情况
（一） 首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满
根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2014年5月20日）起满
12个月后，激励对象可在解锁期内按比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一次解锁 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二次解锁 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第三次解锁 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票授予日为 2014 年 5 月 20 日，上市日为 2014 年 8 月 19
日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，符合解锁条件。按照相关规
定，禁售期自授予股份上市之日起计算，即符合第二个锁定期解锁条件的首次授予
的限制性股票自 2016 年 8 月 19 日起可申请上市流通。
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（二）首次授予限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明
公司董事会对首次授予的限制性股票第二次解锁条件进行了审查，解锁条件详
见下表：
激励计划设定的预留部分第一个解
是否达到解锁条件的说明
锁期解锁条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告； 公司未发生所述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的；
激励对象未发生所述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
3、锁定期内归属于上市公司股东的 公司原会计政策与财政部发布的《企业会计准
净利润及归属于上市公司股东的扣 则解释第 7 号》的授予限制性股票的股权激励
除非经常性损益的净利润均不得低 计划之会计处理存在不一致，公司在 2015 年
于授予日前最近三个会计年度的平 对其作出会计政策变更处理，并对限制性股票
均水平且不得为负；2014 年的净利 的会计处理进行追溯调整。
润增长率较 2013 年不低于 20%，且 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
净资产收益率不低于 11%； 的《审计报告》瑞华审字[2016]48210011 号），
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2014 年度，公司归属于上市公司股东的净利
润为 581,431,834.39 元，较 2013 年增长
21.95%，高于最近三个会计年度的平均水平
496,988,664.29 元且为正值；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为
568,455,693.96 元，较 2013 年增长 22.17%，
高于最近三个会计年度的平均水平
486,700,396.27 元且为正值；净资产收益率
为 18.24%。综上，满足解锁条件。
4、根据《深圳劲嘉彩印集团股份有 2015 年度，纳入考核对象范围的首次授予限
限公司限制性股票激励计划实施考 制性股票激励对象绩效考核为 A-优秀或 B-良
核管理办法》，激励对象只有在上一 好，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当
年度绩效考核满足条件的前提下，才 期全部份额。
能部分或全额解锁当期权益，具体比
例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。解锁期内考核若为 B-良好及
以上则可以解锁当期全部份额，若为
C-合格则解锁 80%，剩余份额由公司
统一回购注销，若为 D-待改进则取
消当期获授权益份额，当期全部份额
由公司统一回购注销。
2015年8月13日，公司召开了第四届董事会2015年第六次会议和第四届监事会
2015年第四次会议，审议通过了《关于保留股权激励对象叶海水未解锁股份的议案》，
鉴于已故激励对象叶海水先生任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的重要贡
献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，董事会决定对叶海水先生已获授但未解
锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有
的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第二期
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解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公
司 2014 年第二次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授
权，董事会拟按照激励计划的相关规定，办理首次授予的限制性股票第二批解锁相
关事宜。
经公司董事会确认并经本所律师适当核查，公司《股权激励计划(草案)》中规
定的本次解锁的各项条件已完全满足。
五、 结论意见
综上所述，公司已履行了本计划本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公
司《股权激励计划(草案)》中规定的本次解锁的各项条件已完全满足，本计划本次
解锁的限制性股票数量为首次授予数量的 30%。
本法律意见书正本四份。
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[此页为《广东志润律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司首次授予限制性股
票第二次解锁事宜的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 黄 亮
胡安喜
2016 年 8 月 8 日
9
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