华泰联合证券有限责任公司
关于光一科技股份有限公司
终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项
的专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”、“上市公司”或“公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财
务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《创业板信息披
露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审
慎核查，对光一科技终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项出具专项核
查意见。
1、本独立财务顾问对光一科技终止本次重组事项出具核查意见的依据是本
次重组相关资料。光一科技及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为
出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完
整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由光一科技董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，不构成对光
一科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读光一科技董事会发布的关于终
止本次重组的公告。
本独立财务顾问受光一科技委托，担任本次重组的独立财务顾问，在获悉光
一科技拟终止本次重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，
出具核查意见如下：
一、本次重组主要历程
因筹划收购资产相关事项，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：光一科技，证券代码：300356）自 2016 年 5 月 26 日开市起停牌。上市
公司分别于 2016 年 5 月 25 日、6 月 1 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编
码：2016-033 号）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编码 2016-036 号）。
上市公司于 2016 年 6 月 8 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》
（公告编码 2016-037 号），上述收购资产事项为发行股份购买资产事项。上市公
司分别于 2016 年 6 月 17 日、6 月 24 日、7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15 日披露了
《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编码 2016-042 号）、《关于筹
划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编码 2016-044 号）、《关于筹划发行
股份购买资产停牌进展公告》（公告编码 2016-047、049、051 号）。
2016 年 7 月 22 日，上市公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于申请
发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，同意公司以发行股份的方
式收购控股子公司湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）的少数股权
并募集配套资金事项。上市公司分别于 2016 年 7 月 22 日披露了《关于申请发行
股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》（公告编码 2016-053），7 月 29
日、8 月 5 日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》
（公告编码 2016-054、058 号）。
2016 年 8 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止本次发行股份
购买资产并募集配套资金的事项。
上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大事项停牌进展公告和筹划
发行股份购买资产停牌进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，
具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
自停牌以来，上市公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关
各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，聘请独立财务顾问、审计、评
估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等相关
工作，并对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照有关要求，在停
牌期间定期披露进展公告，提示存在的风险及不确定性，认真履行信息披露义务。
三、上市公司终止本次重组的原因及其合理性
上市公司本次停牌筹划事项主要是围绕公司版权云平台及文化大数据产业
方向进行未来发展布局，拟收购从事相关产业的标的公司（以下简称“标的一”）；
考虑到控股子公司索瑞电气所处电力细分行业市场情况比较明朗、业绩比较稳
定，拟借此机会一并收购其剩余少数股权（以下简称“标的二”）。在上市公司和
中介机构对标的一尽职调查后，认为其广电技术运代维服务及编目业务开展较
早，业务及市场较为稳定，作为未来增长点的专题文化视频素材项目尚在初期进
展中，暂不能体现明确稳定收益，交易各方对其价值不能达成一致，经各方沟通
协商后公司决定取消收购该标的资产计划，未来视标的公司发展情况以确定是否
开展资本层面合作；在标的二收购索瑞电气剩余股权的洽谈期间，交易各方对交
易方案的部分核心交易条款不能完全达成一致，同时考虑到如上市公司发行股份
仅为收购控股子公司少数股权并为其募集部分配套资金，公司为此将耗用较多的
时间资源和经济资源，无益于公司围绕既定战略有效进行产业布局。经过多次沟
通协商，各方同意终止此次筹划事项。
四、终止本次重组事项对上市公司的影响
本次重组事项的终止，不会对上市公司生产经营造成不利影响，未来，上市
公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，围绕公
司发展战略进行产业布局，提高公司竞争力。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、光一科技本次重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，
上市公司所披露进展信息与实际开展的相关工作情况相符；
2、上市公司本次重组终止原因符合本独立财务顾问从上市公司、标的公司
及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；
3、光一科技终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司终止
筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的专项核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 8 月 8 日
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