申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分
发行过程和认购对象的合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]835 号文核准，由申万宏源证券
承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问（主承销商）”）
担任独立财务顾问和主承销商的山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制
药”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行 A 股普通股募集配套资金的
发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象
合规性的有关情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 15.75 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为振东制药第三届董事会第六次
会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.33 元/股。
2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利
润分配预案》，以公司总股本 296,940,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
5.819357 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 3 日，
除权除息日为 2016 年 6 月 6 日。公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 6 月
6 日实施完毕。公司 2015 年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份
发行价格调整为 15.75 元/股。
（二）发行数量
根据公司第三届董事会第六次会议、2015 年第三次临时股东大会以及中国
证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集
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配套资金的批复》（证监许可[2016]835 号）的要求，本次非公开发行股票实际数
量为 76,063,491 股，发行价格为 15.75 元/股，募集资金总额为 1,197,999,983.25
元，满足非公开发行不超过 1,198,000,000.00 元的条件。本次非公开发行数量符
合上述相关决议及中国证监会证监许可[2016]835 号文的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为山西振东健康产业集团有限公司、常州京江博
翔投资中心（有限合伙）。其中，山西振东健康产业集团有限公司为上市公司控
股股东，常州京江博翔投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。发行
对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,197,999,983.25 元人民币，符合发行人股东大会决议、
中国证监会证监许可[2016]835 号文的要求。
经核查，申万宏源认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]835
号文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2015 年 9 月 7 日，上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以下简称“景林
景麒”）、上海景林景途投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景途”）执行事务
合伙人作出决定，同意将其所持北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）
股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药
转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股
权转让的优先购买权。
3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于
<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 11 月 23 日，振东制药 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
本次交易相关的议案。
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5、2016 年 2 月 25 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016 年第 13 次
会议审核获有条件通过。
6、2016 年 4 月 18 日，中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司
向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]835 号）核
准了本次发行。
经核查，申万宏源认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发
行人股东大会和中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
1、经发行人及申万宏源协商确定，于 2016 年 7 月 20 日向本次非公开发行
的认购对象山西振东健康产业集团有限公司和常州京江博翔投资中心（有限合伙）
分别发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》于 2016 年 7 月
21 日向指定账户足额缴纳认股款。
2、2016 年 7 月 22 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具
CHW 证验字[2016]0059 号《验资报告》：截至 2016 年 7 月 21 日止，申万宏源指
定发行收款银行账户已收到山西振东健康产业集团有限公司特定投资者缴付的
认购资金总额人民币伍亿零肆佰伍拾肆万玖仟捌佰捌拾玖元贰角五分（小写
504,549,889.25 元），已收到常州京江博翔投资中心（有限合伙）特定投资者缴付
的认购资金总额人民币贰亿玖仟叁佰肆拾伍万零玖拾肆元整（小写
293,450,094.00 元）。根据振东制药与山西振东实业集团有限公司签订的股份认购
协议规定，山西振东实业集团有限公司预付的 4 亿元款项直接转为本次配套募集
发行的认购款项，无需就 4 亿元预付款项再履行向承销机构指定的账户缴款。
3、2016 年 7 月 25 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具
CHW 证验字[2016]0060 号《验资报告》：截至 2016 年 7 月 25 日止，公司本次非
公开发行 A 股 76,063,491 股，每股发行价格人民币 15.75 元，募集资金总计
1,197,999,983.25 元（大写：壹拾壹亿玖仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元贰角
五分）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除承销费用 31,000,000.00 元（财
务顾问费和承销费用合计 32,000,000.00 元，已预付 1,000,000.00 元）后的募集资
金 766,999,983.25 元，已于 2016 年 7 月 22 日汇入公司募集资金专用账户。上述
募集资金扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 1,166,999,983.25 元（大
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写：壹拾壹亿陆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元贰角五分），其中新增注册资
本人民币 76,063,491.00 元（大写：柒仟陆佰零陆万叁仟肆佰玖拾壹元整），实收
资本（股本）人民币 76,063,491.00 元（大写：柒仟陆佰零陆万叁仟肆佰玖拾壹
元整）。
经核查，申万宏源认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 4 月 18 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
批复文件，于 2016 年 4 月 22 日对此进行了公告。
申万宏源还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
申万宏源认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。
2、山西振东健康产业集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的范围。
3、常州京江博翔投资中心（有限合伙）为私募投资基金，应根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定，办理相应的备案登记手续。
2015 年 5 月 14 日，常州京江博翔投资中心（有限合伙）的基金管理人常州
京江资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理
人登记证明》（登记编号：P1013176）。
2015 年 12 月 29 日，常州京江博翔投资中心（有限合伙）取得中国证券投
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资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S83692）。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规的规定；对发行对象的选择和定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定。
特此报告。
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（本页无正文，为《关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集配套资金部分发行过程和认购对象合规性报告》之签字
盖章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧俊
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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