中信建投证券股份有限公司
关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《上海鼎立股份有限公司详式权益变
动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不
存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
绪言 .................................................................................................................................................. 6
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ........................................................................... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 11
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 11
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............................................. 12
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ................................. 12
八、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 12
九、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ..................................... 14
十、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ........... 17
十一、在标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
................................................................................................................................................ 18
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......................................................... 19
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ......................................................... 19
十四、结论性意见................................................................................................................. 19
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
信息披露义务人 指 张朋起
鼎立股份、上市公司 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）及北京
一致行动人 指
申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
朋杰投资 指 深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
申子和 指 北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎立控股 指 鼎立控股集团股份有限公司
鹏起实业 指 洛阳鹏起实业有限公司
本次权益变动、本次交 张朋起受让鼎立控股所持鼎立股份 133,000,000 股股份（占
指
易、本次收购 鼎立股份总股本的 7.59%）的行为
《中信建投证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)
本核查意见 指
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《鼎立控股集团股份有限公司与张朋起关于上海鼎立科技
《股权转让协议书》 指
发展(集团)股份有限公司的股份转让协议》
鼎立控股向张朋起转让其所持有的鼎立股份 133,000,000
标的股份 指
股，占鼎立股份总股本的 7.59%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
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绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让鼎立控股持有的上市公
司 133,000,000 股股份，占鼎立股份总股本的 7.59%。本次权益变动完成后，信
息披露义务人及其一致行动人合计持有鼎立股份 266,053,649 股股份，占上市公
司总股本的 15.18%，将成为上市公司的第一大股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其他相关
的法律法规的规定，张朋起为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益
变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券接受
信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详
式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、第 15 号准则和第 16 号准则等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为张朋起。基本情况如下：
姓名 张朋起 曾用名 无
7
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41030319680816****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道*号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人的一致行动人为朋杰
投资、宋雪云与北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
（1）朋杰投资基本情况
名称：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张鹏杰
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限合伙
工商注册登记证号：440300602441671
税务登记证号：深税登字 440300326536833 号
组织机构代码：32653683-3
成立日期：2015 年 2 月 11 日
经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）；互联网信息服务。
股权结构图
张朋起 张鹏杰
95.00% 5.00%
深圳朋杰投资
其中，张鹏杰为深圳朋杰投资的普通合伙人和执行事务合伙人，张朋起为有
限合伙人。张朋起与张鹏杰为兄弟关系。
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（2）宋雪云基本情况
姓名 宋雪云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 41031119730127****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道*号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
张朋起与宋雪云为夫妻关系
（3）北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
名称：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张朋起
经营场所：北京市朝阳区北花园街甲 1 号院 1 号楼-1 层-117
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：110105018384402
税务登记证号：税字 110105327130827 号
组织机构代码：32713082-7
成立日期：2014 年 12 月 22 日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构图
10.00% 80.00%
张朋起 宋雪云
5.00% 5.00%
侯林 李澄宇
北京申子和投资
其中，张朋起为北京申子和投资的普通合伙人和执行事务合伙人，其余合伙
9
人为有限合伙人。
经核查，信息披露义务人具备完全的民事行为能力，最近五年未受过与证券
市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，具备受让股份的主体资格。
2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
信息披务露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、
规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营
管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政
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处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的
重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人持有、控制 其他上市公司股份比例达到
或超过 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上
市公司 5%以上股份的情况。
（六）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
经核查，信息披露义务人提供了身份证明、关于避免同业竞争的承诺函等相
关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况
的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息
披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督
导工作。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让鼎立控股持有的上市公
司 133,000,000 股股份，占鼎立股份总股本的 7.59%。本次权益变动完成后，信
息披露义务人及其一致行动人合计持有鼎立股份 266,053,649 股股份，占上市公
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司总股本的 15.18%。
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 9 元，转让价款共计人民币 11.97
亿元，大写：壹拾壹亿玖仟柒佰万元整。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动需支付总计 11.97 亿元资金取得上
市公司 133,000,000 股股份，其资金来源为信息披露义务人自筹资金，不存在直
接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付
收购价款的情形。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程
序的核查
本次交易方案于 2016 年 8 月 1 日获得国防科工局关于本次涉军事项审查的
批复。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人已取得本次权益变动必要的批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公
司业务作出重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他法律
法规的前提下，可能在未来十二个月内对其资产、业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来十二个月内针对上市公
司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要策划相关事项。信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会和高级管理人员进行适当调整。届
时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
4、对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，信息披露义务人没有对公司章程进行修改的计划。未来如
需修改公司章程，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对鼎立股份现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相约调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对鼎立股份政策进行重大调整
的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序并履行信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方
面提出对鼎立股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若今后由于实际经
营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对鼎立股份的后续发展计划
符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可
行性，不会对鼎立股份的持续发展产生不利影响。
九、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的
核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承
诺函，承诺将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规
定，依法行使股东权利，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面相互独立。承诺内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
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3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其
控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义。”
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本财务顾问认为，信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函是有
效、可行的，将有助于保证鼎立股份的独立性。
（二）对同业竞争情况的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情
形。
为避免产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与鼎立股份及其控
股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题；
2、本人控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与鼎立股份及其控股子
公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本人将依据《公
司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公
司的利益；
3、若本人违反上述承诺而给鼎立股份及其控股子公司及其他股东造成的损
失将由本人承担。”
本财务顾问认为，信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函是有效、可行
的，将有助于保证鼎立股份的经营独立性。
（三）对关联交易情况的核查
本次权益变动行为未对鼎立股份的关联交易造成任何影响。张朋起目前没有
制定与鼎立股份之间的交易计划。
为规范信息披露义务人及其关联方与鼎立股份未来可能产生的关联交易，确
保鼎立股份的利益不受损害，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动前，本人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动行为
未对上市公司的关联交易造成任何影响。
2、本次权益变动后，本人将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之
间的关联交易。本人及本人实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公
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司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代
垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、本人及本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易
将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交
易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公
司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属
子公司的损失由本公司/本人负责承担。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其关联方关于规范和减少关联交易的承
诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证鼎立股份的经
营独立性。
十、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之
间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，鼎立股份曾以非公开
发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资
和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权。并向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股
份募集配套资金，配套资金总额 1.7 亿元。标的资产作价为 13.52 亿元人民币。
其中，张朋起所持鹏起实业的 9.97%股份作价 1.35 亿元人民币。
2015 年 6 月 24 日，鼎立股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
17
（2015）2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
截至 2015 年底，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的登记手
续已全部办理完毕。
经核查，除上述交易外，信息披露义务人与鼎立股份及其子公司未发生其他
合计金额超过 3,000 万元或者高于鼎立股份最近一期经审计合并财务报表净资产
值 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务不存在
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安
排
经核查，《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或安排
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除《详式权益变动报告书》
所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、在标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价
款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至 2016 年 8 月 5 日，本次权益变动涉及的鼎立控股所持鼎立股
份 7.59%股权已全部质押。鼎立控股将于申请股份过户之日前解除质押。本次权
益变动涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排。
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十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次上市公司停牌公告之日前 6
个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的
情形。
根据信息披露义务人的一致行动人出具的自查报告，在本次上市公司停牌公
告之日前 6 个月内，信息披露义务人的一致行动人未通过上海证券交易所交易系
统买卖上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人未在上市公司停牌
公告之日前 6 个月内买卖上市公司股票。
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次
权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内
容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监
会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十四、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性以及对
《详式权益变动报告书》的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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