金杯电工股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的
独立意见
我们作为金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司章程及《独立董事工作制
度》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在审查本次非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）涉及的相关议案后，对公司第四届董事会第二十八次临时会
议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次发行的独立意见
1、本次发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司
的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定, 形成的决议合法、有效。
4、同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作, 本次发行的相关事项
尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于本次发行涉及关联交易事项的独立意见
1、公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其
他规范性文件的规定。
2、公司控股股东能翔投资参与本次发行构成关联交易。该关联交易在提交
公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关
联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规
-1-
定，形成的决议合法、有效。
3、公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。
该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审
议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法
规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
三、关于制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的独立意见
我们认为，《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的制定符合现
行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股
东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，为公司建立了
持续、稳定及积极的分红政策，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于更
好地保护投资者的利益。我们同意将董事会制定的《公司未来三年（2016年-2018
年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。
四、关于《公司章程》中利润分配条款修改的独立意见
我们认为，本次修改后的公司利润分配政策等内容符合中国证监会的相关规
定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要
求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《关于修改<公
司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关方承诺
的独立意见
公司就2016年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了充分分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司编制
的《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
公告》以及《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016
年非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为，公司本次发行的审议程序合法有效，符合相关法律、
-2-
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情形。一致同意公司第四届董事会第二十八次临时会议审议
的相关议案，并提议将该等议案提交公司临时股东大会审议。
-3-
（此页无正文，为公司独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议相关事项
的独立意见签字页）
独立董事签名：
唐正国 张贵华
杨黎明 刘纳新
-4-
首页
微信公众号
证券之星APP
