证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-056
金杯电工股份有限公司
关于对子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南云冷投资
管理股份有限公司（以下简称“云冷投资”）成立于 2015 年 12 月 25 日，注册
资本为人民币 11,800 万元。
2、公司于 2016 年 8 月 8 日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通
过了《关于签署<湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议>暨关联交易的议案》，
决定以非公开发行募集的部分资金向云冷投资进行增资，增资金额不超过
50,000 万元。本次增资完成后，云冷投资注册资本由 11,800 万元增至不超过
61,800 万元。
3、因公司董事长、实际控制人吴学愚先生直接持有云冷投资5.44%的股份；
公司副董事长、副总经理范志宏先生直接持有云冷投资15.57%的股份，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，本次增资行为构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、关联董事吴学愚先生、范志宏先生进行了回避表决。独立董事对此项议
案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、本次增资协议的签署情况
2016 年 8 月 8 日，公司与云冷投资股东吴学愚、敖峰、余波、戴建国、钟
贤柏、范志宏签署了《湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议》，根据协议，
公司对云冷投资增资不超过 50,000 万元，本次增资完成后公司持有云冷投资的
股权比例不超过 95.26%。
三、交易对手基本情况
本次交易对手为云冷投资原股东，具体情况如下：
1、吴学愚，身份证号码：4301041965********；
2、敖峰，身份证号码：4301031959********；
3、余波，身份证号码：4306241975********；
4、戴建国，身份证号码：4301031960********；
5、钟贤柏，身份证号码：4414261976********；
6、范志宏，身份证号码：4301111966********；
以上合称为“云冷投资原股东”。
四、本次增资主体的基本情况
1、名称：湖南云冷投资管理股份有限公司
2、统一社会信用代码：91430111MA4L2BR81M
3、住所：长沙市雨花区新兴路 159 号
4、法定代表人：范志宏
5、注册资本：壹亿壹仟捌佰万元整
6、成立日期：2015 年 12 月 25 日
7、营业期限：2015 年 12 月 25 日至 2065 年 12 月 24 日
8、经营范围：投资管理服务、资产管理（不含代客理财）（不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
海味干货批发；冷链仓储；冷链管理；冷链运营；仓储代理服务；国内货运代理；
商品信息咨询服务；果蔬仓储管理信息系统集成；仓储咨询服务；国际货运代理；
电子商务平台的开发建设；软件开发；软件技术服务；道路货物运输代理；装卸
服务；普通货物运输；物业管理；物流代理服务；企业管理服务；货物专用运输
（冷藏保鲜）；农副产品、冷冻食品、预包装食品、散装食品、水果、计算机软
件、计算机、水产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9、主要投资人及持股比例情况：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
金杯电工股份有限公司 8,870.42 75.17
吴学愚 641.92 5.44
范志宏 1,837.58 15.57
钟贤柏 200.00 1.69
余 波 100.08 0.85
戴建国 75.00 0.64
敖 峰 75.00 0.64
合 计 1,1800 100
10、最近一年又一期，云冷投资的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 7,346,726.40 21,238,740.58
所有者权益 4,998,220.75 2,735,905.22
营业收入 0 0
净利润 -1,779.25 -2,262,315.53
五、增资协议主要内容
1、协议主体
甲方：云冷投资原股东 乙方: 金杯电工股份有限公司
增资主体：云冷投资
2、增资方式
乙方以货币资金认缴云冷投资新增注册资本
3、增资方案
经甲、乙双方协商一致，同意由乙方以每一出资额一元的价格向云冷投资增
资不超过 50,000 万元人民币（以下简称“标的股权”），即云冷投资注册资本由
11,800 万元增至不超过 61,800 万元；乙方以非公开发行募集的部分资金向云冷
投资进行增资。
本次增资完成后，云冷投资股权结构为：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
金杯电工股份有限公司 58,870.42 95.26
吴学愚 641.92 1.04
范志宏 1,837.58 2.97
钟贤柏 200 0.32
余 波 100.08 0.16
戴建国 75.00 0.12
敖 峰 75.00 0.12
合 计 61,800.00 100
就乙方本次对云冷投资增资事宜，甲方放弃参与本次增资。
4、增资协议生效
本协议经各方签署后成立，自下列条件同时满足之日起生效：
（1）本次增资经乙方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次增资经云冷投资董事会及股东大会审议通过；
（3）乙方本次非公开发行事宜获得中国证监会审核通过；
（4）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
5、利润分配
各方同意，本次增资涉及的工商变更登记完成日前的滚存利润，由甲、乙双
方按照本次增资后各自股权比例享有。各方进一步确认，自本协议签署日起，云
冷投资不实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致云冷投资净资产减
少或企业整体价值贬损的行为。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若
一方违反本协议的承诺、保证及本协议约定的其他条款，其应当向其他方支付
100 万的违约金，并赔偿因其违约而给其他方造成的损失。
六、交易的目的及对公司的影响
本次云冷投资增资扩大股本规模，可进一步增强其自身资金实力，降低财务
费用，以满足未来经营业务和发展规划的需要,并利于其股本结构改善，加快创
新发展。
本次增资为冷链物流项目的顺利开展提供了有力的资金支持，有利于加快公
司业务转型升级、打造新的利润增长点，可更好地支持公司全面发展，为公司创
造更大的经济效益，符合公司的战略发展规划。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联方累计发生关联交易情况
2016 年 1 月 1 日至本次信息披露日，公司与关联方产生的关联交易，具体
如下：
（一）2016 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审
议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚回
避表决，决定由公司、公司实际控制人控制的其他企业湖南金科投资担保有限公
司、深圳大道至诚投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立金杯至诚产业投
资基金，投资基金总规模为 30,000 万元，第一期规模为 10,000 万元，公司认
缴 7000 万元。2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了该议案，
关联股东回避表决。
（二）2016 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审
议通过了《关于子公司湖南云冷投资管理有限公司股份制改制、增资扩股暨关联
交易的议案》，由公司向云冷投资增资扩股的同时引进吴学愚、范志宏等管理团
队入股，其中公司增资 8270.4228 万元，占增资后出资比例 75.17%，吴学愚增
资 641.92 万元，占增资后出资比例 5.44%。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。
2016 年 6 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，
关联股东回避表决。
（三）2016 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于预计 2016 年日常关联交易的议案》，同意公司与公司董事、常务副总经理
范志宏控制的湖南惟楚线缆高分子材料有限公司开展相关业务，关联董事范志宏
回避表决。2016 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了前述
议案，关联股东范志宏回避表决。截至 2016 年 6 月 30 日，公司向湖南惟楚线缆
高分子材料有限公司采购原材料金额为 2,033.43 万元，销售货物 0.52 万元，出
租固定资产租金 29.52 万元，关联交易未超过全年 7000 万的获批额度。
八、独立董事事前认可和独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。本次
关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规定，
符合公司的发展战略及未来业务发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交
易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意将此议案提交公司第四届董事会第二十八次临时会议审议。
发表独立意见如下：
公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。该关
联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相
关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及
公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意此议案并同意提交公司临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次临时会议决议；
2、湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 8 日
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