证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-042
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于对深证证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2016 年 8 月 2 日收到贵所《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2016】第 356 号），要求公司就相关问题作出说明。公司就
问询函提出的问题逐项进行了核查，现就问询函所涉及问题回复如下：
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《昆山金利表面材料应用
科技股份有限公司详式权益变动报告书》一致。）
问题 1、请充分说明冉盛盛瑞的投资决策程序，其普通合伙人和有限合伙人的
权利义务关系以及收益分配安排等情况，请财务顾问就此进行核查并发表专业意见。
回复：
《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙
协议”）对宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）
的投资决策程序，其普通合伙人和有限合伙人的权利义务关系以及收益分配安排等
情况进行约定。同时，冉盛盛瑞合伙人会议决议通过了以协议方式投资金利科技的
方案，以及项目投资损益分配的方案。具体情况如下：
一、冉盛盛瑞的投资决策程序
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《合伙协议》约定：本合伙企业具体投资管理事项以合伙人会议决议为准。执
行事务合伙人不得超出合伙人会议决议的内容进行投资。
2016 年 7 月 26 日，冉盛盛瑞合伙人会议同意通过协议转让方式收购珠海横琴
新区长实资本管理有限公司持有的金利科技总计 3500 万股股票，股票收购对价为
60.92 元/股，总计 21.322 亿元。
二、冉盛盛瑞普通合伙人和有限合伙人的权利义务关系
《合伙协议》约定：有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限，按
各方认缴出资额比例承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙企业由全体合伙人选定的普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合
伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表
合伙企业。
执行事务合伙人可自行或通过其选定的代理人管理、经营合伙企业，并可自行
决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及全体合伙人，并应办理相
应的企业变更登记手续。全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派
代表。
除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断
为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，
管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
执行事务合伙人的权限包括但不限于：按照本协议和/或合伙人会议决议的约定
执行合伙企业的投资及投资管理业务；为了实现合伙企业的经营宗旨和目的，代表
合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；采取为维持合伙企业合法存续、
以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；按照本协议约定接受合格投资者
作为有限合伙人入伙；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付
款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；选聘会计师事务所
对合伙企业进行审计；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；为合伙企业的
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利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解
等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产
安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的
风险；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；采取为实现合伙目的、维
持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；代表合伙
企业对外签署文件。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，
不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提
出建议和要求；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合
伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务
资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起仲裁；
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己
的名义提起诉讼或仲裁；按照本协议的约定参加合伙人会议并行使表决权；依法为
本合伙企业提供担保。
三、冉盛盛瑞普通合伙人和有限合伙人的收益分配安排
《合伙协议》约定：合伙企业取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行
债务所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自合
伙企业分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。
2016 年 7 月 26 日，冉盛盛瑞合伙人会议一致同意项目投资的损益分配方案如
下：
1、自有限合伙人实缴后每年 12 月 20 日后三个工作日内向有限合伙人预分配实
缴出资的 0.25%作为投资收益。该笔投资收益=有限合伙人实缴出资份额×核算期间
的实际天数×0.25%/365（实缴出资变化的，按照实际天数分段计算）
核算期间为上一核算日（含）至下一核算日（不含）之间的实际天数，第一个
核算日为信托计划成立日，最后一个核算日为信托计划结束日，其他核算日为每年
12 月 20 日。
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2、合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益，在
支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》规定的其他合伙费用后，剩余的部分经合伙人一致决议
同意后，可在 10 个工作日内按如下方式进行分配，直至有限合伙人累计获得的分配
总额为：实缴出资额实现投资期限内 12%/年的门槛收益率；
3、在分配完毕前述期间投资收益后如有剩余，经合伙人一致决议后，可向有限
合伙人分配，直至有限合伙人收回其全部实缴出资额；
4、在向有限合伙人分配完毕全部实缴出资后，可向普通合伙人分配，直至普通
合伙人累计获得的分配总额为：实缴出资额实现投资期限内 12%/年的门槛收益率；
5、在向普通合伙人分配完毕全部收益后，可向普通合伙人分配，直至普通合伙
人收回其全部实缴出资额；
完成上述 1-5 项分配后的剩余部分为超额收益，超额收益全部分配给有限合伙
人。
四、财务顾问核查意见
财务顾问查阅了《合伙协议》和冉盛盛瑞合伙人会议决议。经核查，冉盛盛瑞
的投资决策程序，其普通合伙人和有限合伙人的权利义务关系以及收益分配安排等
情况的披露准确，与《合伙协议》及冉盛盛瑞合伙人会议决议内容一致。
问题 2、请结合合伙协议中对出资份额转让的要求和需要履行的程序，说明冉
盛盛瑞将采取何种具体措施保持你公司控股权的稳定。
回复：
一、合伙协议中对出资份额转让的要求和需履行的程序
《合伙协议》约定：除经超过二分之一合伙人一致同意，普通合伙人不得转让
其在合伙企业中的财产份额，但普通合伙人可向其关联方转让合伙权益而不受任何
限制。
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除本协议另有规定外，有限合伙人在取得普通合伙人事先书面同意后，可以整
体转让其在合伙企业中持有的全部合伙权益，受让人成为合伙企业的有限合伙人，
并继承原有限合伙人在本协议项下的一切权利与义务。经普通合伙人同意的权益转
让，在同等条件下，普通合伙人或其指定第三方有第一顺序的优先受让权。
任何合伙人转让权益的前提是该等转让不会导致合伙企业违反法律规定、丧失
合伙企业的法律地位或经营行为受到更多限制。
二、冉盛盛瑞保持上市公司控股权稳定的措施
本次权益变动前，郭昌玮先生通过珠海长实持有上市公司 29%的股权，为上市
公司的实际控制人。本次权益变动的受让方是冉盛盛瑞，冉盛盛瑞的实际控制人为
郭昌玮先生。所以，本次权益变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让
股权，本次交易不会导致郭昌玮先生对上市公司控制权的变更。
截至本回复出具日，冉盛盛瑞的普通合伙人为郭昌玮先生控制的冉盛（宁波）
股权投资基金管理有限公司（以下简称“冉盛（宁波）”）。根据合伙协议约定，有限
合伙人转让其在合伙企业中持有的合伙权益，需要普通合伙人的书面同意，同时在
同等条件下，普通合伙人或其指定第三方有优先受让权。所以，通过《合伙协议》
安排，普通合伙人对合伙企业之有限合伙人变更具有主动权，保证了其对合伙企业
控制权，进而保证其对上市公司股控权的稳定。
问题 3、郭昌玮以不超过 22 亿元资金认购五矿信托-腾达 17 号单一资金信托，
成为冉盛盛瑞的有限合伙人，请说明该部分资金的来源、是否存在结构化产品或类
似的协议安排，以及郭昌玮以认购资金信托的形式成为冉盛盛瑞的有限合伙人的原
因。
回复：
一、郭昌玮先生认购五矿信托-腾达 17 号单一资金信托的资金来源，是否存在
结构化安排或类似协议安排的情形
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2016 年 7 月，郭昌玮先生与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签
订《五矿信托-腾达 17 号单一资金信托之资金信托合同》。合同签署后，根据合同安
排，郭昌玮先生已经以自筹资金 4.5 亿元认购该信托，其余资金将根据《股权转让协
议》的约定和股权交割进展情况进行筹备安排。该信托不存在结构化安排或类似的
协议安排。
二、郭昌玮先生以认购资金信托的形式成为冉盛盛瑞的有限合伙人的原因
五矿信托是中国五矿集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构。近年来，
郭昌玮先生与五矿信托开展了多次业务合作，本次郭昌玮先生通过五矿信托以认购
资金信托的方式成为冉盛盛瑞的有限合伙人，一方面可以借助专业金融机构对认购
资金进行规范、有效的运用和管理，另一方面可以维护双方良好的合作关系，为进
一步开展合作奠定基础。
问题 4、本次股权转让新引入的自然人股东张晖、敖国卫、尤文海通过北京辉
盛依扬咨询有限公司持有冉盛投资 20%的股权，请说明引入上述自然人股东的主要
原因、目的，以及其与公司、原控股股东珠海长实、实际控制人郭昌玮之间是否存
在关联关系或其他类似的协议安排。
回复：
一、引入张晖、敖国卫、尤文海等自然人股东的原因和目的
首先，企业专业化管理的需要。截至本回复出具日，郭昌玮先生通过冉盛财富
资本管理有限公司持有冉盛（宁波）80%的股权，任冉盛（宁波）董事长。张晖任冉
盛（宁波）董事、经理以及冉盛盛瑞执行事务合伙人委派代表，敖国卫任冉盛（宁
波）监事，尤文海任冉盛（宁波）财务负责人，协助实际控制人郭昌玮先生管理冉
盛（宁波）及冉盛盛瑞相关事务。张晖、敖国卫和尤文海具有丰富的投资和企业管
理等经验，引入该三名自然人股东能够增强冉盛（宁波）和冉盛盛瑞公司管理及业
务管理的专业化程度。
其次，建立人才引进和管理机制的需要。在保证郭昌玮先生对冉盛（宁波）实
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际控制的情况下，引入张晖、敖国卫和尤文海作为冉盛（宁波）的间接参股股东，
对上述三名自然人形成激励机制，从长远看有利于冉盛（宁波）和冉盛盛瑞的业务
专业化趋势和建立有效的人才引进和管理机制。
二、张晖、敖国卫、尤文海等自然人股东与公司、原控股股东珠海长实、实际
控制人郭昌玮先生之间是否存在关联关系或其他类似的协议安排
本次交易完成后，冉盛盛瑞持有上市公司 24.04%的股份，为上市公司的控股股
东。张晖为冉盛盛瑞的执行事务合伙人委派代表，为上市公司之关联方。
冉盛（宁波）为冉盛盛瑞普通合伙人、执行事务合伙人，控制冉盛盛瑞。张晖
任冉盛（宁波）董事、经理，敖国卫任冉盛（宁波）监事，为上市公司之关联方。
经核查，除上述关联关系外，张晖、敖国卫、尤文海与上市公司、珠海长实和
郭昌玮先生之间不存在关联关系，也未有其他类似的协议安排。
问题 5、请结合本次转让完成后的公司股权结构，详细说明公司下一步的发展
规划。
回复：
一、本次股权转让完成后上市公司的股权结构
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综上，本次权益变动前，郭昌玮先生通过珠海长实持有上市公司 29%的股权，
为上市公司的实际控制人。本次权益变动的受让方是冉盛盛瑞，冉盛盛瑞的实际控
制人为郭昌玮先生。本次交易完成后，郭昌玮先生仍间接持有上市公司 29%的股权。
二、公司下一步的发展规划
本次权益变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权，不会导致
郭昌玮先生对上市公司控制权的变更。本次交易完成后，上市公司仍将推动实施目
前既有的发展战略。
2015 年，公司实施了重大资产重组，将原有主营业务剥离，收购了香港摩伽科
技有限公司（以下简称“MMOGA”）100%股权。通过对 MMOGA 的收购，公司由原
来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业，并以 MMOGA 平台为基础，通过发
挥 MMOGA 品牌优势、行业地位，进一步建立与国际知名一线游戏研发商的战略合
作关系，推动业务扩张发展战略。同时，以现有游戏电子商务平台为依托，向文化
娱乐全产业链发展，在游戏制作、游戏视频、游戏竞技、影视和动漫等娱乐领域加
大布局力度，逐步形成具有自主品牌的泛娱乐生态系统。
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目前上市公司正在筹划收购事项，本次权益变动后，上市公司及冉盛盛瑞将从
维护上市公司及全体股东利益出发，推进该次重大资产重组，完善上市公司业务结
构，增强上市公司盈利能力，提高股东回报率。
问题 6、你公司需要予以说明的其他事项。
除上述事项外，公司无需予以说明的其他事项。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一六年八月八日
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