证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-38
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于收到中国证监会反馈意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 5
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161342 号）。中国证监会依法对公司
提交的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可
申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个
工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求组织相关材料，在规定期限内
报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能
否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审核进展
情况及时披露信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 8 日
附件：
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161342 号）
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购
买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题作出书面
说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016 年 8 月 5 日
2016 年 7 月 13 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1. 申请材料显示，本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于国
泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财
务、收购国泰华诚 2.2666%股权。请你公司补充披露：1）上述募投项目的进展，
尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地使用权取得情况，
办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措施。2）海外募投项目
是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关
法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施的影响，以及应对措施。3）
上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 申请材料显示，江苏国泰董事会第二十二次、第二十三次会议分别通过调整
方案、募集配套资金项目的方案，国泰华鼎 100%股权不再纳入本次重组范围。
请你公司补充披露：1）国泰华鼎主营业务与重组后上市公司是否相同或相似，
不再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）
上述募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。
3）调整后的方案是否需经相关部门批准和备案。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
3. 申请材料显示，上市公司拟购买华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、
汉帛贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚
59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%
股权、紫金科技 100%股权、慧贸通 70.00%股权。请你公司补充披露未购买有关
标的公司全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
4. 申请材料显示，本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 209
名自然人股东。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理
财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资出
资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式。资金
来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的自权益的时点在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资
产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
公司股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披
露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，
在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投
资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露交易对方中有限合伙的认
购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转
让程序等情况。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会
计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
5. 申请材料显示，2015 年 11 月，盛泰投资召开股东会，同意 22 名自然人股东
将所持全部股权转让给张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙）、张家港保
税区永辉投资管理企业（有限合伙）；2015 年 9 月，亿达投资由 14 名自然人（亿
达实业的股东之一——江苏国泰亿达实业有限公司工会的实际持有人）共同出资
设立，9 月 24 日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏国泰亿达实业有限公司
工会将其持有亿达实业的股份转让给亿达投资，2016 年 7 月 7 日，24 名亿达投
资有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资。普通合伙人
不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有盛泰投资、亿达实业股权。
请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批
或备案程序。2）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人
不计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。3）上述
24 名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资是否构成
方案重大调整。4）工会持股是否存在代持，是否存在因被代持人身份不合法而
不能之际持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相
关股权转让协议或增资协议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影响，是
否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
6. 申请材料显示，标的公司设立、股权转让曾涉及国资相关股东；国泰华博股
东国泰集团和盛泰投资减少注册资本。请你公司补充披露上述减资的原因，相关
股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
7. 申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团持股比例增加。请你公司：1）在
上市公司股权结构变化表中，列表披露 195 名自然人交易对方持股变化情况。2）
结合交易对方的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条
的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算其持有上
市公司的股份。3）补充披露本次交易前国泰集团是否存在一致行动人，根据《证
券法》九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次
交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
8. 申请材料显示，上市公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件的 129
名激励对象在 2016 年 1 月、 月申请行权；2015 年度利润分配 362,717,550 元（含
税），完成后上市公司总股本变更为 544,076,325 股。请你公司补充披露上述事项
是否已完成工商变更，对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
9. 申请材料显示，交易对方国泰集团唯一股东为张家港市人民政府。本次交易
方案已获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案。请你公司补
充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
10. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调价机制。请你
公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序是否符
合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
11 .申请材料显示，标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以
美元为主，标的公司在境外设立子公司、办事处和运营工厂；国泰华诚的医药中
间体、原料药等产品在印度、非洲等市场具备较强的竞争力。请你公司补充披露：
1）标的公司出口业务营业收入及净利润占比。2）汇率波动风险、非关税壁垒增
加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，
以及应对措施。3）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所
在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办
事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。4）标的公司境外子
公司、办事处、工厂的设立、投资及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工
商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风
险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露
标的公司下属公司的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13. 申请材料显示，截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司存在 1 宗证
载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地、2 宗集体土地、1 宗划拨土地、1
处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产、3 处未办理产权登记手续的房产
及 1 处通过有偿转让拥有使用权的其他房产；国泰华诚 1 宗土地使用权类型为转
让；华盛实业正在办理 3 项商标登记变更手续。请你公司：1）补充披露存在权
属瑕疵的土地使用权、房产的面积占比。2）结合《国务院关于促进节约集约用
地的通知》及其他用地政策，补充披露上述划拔土地、集体土地、流转土地注入
上市公司是否符合相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认，上述
有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转让的土地是否符合相关规定。3）补
充披露土地使用权人和房屋所有权人更名手续、房产办证手续、商标登记变更手
续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险。4）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。
5）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
14. 申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国
泰华博、国泰财务、慧贸通存在租赁房产，部分无房屋所有权证。请你公司补充
披露租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，上述情形对标的公司经营稳定性
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15. 申请材料显示，华盛实业、力天实业将江苏国泰东方天地置业有限公司 10%
的股权质押给国泰集团，华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业将部分资产
抵押或质押，华盛实业、力天实业为子公司提供担保。请你公司补充披露：1）
江苏国泰东方天地置业有限公司与华盛实业、力天实业的关系，是否存在解除股
权质押的安排，是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险
或其他法律风险。2）上述担保对应的被担保人、债务总金额、债务用途，上述
担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16. 申请材料显示，国泰财务为国泰集团提供担保，担保金额 25,000 万元。请你
公司补充披露上述担保事项的原因、履行的决策程序、因担保取得的资金的实际
用途，是否构成国泰集团资金占用，上述担保事项对上市公司资产独立性、完整
性和资产定价的影响，以及相应补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
17. 申请材料显示，本次交易标的资产中华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达
实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海 8 家公司主营业务为进出口贸
易业务，紫金投资从事投资业务，国泰财务为财务公司，2 家公司属于广义的金
融服务业，慧贸通是进出口贸易服务的电商平台，属于科技服务业。请你公司：
1）补充披露国泰财务保险兼业代理业务许可证、力天实业对外承包工程资格证
书对应的主要业务。2）结合财务指标，补充披露标的公司各业务运营情况。3）
结合业务类别，补充披露报告期内标的公司运营是否取得了必备的资质、审批和
备案手续，并补充披露紫金投资、慧贸通行业划分的依据。4）各标的公司主营
业务之间是否存在协同效应及具体体现。5）国泰上海客户集中对其经营稳定性
的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
18. 申请材料显示，上市公司目前已形成外贸和化工新材料两大主业。本次交易
购买 11 个标的公司股权。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后
上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次
交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管
理控制措施。3）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
19. 申请材料显示，紫金投资从事投资业务属于广义的金融服务业；慧贸通主要
从事智慧外贸综合服务业务。主要提供出口贸易服务基础服务、出口垫付退税服
务、进口代理服务基础服务、进口贸易服务、信融宝和赊销宝等金融服务、垫付
进口海关综合税服务、进口信用证开证等。请你公司补充披露上述两家公司是否
具有借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持，以及相应解决方案。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
20. 申请材料显示，标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新
增一些关联交易；本次重组完成后购销商品、提供和接受劳务的关联交易较重组
前有较大幅度增长。请你公司补充披露：1）标的公司在报告期内关联交易的具
体内容、必要性及定价公允性。2）补充披露交易完成后新增关联交易占比，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四
十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
21. 申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团及其下属控股及重要参股企业所
从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务存在进出口贸易业
务的潜在同业竞争，解决措施为江苏国泰华泰实业有限公司在 2015 年之后连续
两年盈利后，上市公司在一年内择机收购。请你公司补充披露：1）上述潜在同
业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并根据《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》进行完善。2）交易完成后是否存在其他同业竞争。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
22. 申请材料显示，本次交易前，报告期内江苏国泰的资产负债率分别 42.39%、
49.98%、49.78%，本次交易后将上升为 72.10%、66.35%、63.67%。请你公司：
1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及江苏国泰的实际经营情况，
补充披露本次交易后，江苏国泰资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流
状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明江苏国泰的财务安全性及对后续
财务状况和经营情况的影响。2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23. 申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国
泰华诚、国泰华博、国泰上海的进出口贸易业务包括自营进口、出口，代理进口、
出口，外协加工等多种经营模式。请你公司：1）区分不同经营模式，补充披露
各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）补充披露不同经营模
式下，原材料价格波动、汇率波动的风险承担以及应对措施。3）补充披露收入
的核查方法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
24. 申请材料显示，力天实业 2013 年 12 月 31 日评估基准日净资产账面值为
32,852.16 万元，评估值为 44,097.34 万元，2015 年 5 月 31 日，净资产账面值为
28,968.86 万元，评估值为 131,035.58 万元。本次评估中力天实业净资产账面值
较上一评估基准日减少，但评估值大幅增加。请你公司补充披露力天实业本次评
估值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
25. 申请材料显示，国泰上海 2014 年 6 月 30 日评估基准日净资产账面值为
6,485.94 万元，评估值为 7,735.96 万元，2015 年 12 月 31 日，净资产账面值为
7,289.58 万元，评估值为 21,987.35 万元。请你公司补充披露国泰上海本次评估
值较上一次评估值大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
26. 申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业和国
泰华博采用相同的加权平均资本成本作为折现率。请你公司逐项分析上述公司的
资本结构、特定风险调整系数，补充披露加权平均资本成本的合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27. 申请材料显示，收益法评估预测中，华盛实业 2016 年营运资金增加额为
-12,685.11 万元。请你公司补充披露华盛实业 2016 年营运资金增加额测算的依据
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28. 申请材料显示，紫金科技其他流动资产核算内容为企业为交易目的而持有的
股票投资和大额往来款，其中交易性金融资产具体为持有的建设能源及华东科技
的可上市流动股票，本次评估其他流动资产按评估基准日账面余额确定为
92,295,814.33 元。截至报告日，建设能源及华东科技股票价格已较评估基准日有
一定幅度的下跌。请你公司补充披露建设能源及华东科技持续下跌对本次交易评
估值和交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29. 申请材料显示，本次交易华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天
实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海采用资产基础法及收益法进行评估并以收
益法的评估结果作为定价参考依据；国泰财务、慧贸通采用资产基础法及收益法
进行评估并以资产基础法的评估结果作为定价参考依据。请你公司补充披露上述
评估方法选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30. 申请材料显示，紫金科技的业务以物业经营（租赁）为主，房地产、投资为
辅，主要包括国泰科创大厦的物业租赁、盱眙和盐城两个污水处理厂项目、“朗
诗国泰城”住宅房地产项目和“朗诗太湖绿郡”住宅房地产项目。同时，本次
重组交易对方对以上项目作出 2016 年-2018 年的业绩承诺。请你公司：1）补充
披露上述项目是否涉及特许经营协议，是否需履行审批或备案程序，污水处理费
及处理单价的确定方式，相关协议起止期限，是否存在违约、延期执行、变更或
终止的风险及对紫金科技持续盈利能力的影响。2）补充披露国泰科创大厦租赁
面积、租赁价格和租赁合同的起止期限，是否存在违约、变更或合同终止的风险，
对紫金科技持续盈利能力的影响。3）补充披露上述房地产项目的销售情况，对
紫金科技持续盈利能力的影响。4）结合上述项目进展情况，补充披露上述项目
业绩承诺金额的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
31. 申请材料显示，慧贸通成立于 2014 年 7 月，主要从事智慧外贸综合服务业
务。报告期实现净利润为-235.52 万元。-251.38 万元和-516.69 万元。请你公司结
合业务开展情况、未来战略规划等，补充披露收购慧贸通的必要性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
32.申请材料显示，与本次发行股份及支付现金购买资产议案、发行股份募集配
套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核
准本次重组方案之日起十二个月止。请你公司补充披露上述有效期是否符合相关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
33. 申请材料显示，力天实业、慧贸通目前分别存在 2 起、1 起未决诉讼。请你
公司补充披露上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
34. 申请材料显示，国华实业食品流通许可证将于 2016 年到期,华盛实业 1 项域
名于 2016 年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍或不能如
期续期的风险，资质及域名到期对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
35. 请你公司补充披露华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、
国泰华诚、国泰华博、国泰财务、慧贸通最近三年股权转让、增资的价格，以及
与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
36. 申请材料显示，紫金科技仅采用资产基础法进行评估，请你公司补充披露仅
采用一种方法进行评估的原因及合理性，是否符合我会的相关规定。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
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