山东赫达：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告_股票频道

山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

关于山东赫达股份有限公司

首次公开发行A股股票并上市

之

发行保荐工作报告

2016 年 8 月

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山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上

市管理办法》（2015年修订）（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐

业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证

券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格

按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，

并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

声明 ....................................................................... 2

目录 ....................................................................... 3

释义 ....................................................................... 4

一、项目运作流程............................................................ 5

二、项目存在问题及其解决情况 ................................................ 11

三、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公

告[2012]14 号）各项财务问题的核查情况 ....................................... 23

四、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管

函[2012]551 号)重点关注问题的核查情况 ....................................... 32

五、对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利

能力相关的信息披露指引》的落实情况 .......................................... 40

六、保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见 .............................. 44

七、保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺的核查意见 ........ 44

八、保荐机构对股东公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生的影响的核查意见 44

九、保荐机构对利润分配的核查意见 ............................................ 44

十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 .................................... 45

十一、问核实施情况.......................................................... 45

十二、对《反馈意见》中主要问题的核查工作 .................................... 46

十三、第二次反馈意见问题的核查 .............................................. 77

十四、第三次反馈意见问题的核查 .............................................. 82

十五、关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函相关问题的核查 ................ 88

十六、关于落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的

意见 ...................................................................... 106

十七、有关《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年

修订）》的补充意见.......................................................... 106

（一）关于公司独立性的意见 ................................................. 106

（二）保荐人对募集资金投资项目是否符合国家政策的核查意见 ................... 107

（三）保荐机构关于先行赔付的承诺 ........................................... 107

十八、关于发行人募集资金投资项目的核查 ..................................... 107

（一）关于募集资金投资项目使用募集资金基本情况及履行程序 ................... 107

（二）保荐机构的核查 ....................................................... 108

十九、其他................................................................. 108

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释义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本保荐人、本公司、招商证券指招商证券股份有限公司

发行人、赫达股份指山东赫达股份有限公司

发行人律师指北京市齐致律师事务所

发行人审计机构指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行指赫达股份首次公开发行不超过 2,398 万股人民币

普通股（A 股）的行为

A 股指境内上市人民币普通股

董事会指赫达股份董事会

股东大会指赫达股份股东大会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月

元指人民币元

项目组指招商证券股份有限公司赫达股份 IPO 项目组

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一、项目运作流程

（一）赫达股份 IPO 项目立项审核流程

招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“我公司”、“招商证券”）

IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：

1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对

项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后

在必备文件中的申请报告上签字同意；

3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核

查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

赫达股份 IPO 项目立项主要过程如下：

立项前质量控制部或内核部的审核时间 2012 年 3 月份

申请立项时间 2012 年 5 月 30 日

立项评估时间 2012 年 6 月

投资银行部经理办公会，由内核负责人、

立项决策机构保荐业务分管副总裁、投资银行部董事总

经理、执行董事及资深业务人员组成。

（二）赫达股份 IPO 项目执行过程

1、赫达股份 IPO 项目执行成员构成

保荐代表人洪金永、陈东阳

项目协办人

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其他项目组成员胡林、李超

2、赫达股份 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段时间

辅导阶段 2012 年 4 月至 2013 年 3 月

申报文件制作阶段 2011 年 7 月至 2013 年 3 月

内部核查阶段 2012 年 4 月至 2012 年 12 月

3、尽职调查的主要过程

招商证券受山东赫达股份有限公司（下称“赫达”或“发行人”）聘请，担

任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发

行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业

务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对

于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市

管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。调查

范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运

用、股利分配、未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

在调查过程中，我公司实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职

调查提纲，对发行人的财务部、研发中心、纤维素醚事业部、采购部、营销中心

等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员访谈，了解行业及发行人的基本情况；

（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通，召开中介机构协调

会，核对各中介机构尽职调查所发现问题；

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（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施场地；

（5）现场访谈或电话、电子访谈发行人的主要供应商及客户；

（6）与现场访谈发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构。

针对赫达股份 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶段主要工作内容

调查和发行人的设立、历史沿革、发起人、历次股权变动、重大资产

重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作

情况等；并收集相关资料。

调查和了解发行人主要股东的基本情况、历次增资情况、与发行人相

关协议；核查主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利

的情况；核查主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在

变动情况，并收集相关资料。

发行人基本情况

查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资

料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保

护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集