北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（五）
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
总所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸 D 座 701 邮编：100022
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5-7-1
目 录
一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................4
二、发行人发行股票的主体资格.........................................................................5
三、本次发行上市的实质条件.............................................................................5
四、发行人的独立性.............................................................................................6
五、发起人和股东（实际控制人）.....................................................................7
六、发行人的股本及演变.....................................................................................7
七、发行人的业务.................................................................................................8
八、关联交易及同业竞争.....................................................................................9
九、发行人的主要财产.......................................................................................11
十、发行人的重大债权债务...............................................................................13
十一、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................17
十二、发行人章程的制定与修改.......................................................................17
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................18
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................20
十五、发行人的税务...........................................................................................20
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................21
十七、发行人募股资金的运用...........................................................................27
十八、发行人业务发展目标...............................................................................27
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................27
二十、口头反馈事项...........................................................................................28
（一）反馈问题 2、国家扶持基金处置的承诺...............................................28
（二）反馈问题 3、视频核查手段的合法性...................................................28
（三）反馈问题 4、股东人数超过 200 人问题...............................................30
（四）反馈问题 5、独立董事毕玉遂的任职资格和独立性...........................35
（五）反馈问题 6、发行人的安全生产资质...................................................38
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...........................................42
二十二、结论意见...............................................................................................42
5-7-2
北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
北京市齐致律师事务所（以下称“本所”）接受山东赫达股份有限公司（以
下称“发行人”）委托，作为发行人本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，已于 2013 年 4 月 23 日分别出具京齐专字[2013]第 002-1
号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和京齐专字[2013]第 002-2 号《北
京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2014 年 6 月 18 日出具《北
京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月
16 日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于
2015 年 3 月 19 日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》，于 2015 年 7 月 13 日针对中国证监会 130486 号《中国证监会行政许可
项目审查反馈意见通知书》，出具了《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》。
鉴于中国证监会在反馈答复后再次提出口头反馈意见，且自《补充法律意见
书（三）》出具之日至本补充法律意见书签署日期间（以下称“补充事项期间”），
发行人与本次发行上市有关的部分情况发生变动，山东和信会计师事务所（特殊
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普通合伙）（以下简称“山东和信”）对发行人财务会计报表亦加审至 2015 年 6
月 30 日，并于 2015 年 8 月 28 日出具和信审字（2015）第 000639 号《审计报告》。
本所律师对补充事项期间发生的可能影响本次发行上市的有关变动情况进行了
补充调查，根据发行人提供的与上述变动情况相关的材料，和山东和信出具的和
信审字（2015）第 000639 号《审计报告》，并针对中国证监会的口头反馈意见内
容，在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的基础
上出具本补充法律意见书。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承
担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人2012年度股东大会和2013年度股东大会已依法定程序分别作出批准
本次发行上市及对本次发行上市部分事项调整的决议，决议内容以及对董事会的
授权范围和程序合法有效，截至本补充法律意见书签署日，上述批准和授权的事
项仍在有效期内。
本所律师认为，除尚需中国证监会核准及证券交易所的审核同意外，发行人
本次发行上市已取得有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实、有
效。
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二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书签署日，不存在影响
发行人本次发行上市主体资格的事项，发行人仍符合《首发办法》等法律法规及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据山东和信于2015年8月28日出具的和信审字（2015）第000639号《审
计报告》及和信专字（2015）第000231号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师
核查，发行人报告期内（本补充法律意见书中“报告期”指2012年度、2013年度、
2014年度和2015年1-6月，“近三年”指2012年度、2013年度和2014年度）的盈利
状况如下（按合并报表数据计算）：
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入
455,440,900.44 459,175,115.93 518,743,609.13 245,907,712.55
（元）
净利润（元） 69,040,679.90 62,192,947.19 54,844,326.20 22,778,072.64
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人总资产为 719,505,504.15 元，负债合计为
344,869,463.07 元，所有者权益为 374,636,041.08 元（按母公司报表计算）。
根据上述经审计财务数据以及《审计报告》显示的发行人的财务指标情况，本所
律师认为发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639 号《审计报告》、发行
人的承诺和工商、税务、土地、环保、人力资源和社会保障、海关等有关部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其
他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一
款第（四）项的规定。
3、根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人仍满足下列条件，符合《首发办法》第三十三条规定：
（ 1 ） 发 行 人 2012 年 度 、 2013 年 度 及 2014 年 度 的 净 利 润 ， 分 别 为
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69,040,679.90 元、62,192,947.19 元和 54,844,326.20 元（按合并报表计算）；
非经常性损益分别为 3,389,095.99 元、4,566,923.73 元和 3,067,549.82 元（按
合并报表计算）。发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经营活动产生的现金流量净
额，分别为 85,146,810.35 元、58,410,027.53 元和 80,540,890.48 元，累计超
过人民币 5,000 万元（按合并报表数据计算）；2012 年度、2013 年度和 2014
年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 455,440,900.44 元 、 459,175,115.93 元 和
518,743,609.13 元（按合并报表数据计算），累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为 7,158 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人扣除土地使用权后的无形资产金额为
133,760.63 元，扣除土地使用权后的无形资产金额占净资产金额的比例不高于
20%；
（5）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的未分配利润为 243,430,787.54 元（按
合并报表数据计算），不存在未弥补的亏损。
此外，补充事项期间，发行人本次发行上市的主体资格、独立性、规范运行，
以及财务和会计、募集资金运用等其他实质性条件未发生变化，仍符合《证券法》
第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，除尚需取得中国
证监会的核准及证券交易所的审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》
以及《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人在
业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。经本所律师核查，补充事项
期间，发行人的独立性没有发生变化。结合此前出具的《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》，本所律师认为，发行人
资产完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
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五、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人
的发起人和股东（实际控制人）情况，按照重要性原则披露了前十大股东的基本
情况。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了《法律意见书》、《律师
工作报告》出具日至《补充法律意见书（一）》出具日期间的股东变更及核查情
况；在《补充法律意见书（二）》中披露了《补充法律意见书（一）》出具日至
《补充法律意见书（二）》出具日期间的股东核查情况；在《补充法律意见书（三）》
中披露了《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日
期间的股东核查情况。
根据股权托管机构齐鲁股交中心提供的《赫达股份截止到 2015 年 9 月 2 日
股东名册》，并经本所律师核查，截至上述证明出具日，发行人股东人数仍为
554 名，补充事项期间，其中 1 名股东因原股东死亡发生股份继承而取得公司股
份，涉及股份数 1,373 股。本所律师和保荐机构相关经办人员在对因继承取得发
行人股份的股东身份及持股情况与股权托管情况进行核查的基础上，已现场取得
该股东签署的《股东核查确认表》等相关材料。
根据齐鲁股交中心于 2015 年 9 月 2 日出具的《关于山东赫达股份有限公司
股份托管证明》，并经本所律师核查，截至上述证明出具日，发行人 7,158 万股
股份全部在齐鲁股权交易中心集中托管，托管率 100%，并由 554 名自然人股东
持有，股份托管事实、数额真实准确。
补充事项期间，发行人前十大股东和实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本没有发生变化。
根据齐鲁股交中心于 2015 年 9 月 2 日出具的《关于山东赫达股份有限公司
股权质押和争议情况的证明》，并经本所律师核查，截至上述证明出具日，发行
人股东所持发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情形。
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七、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、 根据发行人及其控股子公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更；赫
尔希公司经营范围经赫尔希公司股东会决议通过并办理工商变更登记手续后，变
更为：纤维素植物胶囊生产、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；福川公司经营范围经福川公司股东决定并办理
工商变更登记手续后，变更为：生产销售乙酸三甲酯、乙酸甲酯(有效期限以许
可证为准)。批发零售化工原料、副产品氯化铵（不含化学危险品）及进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、补充事项期间，发行人及其控股子公司换发的资质证书如下：
（1）组织机构代码证
发行人持有山东省质量技术监督局换发的代码为 16436723-9 的《中华人民
共和国组织机构代码证》，有效期自 2014 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 30 日。
（2）生产经营许可证照
①2015 年 4 月 3 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局颁发的编号为
鲁淄危化使字[2015]000001 号《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为：使
用量氯甲烷 15,328 吨/年、环氧丙烷 3,976 吨/年、环氧乙烷 800 吨/年，有效期
限自 2015 年 4 月 3 日至 2018 年 4 月 2 日。
②2015 年 6 月 24 日，山东省伊斯兰教协会为发行人换发了编号为 C2015-205
的《清真证书》，证明发行人生产的羟丙基甲基纤维素、甲基纤维素、羧甲基纤
维素钠、乙基纤维素原材料不含伊斯兰教禁忌成分，生产加工过程符合清真食品
要求，穆斯林可以食用，有效期至 2016 年 6 月 23 日。
③2015 年 3 月 30 日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局换发的编号
为（鲁）WH 安许证字[2015]060025 号《安全生产许可证》，许可范围：乙酸三
甲酯 10,000 吨/年、乙酸甲酯 3,076 吨/年，有效期：2015 年 3 月 30 日至 2018
年 3 月 29 日。
④2015 年 5 月 19 日，赫尔希公司取得山东省食品药品监督管理局颁发的编
号为 20150490 的《药品生产许可证》，批准的生产地址为山东省淄博市周村经
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济开发区西北外环路 1111 号，生产范围为空心胶囊，有效期至 2020 年 5 月 18
日。
（二）发行人的境外经营情况
本所律师已在《补充法律意见书（三）》披露了发行人在荷兰进行境外投资
经营活动的情形，根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情形外，截至本补
充法律意见书签署日，发行人在中国大陆以外不存在其他拥有经营机构或进行合
作经营的情形。
（三）发行人主营业务突出
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639 号《审计报告》，发行人
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 月至 6 月主营业务收入、营业收
入及主营业务收入占营业收入比例如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入
455,440,900.44 459,175,115.93 518,743,609.13 245,907,712.55
（元）
主营业务
455,077,997.20 458,869,519.11 517,599,346.98 245,667,281.60
收入（元）
主营占营
业收入比 99.92 99.93 99.78 99.90
例（%）
据此，发行人律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中详细披露
了发行人的关联交易及同业竞争情况，补充事项期间关联交易及同业竞争情况如
下：
（一）关联方及关联交易
1、经本所律师核查并经发行人确认，补充事项期间，发行人的关联方没有
发生变化。
2、根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639 号《审计报告》和发行
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人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间新发生的经常性关联交易和偶发性
关联交易具体情况如下：
（1）经常性关联交易
①销售商品
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月
山东赫达欧洲私营有限责任公司 销售纤维素醚 3,313,135.34
②向董事、监事及高级管理人员支付报酬
发行人 2015 年 1 月至 6 月支付给董事、监事和高级管理人员等关键管理人
员的报酬（包括工资、奖金等），总额为 126.79 万元。
（2）偶发性关联交易
2015 年 7 月 2 日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份
有限公司签订（周村农商行）保字（2015）年第 0291 号《保证合同》，为发行人
与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的合同编号为（周村农商行）流借字
（2015）年第 0291 号的《流动资金借款合同》项下 2,000 万元的借款提供连带
责任保证担保，主合同借款期限为 2015 年 7 月 2 日至 2016 年 7 月 1 日。
2015 年 8 月 31 日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份
有限公司签订（周村农商行）保字（2015）年第 0350 号《保证合同》，为发行人
与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的合同编号为（周村农商行）流借字
（2015）年第 0350 号的《流动资金借款合同》项下 2,000 万元的借款提供连带
责任保证担保，主合同借款期限为 2015 年 8 月 31 日至 2016 年 8 月 30 日。
经本所律师核查，发行人第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次
会议分别通过《关于公司 2015 年上半年关联交易的议案》，对 2015 年 1-6 月份
发生的关联交易进行了确认。在审议时，关联董事回避表决。发行人独立董事对
2015 年上半年关联交易事项进行了核查并发表独立意见，认为：2015 年上半年
发生的关联交易没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，
关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需
要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
本所律师经核查后认为，上述关联交易符合相关法律、法规的规定，且无
显失公允及损害发行人利益的情形。
（二）同业竞争
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截至本补充法律意见书签署日，发行人与控股股东、实际控制人毕心德及其
他关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的主
要财产情况。补充事项期间，发行人及其控股子公司的土地、房产未发生变化，
新增及发生变化的主要财产情况如下：
（一）新增注册商标
序 核定使用 注册有效 核定使用
商标名称 注册证号
号 商品类别 期限 商品
纤维素；纤维素衍生物
2015.4.21
1 HEAD 赫达 14016711 1 （化学品）；工业用纤维
-2025.4.20
素醚；脱模制剂；水合物。
经本所律师核查，发行人拥有的上述注册商标系发行人申请取得，履行了
必要的法律程序，已获得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷，其
使用和取得不存在发生重大不利变化的风险。
（二）新增专利权
序 专利 专利权
专利名称 专利号 专利申请日 专利权人
号 类型 期限
硫酸钾生产专用石墨换 实用 ZL201520
1 2015.01.30 10 年 发行人
热器 新型 070629.3
具有气动球阀防误开启 实用 ZL201420
2 2014.12.12 10 年 发行人
装置的精制棉进料系统 新型 785810.8
具有低压气自动供给系 实用 ZL201420
3 2014.12.12 10 年 发行人
统的精制棉醚化装置 新型 791080.2
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设置旋风分离器的加棉 实用 ZL201420
4 2014.12.12 10 年 发行人
排气吸收装置 新型 786076.7
氯化氢甲醇溶液的连续 实用 ZL201420
5 2014.11.27 10 年 福川公司
生产设备 新型 721950.9
原乙酸三甲酯连续精馏 实用 ZL201420
6 2014.11.27 10 年 福川公司
设备 新型 722350.4
经本所律师核查，发行人拥有的上述专利权系申请取得，履行了必要的法
律程序，已获得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。本所律师认为，
发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，其使用和取得不存在
发生重大不利变化的风险。
（三）主要生产经营设备
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639《审计报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备的资产状况如下（合
并报表数据）： 单位：元
类别 原值 累计折旧 账面价值
机器设备 365,041,117.42 126,054,105.79 236,736,343.61
运输设备 8,787,727.02 4,873,073.46 3,914,653.56
电子设备及其他 4,812,615.06 1,778,192.92 3,034,422.14
合计 378,641,459.50 132,705,372.17 243,685,419.31
经本所律师核查，发行人及其控股子公司新增的主要生产经营设备均系在从
事生产经营活动期间购买取得，均有完整的购置凭证并已入账。
本所律师认为，发行人合法拥有上述固定资产的所有权，对该生产经营设备
的取得和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）在建工程
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639 号《审计报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 9,638,569.95 元（合并报表数据），主要
系发行人控股子公司赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年
纤维素植物空心硬胶囊）项目建设。
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本所律师在《补充法律意见书（三）》中已详细披露了赫尔希公司 350 亿粒/
年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目建设及其履行
的必要的许可程序，补充事项期间，发行人及其控股子公司没有新增加的在建工
程项目。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述新增的财产系以申请、购买、
自建等方式取得，不存在产权纠纷或潜在争议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，除《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》中已披
露财产抵押担保情形外，发行人的其他财产所有权或使用权不存在担保或其他权
利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，补充事项期间发行人新增合同标的超过 500 万元或合同标
的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影
响且本所律师认为有必要披露的正在履行的重大合同如下：
1、借款和担保合同
（1）2015 年 3 月 31 日，发行人与交通银行股份有限公司淄博分行签订编
号为 3730202015M100000300 号的《流动资金借款合同》，根据发行人申请，发行
人向该行借款 2,000 万元，借款期限为 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日，
借款用途为购原材料，借款利率为年固定利率 5.564%。
（2）2015 年 4 月 21 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分
行签订编号为 51012015280449 的《流动资金借款合同》，发行人向该行借款 2,000
万元，借款用途为购精制棉、环氧丙烷等，借款期限自 2015 年 4 月 21 日至 2015
年 10 月 20 日，借款利率为贷款发放日贷款人公布的 1 个月的浦发银行贷款基础
利率。发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行于 2014 年 2 月 28 日签
订的 ZZ5101201400000002《应收账款最高额质押合同》为该合同提供质押担保。
（3）2015 年 5 月 19 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分
行签订编号为 51012015280595 的《流动资金借款合同》，发行人向该行借款 2,000
5-7-13
万元，借款用途为购一氯甲烷、精制棉，借款期限自 2015 年 5 月 19 日至 2015
年 11 月 18 日，借款利率为贷款发放日贷款人公布的 1 个月的浦发银行贷款基础
利率。发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行于 2014 年 2 月 28 日签
订的 ZZ5101201400000002《应收账款最高额质押合同》为该合同提供质押担保。
（4）2015 年 4 月 1 日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签定
合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第 0155 号的《流动资金借款合同》，
发行人向该行借款 1,000 万元，借款用途为购石墨电极、精制棉、一氯甲烷，借
款期限自 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 30 日止，借款利率为固定年利率 5.35%。
同日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）权
质字（2015）年第 0155 号《权利质押合同》，以相应价值的承兑汇票出质，为发
行人该笔贷款提供质押担保。
（5）2015 年 7 月 2 日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签定
合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第 0291 号的《流动资金借款合同》，
发行人向该行借款 2,000 万元，借款用途为购精制棉、一氯甲烷，借款期限自
2015 年 7 月 2 日至 2016 年 7 月 1 日止，借款利率为固定年利率 4.85%。
同日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订
（周村农商行）保字（2015）年第 0291 号《保证合同》，为发行人该笔贷款提供
连带责任保证担保。
（6）2015 年 8 月 31 日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签
定合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第 0350 号的《流动资金借款合
同》，发行人向该行借款 2,000 万元，借款用途为购精制棉、一氯甲烷，借款期
限自 2015 年 8 月 31 日至 2016 年 8 月 30 日止，借款利率为固定年利率 4.6%。
同日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订
（周村农商行）保字（2015）年第 0350 号《保证合同》，为发行人该笔贷款提供
连带责任保证担保。
（7）2015 年 6 月 29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司淄博周村支
行签订编号为 2015 年（周村）字 0041 号的《流动资金借款合同》，发行人向该
行借款 1,200 万元，借款用途为购原材料，借款期限为 12 个月，自实际提款日
起算，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为合同生效日约定借
5-7-14
款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，按月计息。
（8）2015 年 8 月 5 日，根据发行人与招商银行股份有限公司淄博周村支行
签订的编号为 2014 年信字第 5121140414 号《授信协议》，发行人与该行签订编
号为 EAF5332015003 的《出口协议融资合同》，并经申请获得招商银行股份有限
公司淄博周村支行出口协议融资 82 万美元，协议融资期限为 2015 年 8 月 6 日至
2015 年 11 月 3 日，融资利率标准为 3ML+400BP。
2015 年 8 月 26 日，根据发行人与招商银行股份有限公司淄博周村支行签订
的编号为 2014 年信字第 5121140414 号《授信协议》，发行人与该行签订《出口
协议融资合同》，并经申请获得招商银行股份有限公司淄博周村支行出口协议融
资 50 万美元，协议融资期限为 2015 年 8 月 26 日至 2016 年 11 月 18 日，融资利
率标准为 4.33%。
毕心德于 2014 年 4 月 21 日出具的 2014 年信字第 5121140414 号《最高额不
可撤销担保书》，为 2014 年信字第 5121140414 号《授信协议》项下所有债务提
供连带责任保证担保。
（9）2015 年 6 月 16 日，发行人与交通银行淄博市分行签署编号为
3730202015M100000200 的《出口风险参与合同》，发行人以提交出口业务的全套
单据取得该行承付或议付，或者将应收账款转让给该行等方式，进行赊销、付款
交单、承兑交单结算，该行承付、议付或受让应收账款后，按合同的约定保留对
发行人的追索权。根据该合同，发行人取得的交通银行淄博市分行外汇借款 158
万美元（折合人民币 962.17 万元），期限 2015 年 6 月 16 日至 2015 年 12 月 16
日，年利率为 3.45%。
2、销售合同
序
购买方 销售方 销售数量 合同价款 合同标的 签订日期 合同有效期
号
拟定 646 万
廊坊腾达助剂 60HD260 吨； 元，具体按供 20150324 至
1 发行人 纤维素 20150324
有限公司 75HD40 吨 货时的市场 20151231
价格确定
拟定 600 万
上海荣欧化工 HD6200HPMC30 元，具体按供 20150401 至
2 发行人 纤维素 20150401
科技有限公司 0吨 货时的市场 20151231
价格确定
3、采购合同
5-7-15
序号 采购方 供应方 签订时间 合同标的 金额 合同有效期 数量/付款条款
按物价部
淄博嘉周热 门批准的 蒸汽流量≥5 吨/
1 发行人 20150407 蒸汽 无固定期限
力有限公司 现行价格 天，按月支付
按表结算
用户持卡预先充
邹平新奥燃 2.8 元/
2 发行人 20130226 天然气 3 无固定期限 值购气，使用量按
气有限公司 nm
表结算
4、建设工程施工合同
2015 年 7 月 5 日，赫尔希公司就 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿
粒/年纤维素植物空心胶囊）工程 2#胶囊车间与淄博市周村建筑总公司签订《建
设工程施工合同》，约定工程内容为建筑面积 6,895.86 ㎡的二层框架结构，开工
日期 2015 年 7 月 15 日，竣工日期 2016 年 6 月 1 日，合同价款 560 万元，根据
工程进度按月支付，拨付工程款按每次完成形象进度的工作量造价的 80%，工程
竣工验收达到合同约定标准付至工程总造价的 85%。工程结算定案之日起一个月
内拨付至总造价的 95%，余款 5%作为质保金，待缺陷责任期（截止实际竣工两年）
满之日起 15 天内，将剩余保修金返还承包人。
2015 年 6 月 30 日，赫尔希公司与淄博市周村建筑总公司签订协议，约定上
述工程工期为：开工日期 2015 年 7 月 4 日，竣工日期 2016 年 4 月 30 日，工程
款（进度款）支付方式为：无预付款，完成主体框架在 2016 年春节前，赫尔希
公司根据资金情况支付已完成工程量的 50%-80%进度款；2016 年 4 月 30 日竣工
验收合格，办理完结算（审计）及备案完成后 30 日内付至工程造价的 95%，质
保金 5%保修期满后一个月内付清。
本所律师认为，上述重大合同在内容和形式上均不违反《合同法》等有关法
律、法规的规定，合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，不
存在潜在风险和纠纷。截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在虽已履行完
毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，除已披露
的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在其他相互提供担保的情况。
5-7-16
（四）金额较大的其他应收、应付账款
1、根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》，并经本
所律师核查，截至2015年6月30日，发行人的其他应收款（合并报表数据）期末
账面余额为10,513,244.63元，账龄1年以内的其他应收款为7,499,199.63元，占
全部其他应收款期末余额的71.33%；账龄1-2年的其他应收款为174,490.00元，
占全部其他应收款期末余额的1.66%；账龄2-3年的其他应收款为2,669,100.00
元，占全部其他应收款期末余额的25.39%。发行人其他应收款款项性质主要为经
营活动支付的保证金和押金，以及赫尔希公司为取得建设用地而暂借给周村区财
政局的相关征地款项，余额中无持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东
及关联方的欠款。
2、根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639 号《审计报告》，截至
2015 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 687,718.74 元。发行
人其他应付款余额中无持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东及关联
方的款项。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是在正常生产
经营活动中发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人重大
资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注
册资本等重大资产变化及收购兼并情况的发生。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人于 2015 年 6 月 1 日召开的 2014
年度股东大会对将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》进行了修订。
本次修订主要根据中国证监会于 2014 年 10 月 20 日发布的《上市公司章程指引
（2014 年修订）》的有关规定进行，主要涉及股东投票权的征集、董事会职工代
表董事的设置等内容。
5-7-17
经本所律师核查，发行人上述《公司章程（草案）》的修改由出席发行人股
东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，已履行法定程序，且修改内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查及发行人确认，补充事项期间，发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及发行人的组织机构均未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开股东大会 1 次，董事会
会议 4 次、监事会会议 2 次，召开情况如下：
1、股东大会
2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2014 年度股东大会。出席本次会议的股东共
计 25 人，代表有表决权的股份数为 45,387,362 股，占发行人有表决权股份总数
的 63.41%。经出席会议股东一致同意，会议审议通过了《关于公司 2014 年度报
告的议案》、《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度
监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案》、《关
于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于 2015 年财务预算报告的议案》、
《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》、 关于修改<公司章程>的议案》、 关
于聘请会计师事务所的议案》、《关于董事会执行股东大会授权事项情况的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理银行借款事项的议案》、《关于公司 2014 年
关联交易的议案》等。
2、董事会
2015 年 3 月 27 日，发行人召开第六届董事会第七次会议。本次会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议审议通过了《关于拟向上海浦东发展银行股
份有限公司淄博分行申请人民币 2,000 万元借款的议案》、《关于拟向山东周村农
村商业银行股份有限公司申请人民币 1,000 万元借款的议案》、《关于拟向交通银
行股份有限公司淄博分行申请人民币 2,000 万元借款的议案》、《关于拟向招商银
行股份有限公司淄博周村支行申请美元 163 万元借款的议案》。
2015 年 5 月 9 日，发行人召开第六届董事会第八次会议。本次会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议审议通过了《关于公司 2014 年度报告的议
5-7-18
案》、《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2014 年度独立董事述
职报告的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于 2015 年财务
预算报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于修改<公司
章程>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于董事会执行股东大会授
予的申请银行借款（授信额度）权限情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会申请银行借款（授信额度）权限的议案》、《关于提请股东大会审议 2014 年关
联交易情况的议案》、《关于向商业银行申请不超过人民币 4000 万借款的议案》、
《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
2015年6月15日，发行人召开第六届董事会第九次会议。本次会议应出席董
事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于同意烟台福川化工有限公司与
张丽娟合作在莱阳设立新公司的议案》、 关于向银行借款及授信的议案》等议案。
2015年8月28日，发行人召开第六届董事会第十次会议。本次会议应出席董
事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于公司2015年上半年关联交易的
议案》、《2015年上半年财务报表审计报告的议案》、《2015年上半年内部控制
自我评价报告的议案》等议案。
3、监事会
2015年5月9日，发行人 召开第六届监事会第五次会议。本次会议应出席监
事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司2014年度报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报
告的议案》、《关于公司2015年度财务预算报告的议案》、《关于公司2014年度
利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会申请银行借款（授信额度）权限的议案》、《关于修改《山东赫达
股份有限公司章程>的议案》。
2015年8月28日，发行人召开第六届监事会第六次会议。本次会议应出席监
事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于公司2015年上半年关联交易的
议案》、《2015年上半年财务报表审计报告的议案》、《2015年上半年内部控制
自我评价报告的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、
5-7-19
合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
十五、发行人的税务
（一）赫尔希公司的税务登记情况
发行人控股子公司赫尔希公司依法办理了税务登记，并于2015年5月20日取
得山东省淄博市周村区国家税务局和淄博市周村区地方税务局核发的编号为鲁
税淄字370306094481289的《税务登记证》。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、发行人及其子公司福川公司、赫尔希公司目前执行的主要税种、税率及
享受的税收优惠政策，符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求，且补充事
项期间均未发生变化。
2、发行人新享受的财政补贴
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639 号《审计报告》，并经本所
律师核查，补充事项期间截至 2015 年 6 月 30 日，发行人新享受的财政补贴如下：
（1）根据山东省人力资源和社会保障厅于 2012 年 9 月 28 日下发的《关于
延长扩大失业保险基金支出范围试点有关问题的通知》（鲁人社发[2012]47 号），
并经发行人申请，发行人因招用就业困难人员获得社保补贴及岗位补贴
51,509.02 元。
（2）根据淄博市财政局于 2014 年 12 月 24 日下发的《关于下达 2014 年度
市级鼓励外经贸发展专项资金预算指标的通知》（淄财企指[2014]97 号），发行
人获得先进设备进口贴息和出口信用保险保费补贴共计 158,000 元。
（3）根据淄博市人力资源和社会保障局于 2014 年 12 月 2 日下发的《关于
公布市引智成果示范推广基地和 2014 年市重点引智项目的通知》（淄人社字
[2014]320 号），发行人因纤维素醚引智成果示范推广项目被评为市级引智成果
示范推广基地获得奖励经费 5 万元。
5-7-20
（4）根据淄博市财政局和淄博市商务局于 2013 年 8 月 19 日下发的《关于
下达 2013 年度出口信用保险保费补助资金预算指标的通知》（淄财企指[2013]39
号），发行人获得 2013 年度出口信用保险保费补助资金 32,708 元。
（5）根据淄博市财政局于 2014 年 12 月 19 日下发的《关于下达省中小企业
创业补助创新奖励资金预算指标的通知》（淄财企指[2014]88 号），发行人获得
2014 年度省中小企业创业补助创新奖励资金 20 万元。
（6）根据淄博市财政局于 2013 年 12 月 24 日下发的《关于分配 2013 年度
市级专利发展专项资金预算指标的通知》（淄财教指[2013]85 号），发行人获得
2013 年市级专利发展专项资金补助 10 万元。
（7）根据淄博市科学技术局和淄博市财政局于 2014 年 11 月 25 日下发的《关
于下达二 O 一四年淄博市科学技术发展计划的通知》（淄科发[2014]54 号），发
行人因 350 亿粒纤维素植物胶囊研发与生产项目获得科学技术发展资金 15 万元。
（8）根据中共周村区王村镇委员会于 2015 年 2 月 28 日下发的《中共王村
镇委员会、王村镇人民政府关于表彰奖励 2014 年度经济发展突出贡献企业和先
进企业的通报》（王发[2015]6 号)，发行人获得奖励资金 3 万元。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639 号《审计报告》、山东省
淄博市周村区国家税务局于 2015 年 9 月 6 日分别为发行人及赫尔希公司出具的
依法纳税证明、淄博市地方税务局周村分局于 2015 年 9 月 6 日分别为发行人及
赫尔希公司出具的依法纳税证明，以及山东省烟台市莱阳市国家税务局、莱阳市
地方税务局分别于 2015 年 8 月 18 日为福川公司出具的依法纳税证明，并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司最近三年均遵守国家和地方有关税收管理方面
的法律、法规，依法纳税，不存在因违反国家和地方税收管理法律、法规而受到
行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）关于发行人及其控股子公司的环境保护和产品质量、技术标准
1、发行人及其控股子公司的环境保护
5-7-21
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的环境保护相关事项未发生变化，
其控股子公司建设项目环境保护事项发生如下变化：
（1）福川公司 10,000 吨/年原乙酸三甲酯扩建项目
2015 年 6 月 29 日，烟台市环保局出具烟环验[2015]49 号验收意见，认为福
川公司 10,000 吨/年原乙酸三甲酯项目环保手续齐全，落实了环评批复中的各项
环保要求，经验收合格，同意正式投入运行。
（2）赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物
空心硬胶囊）项目
2015 年 4 月 8 日，赫尔希公司就 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿
粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目向淄博市环保局提出建设项目竣工环境保护
验收申请，并被淄博市环保局受理，同意开展建设项目竣工环境保护验收监测。
2015 年 4 月 15 日，淄博市环保局周村分局出具《关于山东赫尔希胶囊股份
有限公司一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊项目试生产延期的批复》，经研
究，赫尔希公司一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊项目按照环境影响报告表
的内容和市环保局批准意见建设完工，环保设施建设执行了“三同时”规定，已
向市局提出验收申请并受理，因验收监测、验收监察工作需要，同意赫尔希公司
一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊项目试生产延期三个月。
根据淄博市环境保护局周村分局、莱阳市环境保护局分别于2015年9月11日、
2015年8月21日和2015年8月28日出具的环保无违规证明文件，并经本所律师核
查，补充事项期间，发行人及其控股子公司未发生过因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人及其控股子公司的产品质量和技术标准
（1）发行人及其控股子公司执行的技术标准
根据发行人提供的已备案企业标准，以及本所律师通过企业产品标准信息公
共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn/standardProduct/toResult.do）查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司生产产品执行的质量控
制标准如下：
①国家标准
序号 产品名称 执行质量标准
5-7-22
1 医药级羟丙基甲基纤维素 中国药典2010年版第二部及美国药典
（HPMC） USP32-hypromellose；
2 食品级羟丙基甲基纤维素 卫生部2011年第8号公告《食品添加剂
（HPMC） 羟丙基甲基纤维素》
3 植物空心胶囊 中国药典2010年版第二部
②发行人企业标准
序号 产品名称 标准号 有效期至
1 建材级羟丙基甲基纤维素（HPMC） Q/0306SHD004-2014 2017/12
2 羟乙基纤维素 Q/0306SHD008-2014 2017/12
3 乙基纤维素 Q/0306SHD006-2014 2017/12
4 羟乙基甲基纤维素 Q/0306SHD014-2014 2017/03
5 副产硫酸铵 Q/0306SHD012-2012 2015/09
6 双丙酮丙烯酰胺 Q/0306SHD010-2012 2015/12
③福川公司企业标准
序号 产品名称 标准号 有效期至
1 原乙酸三甲酯 Q/370682YFC001-2015 2018/01
（2）政府部门出具的合规性证明等情况
本所律师对发行人及其控股子公司所在地的质量技术监督局、工商行政管理
局等部门的访谈，并通过网络搜索引擎查询，发行人及其控股子公司未发生过影
响恶劣的产品质量问题，并已取得政府部门出具的如下合规性证明：
①2015 年 8 月 12 日，淄博市质量技术监督局周村分局出具证明，证明发行
人严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自
2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015 年 8 月 27 日，山东省工商行政管理局出具行政处罚信息详情，证明截
至 2015 年 8 月 27 日，发行人无受到行政处罚的情形。
②2015 年 9 月 11 日，莱阳市质量技术监督局出具证明，证明发行人全资子
公司福川公司严格按照国家和地方对产品质量的要求进行生产经营运作，自该公
司成立之日起至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监
5-7-23
督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015 年 9 月 11 日，莱阳市工商行政管理局出具证明，证明福川公司自 2010
年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和
规范性文件而被予以行政处罚的情形。
③2015 年 8 月 12 日，淄博市质量技术监督局周村分局出具证明，证明发行
人控股子公司赫尔希公司严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定
进行生产经营运作，自公司成立之日起至本证明出具之日，不存在由于违反国家
和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015 年 9 月 6 日，淄博市工商行政管理局出具证明，证明自上次出具无违
规证明即 2014 年 3 月 12 至今，赫尔希公司在经营过程中无被工商部门处罚的记
录。
基于上述，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人生产过程和产品不存
在重大质量和技术问题，未发生过影响恶劣的产品质量问题，未因产品质量问题
受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
3、发行人及其控股子公司的社会保障
(1)根据发行人提供的补充事项期间“五险一金”缴纳的相关凭证、员工名
册、登记台账、工资发放明细表等相关资料，补充事项期间发行人“五险一金”
的缴纳情况如下：
①发行人及其控股子公司“五险一金”缴费比例及缴费基数
险种 缴费比例
发行人 福川公司 赫尔希公司
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 19% 8% 18% 8% 19% 8%
医疗保险 7% 2% 7% 2% 7% 2%
工伤保险 1% 0 2.2% 0 1% 0
生育保险 0.7% 0 1% 0 0.7% 0
失业保险 1% 0.5% 1% 0.5% 1% 0.5%
住房公积金 12% 12% 6% 6% 12% 12%
经核查，发行人依据法律、法规的规定按照职工上年度月平均工资情况分档
5-7-24
确定当年员工五险一金的缴费基数。
②发行人“五险一金”缴纳人数及缴纳金额
单位：万元
2015 年 1‐6 月
赫达公司 福川公司 赫尔希公司
社保项目
期末 期末 期末 期末 期末 期末
本期缴 本期缴 本期缴
员工 缴纳 员工 缴纳 员工 缴纳
纳金额 纳金额 纳金额
人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 633 292.56 64 24.98 51 16.58
医疗保险 634 103.50 64 8.64 51 5.89
工伤保险 633 10.83 64 2.11 51 0.61
695 64 82
失业保险 633 16.25 64 1.44 51 0.92
生育保险 633 7.58 64 0.96 51 0.43
住房公积金 631 238.50 64 11.52 51 14.21
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共有员工 841 人。上述在册
员工中，已有 749 人依法缴纳“五险”，746 人依法缴纳了住房公积金。尚未在
公司缴纳“五险一金”的人员中，1 人已到退休年龄无须缴纳社保和住房公积金，
2 人选择在其他单位参保，53 人为新招聘人员，18 人为新型农村合作医疗和/或
新型农村社会养老保险参保人员，18 人为年龄 50 岁以上人员。另经核查，发行
人及其控股子公司应缴未缴“五险”的员工 91 名，应缴未缴的“五险”32.53
万元；应缴未缴住房公积金的员工 94 名，应缴未缴住房公积金 19.92 万元。上
述应缴未交的“五险”及住房公积金合计 52.45 万元，占 2015 年 1-6 月公司利
润总额的 1.98%。
经核查，发行人已为尚未在发行人处缴纳社保的部分员工购买了团体人身意
外伤害险，并为 800 名在册员工缴纳了安全生产责任险（保险期间自 2015 年 1
月 1 日 0 时至 2015 年 12 月 31 日 0 时）。
（2）发行人实际控制人作出的有关承诺
发行人的控股股东及实际控制人毕心德已就公司、赫尔希公司及其全资子公
司福川公司、赫德公司自 2010 年 1 月 1 日以来（赫尔希公司自设立之日起），应
缴未缴社会保险费和住房公积金可能导致的被要求限期补缴的可能结果做出如
5-7-25
下承诺：如因公司、赫尔希公司、福川公司、赫德公司自 2010 年 1 月 1 日（赫
尔希公司自设立之日起）至公司申请首次公开发行股票并上市期间未能足额缴纳
社会保险费和住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚或
任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司或福川公司、赫德公司和赫尔希公
司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，本人承诺无条件全额承担
相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关
费用，保证公司、福川公司及赫尔希公司不因此而遭受任何损失。
（3）政府部门出具合规性证明的情况
淄博市周村区人力资源和社会保障局于 2015 年 8 月 18 日分别为发行人及赫
尔希公司出具《证明》、莱阳市人力资源和社会保障局于 2015 年 8 月 27 日为福
川公司出具《证明》，证明发行人及其控股子公司已与全体员工签订劳动合同，
并依法办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险，2012 年 1
月 1 日起至证明出具之日发行人及其控股子公司不存在因违反劳动和社会保障
方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
淄博市住房公积金管理中心高新区管理部和淄博市住房公积金管理中心周
村管理部于 2015 年 8 月 25 日分别为发行人及赫尔希公司出具《证明》、烟台市
住房公积金管理中心莱阳分中心于 2015 年 8 月 25 日为福川公司出具《证明》，
证明发行人及其控股子公司遵守与住房公积金缴纳相关的法律、法规及政策性文
件的规定，已依法开立住房公积金账户和缴存职工住房公积金，2012 年 1 月起
至该证明出具日，公司及其控股子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形。
（4）经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人通过淄博众诚劳务派遣有限
公司劳务派遣用工 1 人，与发行人在册员工执行相同的薪酬政策。2015 年 9 月 7
日，淄博市周村区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认淄博众诚劳务派遣
有限公司已依法与全体员工签订劳动合同，并依照相关法律、法规和政策性文件
的规定办理了社会保险缴纳手续。截至本证明出具之日，该公司不存在因违反劳
动和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。经核查，淄博众诚劳务派
遣有限公司持有淄博市周村区人力资源和社会保障局颁发的编号为
37030420140001 的《劳务派遣经营许可证》，有效期限为：2014 年 2 月 20 日至
5-7-26
2017 年 2 月 19 日。
综上，本所律师认为，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已按照国家及地方相
关法律、法规及主管部门的要求为其具备条件的在职员工办理了社会保险和住房
公积金缴存手续；发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到
行政处罚；针对社会保险和住房公积金未缴纳部分，发行人控股股东、实际控制
人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何
经济损失；发行人报告期未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不会
对发行人经营业务构成任何影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十七、发行人募股资金的运用
经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资项目已经得到必需的批准和授
权，并办理了必需的备案手续，补充事项期间未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。发
行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其控股子公司出具的声明及承诺，以及各相关部门出具的证明
文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份股东毕心德和毕文娟的承诺及本所律师
核查，补充事项期间，发行人的上述股东不存在未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长毕心德出具的声明与承诺，以及发行人总经理毕于
东的书面声明确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5-7-27
二十、口头反馈事项
（一）反馈问题 2、国家扶持基金处置的承诺
请发行人控股股东和实际控制人对发行人处置国家扶持基金而可能存在的
潜在纠纷做进一步承诺。
回复：
2015 年 9 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人毕心德先生就发行人处置
国家扶持基金而可能存在的潜在纠纷，已在律师见证下出具书面承诺如下：1995
年 12 月 6 日，公司以资本公积金和盈余公积金按每 10 股转增 8 股进行增资扩股
时，用于转增股本的资本公积金中包含了从“国家扶持基金”转入的 774,370.46
元。上述对“国家扶持基金”的处理符合会计处理原则，并已于 2012 年 10 月
19 日取得周村区国有资产管理局出具的《关于同意并确认“国家扶持基金”处
置事项的函》的批复，并确认了公司将上述 774,370.46 元国家扶持基金计入资
本公积金由全体股东享有的事实。本人承诺，如果今后因相关规定须对上述“国
家扶持基金”转回单独列账处理，或应国有资产管理部门要求须将上述“国家扶
持基金”上缴，将由本人无条件替全体股东承担上述款项及相应利息。
本所律师认为，上述国家扶持基金的处置已取得有权部门的确认，没有造成
国有或集体资产的流失，没有违反当时有效的法律法规的规定，不存在潜在的隐
患和法律纠纷。
（二）反馈问题 3、视频核查手段的合法性
在对发行人股东核查时，其中 20 人通过视频等其他手段核查。请保荐机构
和发行人律师进一步说明视频核查手段的有效性。
回复：
1、股东核查情况
发行人系 1992 年经批准采取定向募集设立的股份有限公司，存在股东超 200
人的情形。根据相关要求，本所律师和保荐机构经办人员，对发行人全部股东进
行了逐一核查。本所律师在首次申报的《律师工作报告》及《补充法律意见书（四）》
中批露“对于路途遥远等原因本人无法到公司或核查人员无法上门办理核查的股
5-7-28
东 20 人，采取互联网视频或录音录像方式进行了核查”。其后在条件许可的情况
下，本所律师和保荐机构经办人员对上述股东又重新进行了核查，其中视频或录
音录像核查转为现场核查的 18 人，录音录像核查转为视频核查的 2 人。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人登记在册股东 554 人，股东本人到公司及指定
地点办理现场核查、以及公司和本所律师、保荐机构经办人员上门办理现场核查
的股东共计 552 人，通过互联网视频方式进行核查的股东 2 人，共计 554 人，持
有股份数 7,158 万股，占发行人股本总额的 100%。
2、通过视频手段核查的有效性
（1）核查方式和程序
采取互联网视频在线核查的股东在收到《股东核查确认表》、《承诺函》及核
查说明后与核查人员确定核查时间。在核查人员和股东通过 QQ 视频传输手段同
时在线，并可以有效实时交流的情况下，由被核查股东现场出具身份证及股权账
户卡等身份证明原件，核查人员核实其身份及持股情况后，在核查人员见证下签
署《股东核查确认表》、《承诺函》，并由核查人员对整个核查过程录音录像。视
频核查完成后，被核查股东将在核查人员见证下签署的《股东核查确认表》等原
件及确认的身份证复印件、股权账户卡复印件等一并邮寄至发行人处作为工作底
稿备存。
（2）视频核查的有效性
视频核查系核查方与被核查方利用远程视听传输技术方式通过视频传输手
段进行的核查，可实现核查人与被核查人可视化的实时同步交流，能够达到现场
核查的效果。通过对视频核查全程录音录像后与被核查人交付的身份证明复印
件、签署的确认表和承诺函原件的核对，核查人能够对取得核查材料的真实、有
效性予以确认。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条规定的证据，包括视听资料和电
子数据的形式，其经查证属实可以作为认定事实的根据；该法第七十三条还规定
了证人可以视听传输技术或视听资料的方式作证。2015 年颁布的《最高人民法
院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百五十九条规定：“当事
人双方可就开庭方式向人民法院提出申请，由人民法院决定是否准许。经当事人
双方同意，可以采用视听传输技术等方式开庭”。根据上述法律的规定，以视听
5-7-29
传输技术作为核查手段形成的电子数据，依法可以作为认定事实的根据。
因此，本所律师认为，本所律师及保荐机构经办人员采取视频核查手段对发
行人股东进行的核查取证的行为合法、有效。
（三）反馈问题 4、股东人数超过 200 人问题
发行人股东人数超过 200 人。请保荐机构、发行人律师对该情形是否构成
本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。
回复：
发行人是根据《试点办法》及《规范意见》的规定，于 1992 年 12 月经周村
区体改委批准设立，并于 1996 年 12 月根据国发[1995]17 号文等文件的规定完
成规范工作，经山东省政府规范确认并依法重新登记设立的定向募集的股份有限
公司。发行人设立时因经批准发行内部职工股，存在股东人数超过 200 人的问题。
本所律师对发行人的设立及发行股票的审批、内部职工股的发行、转让、托管和
规范过程的核查情况如下：
1、发行人的设立及发行股票的审批
经核查发行人设立及历次股份发行的相关审批文件，并取得相关原始档案材
料进行核实，发行人设立及发行股票的审批情况如下：
发行人系 1992 年 12 月 15 日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工设备
厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改字（1992）90 号)批准，由
集体企业设备厂以全部资产经评估作价出资，采取定向募集方式设立的股份有限
公司。根据周体改字（1992）90 号文的批复内容，发行人设立时，批准发行企
业内部股权证 479 万元，其中集体净资产 360 万元，折股 360 万股，形成集体股；
内部职工 119 万元，形成个人股 119 万股。
经本所律师核查，发行人的设立及内部职工股的设置是由所在地的区级人民
政府主管部门批准的，但根据发行人设立时依据的《规范意见》及《试点办法》
的规定，发行人作为股份制试点企业，其设立及股份发行，应当由“国家体改委
或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批”。故批准发行人设立
及内部职工股设置的周村区体改委，存在越权审批的情形。
1996 年 12 月，根据国发[1995]17 号文和《山东省人民政府关于贯彻国发
5-7-30
[1995]17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公
司法〉进行规范的通知》（鲁政发[1995]126 号）的规定，发行人依照《公司法》
规定的条件进行了认真自查和自我规范，并经山东省体改委《关于同意确认淄博
赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307 号）确认为符合《公司法》规
定的股份有限公司，并确认发行人股份总数为 1035.5959 万股，其中发起人股
373.9959 万股，占股份总数的 36.11%；个人股 661.6 万股，占股份总数的 63.89%，
随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字
[1996]251 号）。至此，发行人设立及内部职工股设置越权批准的瑕疵依法得到
了纠正。
2、内部职工股的发行
根据发行人设立时的股款收据、股东名册等材料以及天恒信于 2012 年 10
月 26 日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》（天恒
信专报字【2012】第 31017 号），并经本所律师核查，经批准发行的内部职工股
由原设备厂的内部职工和少数外部自然人共计 324 人以现金 119.4425 万元认购，
按每股 1 元的价格，实际认购 119.4425 万股，占公司总股本的 24.91%。本次发
行内部职工股不符合《股份有限公司规范意见》关于“定向募集公司内部职工认
购的股份，不得超过公司股份总额的 20%”和“本公司内部职工持有的股权证要
严格限定在本公司内部”的规定，存在内部职工股超比例、超范围发行的情形。
经本所律师核查，针对发行人设立时内部职工股超比例、超范围问题，股份
公司设立后，已按照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股
不规范做法的通知》，对个人股进行登记造册，并送审批机关备案；发行的股权
证，由公司收回统一管理，但当时未能及时委托由主管部门认可的证券经营机构
实行集中托管，存在瑕疵。1997 年 6 月，发行人根据当地政府主管部门的规定
为进行挂牌交易，将部分个人股在淄博证券交易自动报价系统集中托管，摘牌后
经过托管机构的变更和转换，截至 2012 年 1 月 5 日，发行人全部股份已在齐鲁
股交中心集中托管，上述未能及时托管的瑕疵已得到弥补。
1996 年 12 月，山东省人民政府鲁政股字[1996]251 号文及山东省体改委鲁
体改函字【1996】307 号文，对发行人的股本及股权结构进行了确认。2013 年 1
月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转
5-7-31
让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10 号），
确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国
家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权
益及职工权益受损的情形。
因此，本所律师认为，发行人设立时内部职工股的发行存在的不规范之处，
已依法得到规范并取得省级人民政府的确认，对发行人的本次发行上市不构成法
律障碍。
3、内部职工股的转让和演变
（1）规范确认前内部职工股的演变
1995 年 2 月 6 日，根据发行人股东大会决议，以截至 1994 年 11 月 25 日资
产评估增值部分按每 10 股转增 2 股，转增后，发行人总股本变更为 575.331 万
股，其中内部职工股 143.331 万股，占总股本的 24.91%。
1995 年 3 月 20 日，王村镇人民政府将其持有的部分发起人法人股 224.2245
万股以评估结果为依据转让给 331 名公司员工。本次股权转让后，内部职工股仍
为 143.331 万股，占总股本的 24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股
224.2245 万股，占总股本的 38.97%。
1995 年 12 月 6 日，根据发行人股东大会决议，公司以资本公积金和盈余公
积金按 10：8 的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本变更为
1,035.5959 万股，其中内部职工股 257.9958 万股，占总股本的 24.91%，内部职
工持有受让的发起人法人股 403.6041 万股，占总股本的 38.97%。
1996 年底，发行人依《公司法》规范后，经山东省人民政府确认，将上述
由内部职工股及内部职工受让的发起人法人股共计 661.6 万股界定为个人股，占
发行人股份总数的 63.89%。
（2）规范确认后个人股的转让及股本演变
①个人股挂牌交易及摘牌
1997 年 6 月 6 日，发行人股东大会决议通过公司股权证进入 ZBSTAQ 系统上
柜流通的议案。
1997 年 8 月 23 日，淄博市证券管理委员会办公室出具《关于同意淄博赫达
股份有限公司为上市试点公司的批复》(淄证管办字[1997]44 号)，同意发行人
5-7-32
为上市试点公司，批准 437.1 万股个人股在淄博证券交易自动报价系统挂牌交
易，实际挂牌交易 432.753 万股。
1999 年 3 月，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非法股票
交易方案>的通知》(国办发[1998]10 号)的规定和山东省人民政府有关对场外交
易进行清理整顿的精神，发行人上柜交易的个人股停止在淄博证券交易自动报价
系统交易。
②规范确认后的股本演变
2001 年 2 月，经发行人股东大会审议通过，并经山东省人民政府批准，发
行人以资本公积金每 10 股转增 2 股。本次转增完成后，发行人总股本变更为
1,242.715 万股，其中发起人法人股 448.795 万股，占股份总额的 36.11%，个人
股 793.92 万股，占股份总数的 63.89%。
2002 年 6 月，经公司职工代表大会决议通过，并经王村镇人民政府《关于
淄博市王村镇集体资产经营有限公司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》
（王政发[2002]2 号）批准，集体股股东淄博市王村集体资产经营有限公司将所
持有的发起人法人股 448.795 万股股份，以经评估确认的价值为定价依据转让给
股东毕心德。本次股权转让完成后，发行人总股本不变，仍为 1,242.715 万股，
全部由毕心德等自然人股东持有。
2007 年 11 月，发行人股东大会审议通过，以 2006 年末未分配利润向全体
股东每 10 股送 6 股，总股本变更为 1,988.334 万股。
2009 年 9 月，发行人股东大会审议通过 2008 年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股送 2 股。本次送股后，发行人的总股本变更为 2,386 万股。
2011 年 6 月，发行人股东大会审议通过 2010 年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股送 20 股。本次送股后，发行人的总股本变更为 7,158 万股。
4、内部职工股的历次托管
经核查发行人与托管机构历次签署的托管协议，以及托管机构出具的证明文
件等，发行人内部职工股的历次托管情况如下：
（1）首次托管
1997 年 6 月 4 日，发行人按照主管部门的规范化要求，与淄博证券交易自
动报价系统签署 437.1 万股个人股股权集中托管的《协议书》，根据该协议，个
5-7-33
人股实际托管股数为 432.753 万股。
（2）撤出柜台交易后的托管
1999 年 3 月，根据国办发[1998]10 号文的规定和山东省人民政府有关对场
外交易进行清理整顿的精神，发行人的托管股份停止在淄博证券交易自动报价系
统交易。
淄博证券交易自动报价系统关闭交易网络后相应股份转入中信证券股份有
限公司淄博共青团西路营业部集中托管。2004 年 4 月，该营业部更名为中信万
通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部，2014 年 4 月，更名为中信证券（山
东）有限责任公司淄博柳泉路证券营业部。
2012 年 11 月 7 日，中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部出具
证明，证明发行人在淄博证券交易自动报价系统撤柜后，原在淄博证券交易自动
报价系统托管的个人股由中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托
管。
因自 2010 年 5 月 31 日起中信证券股份有限公司下属营业机构不再办理分红
派息等相关业务，2010 年 10 月 22 日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权
登记托管协议》，将原在中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管
的个人股 997.0628 万股（按送股转增后的股本计算）转由齐鲁股交中心集中托
管。
（3）本次发行上市前的托管
2012 年 1 月 5 日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，
将尚未托管的股份全部办理了托管手续，至此，发行人全部 7,158 万股个人股均
在齐鲁股交中心集中托管，达到总股本的 100%。
2015 年 9 月 2 日，齐鲁股交中心出具《关于山东赫达股份有限公司股份托
管证明》，确认截至 2012 年 1 月 5 日，赫达股份总股本 7,158 万股，在齐鲁股权
交易中心托管的股份总数 7,158 万股，全部为自然人股，托管率 100%。截至证
明出具之日，该公司全部股份由 554 名自然人股东持有，托管事实、数额真实准
确。
本所律师和保荐机构相关经办人员对发行人全部托管登记股东进行了逐一
核查。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，已完成核查的股东 554 人，持
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有 7,158 万股，占发行人股本总额的 100%，已核查股权托管登记股东与实际持
有人一致，不存在委托持股和包括信托持股在内的其他股份代持关系，未因此发
生纠纷或存在潜在纠纷。
5、山东省人民政府确认意见
2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东赫达
股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确
认的批复》（鲁政字[2013]10 号），根据淄博市人民政府对公司内部职工股的发
行、转让、托管等情况的说明，确认公司内部职工股的发行、转让、托管等情况
及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集
体资产流失或有其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
基于上述核查事实，本所律师认为，发行人系依据当时有效的《试点办法》
和《规范意见》的规定，于 1992 年 12 月 15 日经批准设立的定向募集公司，其
设立时法律对定向募集公司的股东人数上限并无限制性规定，根据我国《立法法》
关于法律不溯及既往的原则，发行人不存在违反《证券法》第十条关于“未经依
法核准，向累计超过二百人的特定对象发行证券”规定的情形，亦不存在《首发
办法》第二十五条第一款规定的“最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍
处于持续状态”的情形。虽然发行人在设立和股票发行过程中存在超越审批权限
以及内部职工股超比例、超范围发行等不规范的问题，但其已及时依照有关法律
规定进行了规范，并将全部内部职工股在主管部门认可的证券经营机构实行了集
中托管，山东省人民政府或其有权部门先后对发行人内部职工股的审批、发行、
转让、托管及规范情况予以批准或确认，发行人设立及股票发行的审批、内部职
工股的发行、转让和托管真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
（四）反馈问题 5、独立董事毕玉遂的任职资格和独立性
报告期内，发行人从山东海力化工股份有限公司采购原料。发行人独立董事
毕玉遂同时兼任山东海力化工股份有限公司的独立董事。请保荐机构和律师对
发行人与山东海力化工股份有限公司之间的购销行为对毕玉遂担任发行人独立
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董事的任职资格和独立性发表意见。
回复：
1、发行人独立董事毕玉遂担任独立董事的任职资格及独立性
根据中国证监会于 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发【2001】102 号《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条规定：“担任独立董事应当符合
下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法
律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的
其他条件。”第三条规定：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司
已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”
根据毕玉遂出具的《确认函》，毕玉遂确认：①毕玉遂及毕玉遂直系亲属、
主要社会关系不在发行人及其附属企业任职；②毕玉遂及毕玉遂直系亲属没有直
接或间接持有发行人 1%以上的已发行股份；③毕玉遂及毕玉遂直系亲属不是发
行人前十名股东；④毕玉遂及毕玉遂直系亲属不在直接或间接持有发行人 5%以
上已发行股份的股东单位任职；⑤毕玉遂及毕玉遂直系亲属不在发行人前五名股
东单位任职；⑥毕玉遂不是为发行人或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员；⑦毕玉遂不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担
任公司董事情形；⑧毕玉遂符合发行人章程规定的任职条件；⑨包括发行人在内，
毕玉遂兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，毕玉遂未在发行人连续任职六
年以上。据此，毕玉遂具备担任上市公司独立董事的任职资格，具有独立性。
根据毕玉遂提供的个人简历情况，毕玉遂先生 1954 年 10 月出生，本科，硕
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士生导师，中国国籍，无境外居留权，1978 至 1984 年于北镇师专化学系任助教，
1984 年至 1985 年于山东大学化学系学习，1987 年至 1994 年于滨州师范专科学
校任讲师，1994 年至 2000 年于山东工程学院任副教授，2000 年至今于山东理工
大学任教授，2011 年起任山东海力化工股份有限公司独立董事，2011 年 6 月至
今担任公司独立董事。毕玉遂具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验。
根据毕玉遂提供的上海证券交易所颁发的编号为 04829 的《证书》，毕玉遂
于 2010 年 11 月参加上海证券交易所在上海国家会计学院举办的上海证券交易所
第十五期上市公司独立董事任职资格培训教育，培训课时 36 小时，经考核合格。
2、发行人与山东海力化工股份有限公司之间的购销行为对毕玉遂担任发行
人独立董事任职资格和独立性的影响
经核查，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，发行人以市场价向
毕玉遂担任独立董事的山东海力化工股份有限公司采购液碱 437.19 万元、
531.92 万元、571.88 万元和 239.32 万元，分别占发行人同类产品采购金额的
50.38%、66.36%、70.20%和 66.72%。报告期内，发行人向山东海力化工股份有
限公司采购液碱的价格与发行人向第三方采购同类产品的价格无明显差异。
液碱是一种基础化工原料，具有生产厂家众多、产销量大、市场价格公开透
明等特点。根据发行人说明、毕玉遂本人确认、本所律师对发行人相关采购人员
的访谈以及对公司章程和董事会会议情况的核查，发行人与山东海力化工股份有
限公司之间的液碱采购业务系发行人采购人员依照市场公开信息，综合考虑产品
质量、价格、地域以及原料提供方的商业信誉等各方面因素而进行的市场活动，
液碱采购业务无需经过发行人董事会审议和决定。销售方山东海力化工股份有限
公司销售液碱系由该公司的销售部负责人负责，无须向董事会成员汇报或取得董
事会的事先批准。交易双方及毕玉遂先生均确认，在发行人与山东海力化工股份
有限公司的历次交易发生前，毕玉遂先生并不知晓交易情况和细节，从未参与任
何一方交易的决策，也没有为交易提供任何信息及帮助。
基于上述，本所律师认为，毕玉遂具备担任发行人独立董事的任职资格及独
立性，其未对发行人与山东海力化工股份有限公司之间的购销行为提供任何相关
服务和信息，故上述购销行为对毕玉遂担任发行人独立董事任职资格和独立性无
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实质影响。
（五）反馈问题 6、发行人的安全生产资质
请保荐机构和发行人律师进一步核查发行人是否取得相关安全生产资质、
安全生产资质的审批合法性、公司的生产经营是否符合安全生产相关法律法规
发表核查意见。
回复：
1、发行人安全生产资质
（1）根据《安全生产许可证条例》等相关规定，经本所律师核查，发行人
生产的纤维素醚和双丙酮丙烯酰胺产品涉及使用危险化学品，但不属于危险化学
品目录载明的危化品，其生产无需办理安全生产许可证，仅需对固定资产投资项
目办理安全审查手续；但因其生产中使用的氯甲烷、环氧丙烷、环氧乙烷等原材
料为危险化学品，且使用量达到规定数量，根据《危险化学品安全管理条例》的
规定，发行人使用危险化学品从事生产，须取得《危险化学品安全使用许可证》。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）和
《国务院安委会关于深入开展企业安全生产标准化建设的指导意见》（安委
[2011]4 号）等相关规定，发行人应经申请取得安全生产标准化等级证书。经核
查，发行人已取得的安全生产资质如下：
①2015 年 4 月 3 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局颁发的证书编
号为鲁淄危化使字[2015]000001 号《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为：
使用量氯甲烷 15328 吨/年、环氧丙烷 3976 吨/年、环氧乙烷 800 吨/年，有效期
限自 2015 年 4 月 3 日至 2018 年 4 月 2 日。
②发行人持有淄博市安全生产监督管理局颁发的证书编号为 AQB370306WH
Ⅲ201400238 的《危险化学品从业单位安全标准化证书》，发行人为安全标准化
三级企业，有效期至 2017 年 11 月 16 日。
（2）发行人的全资子公司福川公司生产的原乙酸三甲酯属于危化品。根据
《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》的相关规定，福川公司须
取得《安全生产许可证》。经核查，福川公司已取得的安全生产资质如下：
2012 年 5 月 10 日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局颁发的编号为
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（鲁）WH 安许证字[2012]060025 号《安全生产许可证》。许可范围：乙酸三甲酯，
有效期：2012 年 5 月 30 日至 2015 年 5 月 29 日。
2015 年 3 月 30 日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局换发的编号为
（鲁）WH 安许证字[2015]060025 号《安全生产许可证》。许可范围：原乙酸三甲
酯，有效期：2015 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 29 日。
（3）发行人赫尔希公司
经向发行人相关人员了解并经核查，赫尔希公司生产的纤维素植物空心硬胶
囊不属于危险化学品，且其生产中不存在使用危险化学品且使用量达到规定数量
的情形，根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定，
发行人无须办理安全生产许可证等安全生产资质。
2、安全生产资质审批的合法性
（1）相关法律依据
《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可
制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。” 第三条“国务院安
全生产监督管理部门负责中央管理的非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生
产企业安全生产许可证的颁发和管理。省、自治区、直辖市人民政府安全生产监
督管理部门负责前款规定以外的非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生产企
业安全生产许可证的颁发和管理，并接受国务院安全生产监督管理部门的指导和
监督。”第六条“企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：（一）
建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；（二）
安全投入符合安全生产要求；（三）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产
管理人员；（四）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；（五）特种作业人
员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（六）从业人员
经安全生产教育和培训合格；（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
（八）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、
标准和规程的要求；（九）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标
准或者行业标准的劳动防护用品；（十）依法进行安全评价；（十一）有重大危险
源检测、评估、监控措施和应急预案；（十二）有生产安全事故应急救援预案、
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应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（十三）法
律、法规规定的其他条件。
《危险化学品安全管理条例》第二十八条“使用危险化学品的单位，其使用
条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，
并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健
全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全
使用。”第三十条“申请危险化学品安全使用许可证的化工企业，除应当符合本
条例第二十八条的规定外，还应当具备下列条件：（一）有与所使用的危险化学
品相适应的专业技术人员；（二）有安全管理机构和专职安全管理人员；（三）有
符合国家规定的危险化学品事故应急预案和必要的应急救援器材、设备；（四）
依法进行了安全评价。”第三十一条：“申请危险化学品安全使用许可证的化工企
业，应当向所在地设区的市级人民政府安全生产监督管理部门提出申请，并提交
其符合本条例第三十条规定条件的证明材料。设区的市级人民政府安全生产监督
管理部门应当依法进行审查，自收到证明材料之日起 45 日内作出批准或者不予
批准的决定。予以批准的，颁发危险化学品安全使用许可证；不予批准的，书面
通知申请人并说明理由。”
（2）经核查，发行人及其全资子公司福川公司均已依法向有管辖权的人民
政府安全生产监督管理部门提出申请，并提交了其符合法律规定条件的证明材
料，其已取得的相关安全生产资质证书，均由有权部门依据《安全生产许可证条
例》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定颁发。
本所律师已对发行人主要生产设施实地现场核查，了解了生产装置的规划情
况，核查了发行人根据安全生产规定在各个车间安装的洗眼器、可燃气体报警仪、
灭火器、消防水带、压力表、安全阀等安全设施、消防设施和监控设施，以及安
全设施的使用状态。
本所律师取得了发行人及其控股子公司提供的建设项目安全设施竣工验收
评价报告、项目安全现状评价报告、以及安全生产监督管理部门出具的建设项目
安全审查手续等，发行人及其控股子公司依法进行了安全评价。
本所律师取得了发行人提供的安全生产管理制度，并向发行人安全环保部相
关工作人员了解，发行人已依据《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规的
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规定，制定了安全生产的系列管理制度，包括《安全生产责任制度》、《安全培训
教育制度》《安全作业管理制度》、《工艺管理制度》、《事故管理制度》、《危险化
学品安全管理制度》等安全管理制度，明确了各岗位的责任人员、责任范围和考
核标准，并建立了相应的监督考核、紧急救援、事故报告机制，使之在日常生产
过程中能够有章可依，确保安全生产责任制的落实。
经核查，发行人成立了以总经理为主任的安全生产委员会，并在本部厂区及
下属子公司设立了安全生产管理专职机构—安全环保部，全面负责公司的安全生
产监督、安全教育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。部门、车
间、班组均设置安全员，形成覆盖全公司的安全生产网络。
（3）本所律师、保荐机构经办人员已走访相关安监部门，并取得安全生产
监督主管部门证明如下：
2015 年 8 月 26 日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行
人自 2012 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全
生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到重大行政处罚
的情形。
2015 年 8 月 19 日，莱阳市安全生产监督管理局出具证明，证明发行人全资
子公司福川公司自成立之日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项
安全生产法律法规，不存在违反安全生产法律法规的规定而受到行政处罚的情
形。
2015 年 8 月 26 日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行
人控股子公司赫尔希公司自成立之日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，
遵守各项安全生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到
重大行政处罚的情形。
综上，根据相关法律法规的规定、发行人安全生产管理制度及实施情况、安
全评价报告、发行人所在地的安全生产监督主管部门颁发的安全资质证书、出具
的证明文件，以及本所律师和保荐机构相关经办人员的现场走访了解，本所律师
认为，发行人的生产经营已依法取得必要的安全生产资质，发行人取得安全生产
资质的程序合法；报告期内，发行人的生产经营符合安全生产等法律法规的规定，
不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了发行人签署日为 2015 年 9 月 18 日的修订后《招股说明书》
（申报稿），着重审阅了其中引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
和《补充法律意见书（四）》的相关内容，确信该《招股说明书》（申报稿）及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会核准及证券交易所审核同
意外，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他相关法律、
法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本所律师经再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书。本补充法
律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并已相应补充工
作底稿。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
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