北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（四）
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
总所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸 D 座 701 邮编：100022
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5-6-1
目 录
一、反馈问题 1：发行人设立时的评估验资及瑕疵解决.................................4
二、反馈问题 2：发行人集体股权转让履行的法律程序.................................8
三、反馈问题 3：国家扶持基金处置及法定盈余公积金转增股本的合规性13
四、反馈问题 4：工商登记的合规性...............................................................15
五、反馈问题 5：内部职工股及股东持股情况的核查...................................17
六、反馈问题 6：分公司注销原因...................................................................24
七、反馈意见 7：关联方实际从事的业务.......................................................26
八、反馈意见 8：董监高、核心技术人员兼职单位与公司的关联交易.......27
九、反馈意见 10：独立董事辞职原因.............................................................28
十、反馈意见 11：发行人的环境保护.............................................................28
十一、反馈意见 12：发行人的安全生产及内控制度.....................................37
十二、反馈意见 13：发行人的质量、技术标准.............................................40
十三、反馈意见 14：发行人“五险一金”的缴纳.........................................43
十四、反馈意见 25：发行人的重大合同.........................................................46
十五、反馈意见 27：股利分配政策 .................................................................49
十六、反馈意见 33：申报原始财务报表与报税财务报表的一致性.............55
签署页...................................................................................................................57
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北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
北京市齐致律师事务所（以下称“本所”）接受山东赫达股份有限公司（以
下称“发行人”）委托，作为发行人本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，已于 2013 年 4 月 23 日分别出具京齐专字[2013]第 002-1
号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和京齐专字[2013]第 002-2 号《北
京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2014 年 6 月 18 日出具《北
京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月
16 日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于
2015 年 3 月 19 日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》。
针对发行人本次发行上市，中国证监会于 2015 年 6 月 15 日出具 130486 号
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
本所现就《反馈意见》中发行人律师需要说明的有关法律问题发表补充法律意见，
并出具本补充法律意见书。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
5-6-3
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承
担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题 1：发行人设立时的评估验资及瑕疵解决
（1）请保荐机构、发行人律师核查 1992 年发行人设立时对淄博石墨化工
设备厂资产评估情况及发行人设立验资情况，说明对设备厂的评估及作价是否
符合当时生效的法律法规的规定，是否造成集体资产流失。（2）保荐机构、发
行人律师认为，发行人是根据当时有效的《股份有限公司规范意见》及相关法
律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立
时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工
股发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵。请在招股说明书中逐一明确披露
相关瑕疵及其解决方式，说明目前是否存在纠纷或潜在纠纷，上述瑕疵是否构
成发行人本次发行上市的实质性障碍。
回复：
（一）关于发行人设立时的评估验资
经核查，发行人是经周村区体改委批准，以设备厂的全部集体资产经评估作
价出资，并向内部职工发行股权证，采取定向募集方式设立的股份有限公司。发
行人设立时对设备厂的资产评估情况及发行人设立验资情况如下：
1、发行人设立时对设备厂的资产评估情况
（1）1992 年 10 月 25 日，设备厂在淄博市周村区国有资产管理局办理了资
产评估立项手续，并于 1992 年 11 月 26 日，以淄墨化字（1992）第 36 号文向周
村区体改委提出申请，拟在对其资产评估的基础上改建为淄博赫达股份有限公
司。
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（2）1992 年 11 月 29 日，山东淄博会计师事务所出具(92)淄会周估字 21
号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至评估基准日 1992 年 10
月 25 日，设备厂资金账面总值为 953.06 万元，评估值 1,054.65 万元；债务账
面值 606.5 万元，评估值 611.84 万元，资产评估底价为 442.81 万元。
（3）1993 年 2 月 15 日，周村区国有资产管理局以周国资字【1993】第 2
号文确认了上述评估结果。
（4）1993 年 2 月 18 日，因(92)淄会周估字 21 号《资产评估报告书》的评
估结果存在将个人投资基金 119 万元(其中，职工购股款 83.19 万元，设备厂向
职工借款 35.81 万元)、国家扶持基金 44.95 万元计入评估资产、多计评估增值
7.7 万元的错误，且未考虑 1992 年期间新增净资产等情形，王村镇经委以王经
字(1993)第 13 号文对资产评估结果进行调整，并确认了集体资产折股方案，即
以截至 1992 年 10 月 25 日的设备厂资产评估底价 442.81 万元为基础，扣减个人
投资基金 119 万元和以免税基金形式挂账处理的国家扶持基金 44.95 万元，以及
评估增值多计的 7.7 万元后的镇集体资产评估净值为 271.16 万元，连同设备厂
1992 年 1 月至 11 月期间新增净资产 88.94 万元，共计 360.1 万元，折为集体股
360 万股，折股差额转入企业积累资金。
（5）2012 年 11 月 7 日，周村区国有资产管理局以周国资字[2012]20 号文
再次确认了上述经调整后的设备厂集体资产净值为 360.1 万元。
根据当时生效的《股份有限公司规范意见》第十一条关于“原有企业改组为
公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进
行资产评估和注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权”的规定，发行人
设立时已委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，根
据评估情况由政府主管部门对企业净资产的权属进行界定，并根据界定属于集体
净资产产权情况调整了企业净资产额。
经核查，发行人设立时依据《国有资产评估管理办法施行细则》第六十二条
关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”的规定，依照《国
有资产评估管理办法》及其施行细则的规定履行了申请立项、资产清查、评定估
算和验证确认等程序。因设立时评估机构出具的评估报告涉及的净资产未明确界
定产权性质，评估结果存在计算差错，以及在评估有效期内，自评估基准日至发
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行人设立前，设备厂资产数量发生变化，经政府主管部门核定后对评估结果进行
了调整，调整后的评估结果已取得原资产评估结果确认机关的同意，上述评估结
果的调整和确认行为符合《国有资产评估管理办法》及其施行细则关于“在有效
期内，资产数量发生变化时，根据不同情况可由原评估机构或资产占有单位，按
原评估方法做相应调整”和“注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状
况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不
一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意”的规定。
2、发行人设立时的验资情况
1993 年 3 月 25 日，淄博市周村区审计事务所出具《注册资金验证书》(周
审事验[1993]字第 6-6 号)，依据当时施行的《企业法人登记管理条例》及其施
行细则的规定，对公司截至 1992 年 12 月 25 日的财务报表包括已募集到的股本
总额在内的原账面实有资金情况进行了验证，并据以登记为注册资金 496 万元，
与股东实际出资形成的注册资本 479.4425 万元发生差异。
经本所律师核查，造成上述注册资金与实收股本总额差异的原因，是由于股
份公司设立时，我国股份制企业试点刚起步，验资机构和公司登记机关对注册资
本和注册资金的认识也比较模糊，故在验资和登记时，不当适用了当时有效的《企
业法人登记管理条例》及其施行细则关于“注册资金数额是企业法人经营管理的
财产或者企业法人所有的财产的货币表现”的规定，对公司当时截至 1992 年 12
月 25 日的财务报表原账面实有资金数(即 496 万元)进行验证形成《注册资金验
证书》，未能针对经批准的股本结构及实际募股情况进行验证，造成工商登记的
注册资金与实收股本（479.4425 万元）不一致的情形。
1996 年 1 月 5 日，根据国发[1995]17 号文关于“公司注册资本要达到法定
最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负债表为准进行验资”的要求，发行
人在依照《公司法》进行规范过程中，根据发行人以资本公积金和盈余公积金转
增股本后的实缴资本情况，淄博会计师事务所以发行人截至 1995 年 12 月 31 日
的资产负债表为依据进行了重新验资，并出具了淄会周验字（96）第 63 号验资
报告，确认发行人实收资本为 1035.6 万元，已全部到位。
1996 年 12 月 30 日，山东省体改委以鲁体改函字【1996】307 号《关于同意
确认淄博赫达股份有限公司的函》对公司予以确认，并随文颁发山东省人民政府
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鲁政股字【1996】251 号《山东省股份有限公司批准证书》。1997 年 1 月 30 日，
发行人在山东省工商行政管理局进行重新登记，注册资本为 1035.6 万元。
2012 年 10 月 26 日，天恒信出具了《关于对山东赫达股份有限公司验资情
况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第 31017 号)，对涉及股份公司设立
时的股东出资等进行复核的情况做出说明，确认公司设立时的相应出资已全部到
位。
2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内
部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政
字[2013]10 号），对公司集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府
的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情
形予以确认。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中依据设立时有效的法律法规和
规范性文件的规定进行了资产评估和验资，履行了必要程序，由于实际操作和适
用法律不当致使资产评估和验资中存在的瑕疵，已及时依照法律规定予以纠正和
规范，并取得政府主管部门的确认。设备厂的评估及作价符合当时有效的法律法
规和规范性文件的规定，未发生集体资产流失等情形，且产权清晰、不存在任何
争议和纠纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）关于发行人设立时的瑕疵解决
经本所律师核查，发行人是根据当时有效的《股份有限公司规范意见》及相
关法律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设
立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工
股发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵，本所律师已在《法律意见书》和《律
师工作报告》中逐一明确披露了相关瑕疵及其解决方式。本所律师认为，发行人
设立过程中存在的问题均已按照国发[1995]17 号文及当时有效的法律、法规、
规章和规范性文件的要求进行了规范，取得了山东省有权部门的批准和确认，并
在山东省工商局重新登记注册，目前不存在纠纷和潜在纠纷及风险隐患，对发行
人的本次发行上市不构成实质性障碍。
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二、反馈问题 2：发行人集体股权转让履行的法律程序
请保荐机构、发行人律师核查 1995 年和 2002 年集体股权转让所履行的法
律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规规定，是否造成集体
资产流失，目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
经本所律师核查，发行人设立时原设备厂以经评估确认的集体净资产出资，
形成集体股权性质的发起人法人股 360 万股，占总股本的 75.09%。其后，依据
国家乡镇企业主管部门和地方政府关于深化企业产权制度改革的意见或方案，经
1995 年和 2002 年两次以集体股权出售方式完成集体产权制度改革，集体股权全
部转由毕心德等自然人持有，具体情况如下：
1、1995 年集体股权转让履行的法律程序
（1）1995 年 1 月 7 日，山东淄博审计师事务所以 1994 年 11 月 25 日为评
估基准日对发行人的全部资产进行评估，并出具《关于对淄博赫达股份有限公司
全部资产评估的报告》(淄审事鉴字[1995]3 号)。经评估，公司全部账面评估值
2,691.32 万元；所有者权益评估净值为 1,204.70 万元，评估增值 239.35 万元，
增值率 24.79%。
淄博市周村区国有资产管理局以周国资字（1995）第 7 号《关于资产评估底
价的确认通知书》确认了淄审事鉴字[1995]3 号资产评估报告书的评估结果，并
确认发行人资产总底价 1,204.70 万元。
（2）1995 年 2 月 6 日，发行人股东大会通过关于以资产评估增值额调增资
本公积金，以 479.4425 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例实施资本公积金
转增股本，以及转增后进行集体股出售的决议。
根据上述决议及淄审事鉴字[1995]3 号资产评估报告的评估结果，1995 年 2
月 16 日，发行人调整了相关资产的帐面价值，分别调增相关资产和资本公积金
2,393,529.32 元。1995 年 2 月 25 日，发行人实施了资本公积金转增股本方案，
以截止 1994 年 12 月底股本 479.4425 万股为基数，每 10 股转增 2 股，转增股数
为 95.8885 万股，转增后总股本 575.331 万股，其中集体法人股 432 万股，占总
股本的 75.09%，内部职工股 143.331 万股，占总股本的 24.91%。
（3）根据发行人上述股东大会决议中关于资本公积金转增股本后进行集体
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股权出售的决定，以及中共周村区委员会、周村区政府《关于深化发展股份合作
制改革的试行意见》（周发[1993]110 号）、《关于进一步深化股份合作制改革加
快建立现代企业制度的试行方案》(周发[1994]84 号)和中共王村镇委员会、王
村镇政府《关于在全镇范围内进一步深化企业产权制度改革对镇办集体企业产权
出售的实施方案》(王发[1994]13 号)的要求，1995 年 8 月 4 日，中共王村镇委
员会、王村镇政府以《关于出售淄博赫达股份有限公司集体产权的决定》（王发
（1995）54 号文），同意将公司集体产权 225 万股以评估确认的结果为基础出售
给公司干部职工，总价 472.5 万元，按其数额的 20%量化给干部职工（实为对购
买集体产权干部职工的优惠折扣），剩余一次性出售。
（4）1995 年 9 月 8 日，根据上述批复，发行人作为产权购买方即购买股权
的公司干部职工的代表，与王村镇政府签署了《集体企业产权出售合同书》，约
定以上述资产评估价格为基础，购买方享受 20%（计 94.5 万元）的量化后，以
378 万元的总价，将王村镇政府持有的 225 万股集体股(以总股本 575.331 万股
为基数)转让给毕心德等公司的干部职工，并约定分三次上交股权转让款，且至
1996 年 12 月 31 日前购买方支付第二次转让价款后，本次出售的集体产权过户
到购买方名下。
根据当时有效的《公司法》第一百四十七条关于“发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，《集体企业产权出售合同书》签署
时距股份公司设立不满三年无法完成股权过户，故出售合同约定，至 1996 年 12
月 31 日前购买方第二次支付转让价款后，集体股权全部过户到购买方名下。
（5）根据上述产权出售合同，共计 331 名发行人员工实际出资 376.6972 万
元购买股份总数 224.2245 万股，相关股权转让款已按照《集体企业产权出售合
同书》的约定，在 1997 年 12 月 31 日之前支付完毕。本次股权转让后，发行人
总股本 575.331 万股，其中集体性质的发起人法人股 207.7755 万股，占总股本
的 36.11%，331 名公司干部职工持有原发起人法人股 224.2245 万股，占总股本
的 38.98%，内部职工股 143.331 万股，占总股本的 24.91%。
2、2002 年集体股权转让履行的法律程序
（1）2002 年 3 月 1 日，山东仲泰有限责任会计师事务所对发行人的资产进
行评估，并出具鲁仲泰会师评报字(2002)第 56 号《评估报告书》，截至评估基准
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日 2001 年 12 月 31 日，发行人经评估净资产为 1,474.97 万元。
（2）2002 年 3 月 3 日，公司职工代表大会作出决议，一致同意王村集体资
产经营公司持有的 448.795 万股公司股份，参考评估结果确定转让价格，全部转
让给毕心德。
（3）2002 年 3 月 5 日，王村镇政府以《关于淄博市王村镇集体资产经营有
限公司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》（王政发[2002]2 号文），批准王
村集体资产经营公司将所持有的发起人股 448.795 万股股份全部转让给股东毕
心德，定价以评估结果为基础。
（4）2002 年 3 月 15 日，王村镇政府《关于山东赫达股份有限公司资产评估
结果的确认通知书》（王政发[2002]3 号文）对资产评估结果予以确认，本次转
让的 448.795 万股股份的评估值为 534.066 万元，即每股净资产值 1.19 元。
（5）2002 年 6 月 25 日，王村集体资产经营公司与毕心德签署了《股权转让
协议》，将其所持有的 448.795 万股发起人股以 1.19 元/股，总计 534.066 万元
的价格转让给毕心德，转让价款分三次于 2004 年 12 月 31 日前全部支付完毕。
（6）经核查，根据王村集体资产经营公司出具的收款单据，毕心德已于 2004
年 12 月 19 日前按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让款。
3、集体股权转让的规范确认情况
（1）2012 年 10 月 27 日，周村区政府出具《周村区人民政府对王村镇政府
关于对山东赫达股份有限公司集体股权出售相关事宜的确认的批复》（周政字
[2012]30 号），对发行人上述两次集体股权出售相关事宜进行复查审核后确认发
行人集体股权出售依法经过评估和确认，履行了相关审批程序，不存在集体资产
流失的情形，职工权益得到了充分保障，未发生有关纠纷或争议，未发现相关潜
在纠纷或隐患，集体产权的出售行为合法、有效。
（2）2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公
司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》
（鲁政字[2013]10 号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企
业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流
失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
4、集体股出售的合法合规性
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（1）根据王村镇政府于 1996 年 10 月 3 日出具的关于王村镇集体资产经营
公司系我镇集体资产管理机构，代镇政府对集体资产进行管理、经营的证明，以
及王村集体资产经营公司于 1996 年 10 月 2 日出具的《关于淄博赫达股份有限公
司集体股权所有者证明》，并根据发行人所在地区乡镇集体资产产权管理的实际
情况，可以确定王村镇政府代全镇农民行使集体资产所有者权利，王村镇集体资
产经营公司代其对集体资产进行管理、经营。根据《乡村集体所有制企业条例》
第十八条“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由
乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企
业财产的所有权”的规定，王村镇政府和王村集体资产经营公司作为集体股权所
有者代表或股权持有人，有权依法对集体股权进行处分。
经核查，1995 年集体股出售时，王村镇政府以王发（1995）54 号文决定实
施本次股权转让，并作为股权出让方签署和履行了《集体产权出售合同书》；2002
年集体法人股权的出售亦取得王村镇政府王政发[2002]2 号文的批准，由王村集
体资产经营公司签署和履行了《股权转让协议》。集体股权出售协议的履行及终
结后，未发生任何涉及上述产权交易的争议或纠纷。
（2）经本所律师核查，1995 年集体股权出售时，根据农业部《乡镇企业产
权制度改革意见》关于“乡村股的设置仍存在产权主体一定程度“虚拟”的问题，
各地可以在有利于企业发展的前提下，进行大胆探索”的规定精神，和中共周村
区委、周村区人民政府《关于深化发展股份合作制改革的试行意见》（周发
[1993]110 号文）关于“主要靠集体的力量创办和发展起来的企业，可在原有集
体资产净值“三．七”比例折股量化的基础上，再从 70%的集体股中，划割出
30%—40%或全部，根据不同情况，折股量化到企业或所属社区的每一个劳动成员”
等规定，发行人根据职工工龄、岗位职务及对企业的贡献大小等因素发动、鼓励
职工投资购买王村镇政府转让的股权，将王村镇政府转让的 224.2245 万股集体
股出售给原设备厂改制时进入公司的 331 名干部职工持有。依照周村区委、区政
府《关于进一步深化股份合作制改革加快建立现代企业制度的试行方案》(周发
[1994]84 号)关于“原企业职工集体购买企业产权的，企业净资产可按 80%折价
优售，20%转为企业公益金”的规定，在职工购买集体股权时实际享受了 20%的
折扣。
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根据《乡村集体所有制企业条例》第二十六条关于“企业职工有参加企业民
主管理，对厂长（经理）和其他管理人员提出批评和控告的权利。企业职工大会
或者职工代表大会有权对企业经营管理中的问题提出意见和建议，评议、监督厂
长（经理）和其他管理人员，维护职工的合法权益”的规定，以及周村区委、区
政府关于“出售资产时，应注意职工的承受能力和入股的自愿性”的规定，在本
次集体股权出售过程中，发行人采取职工代表会等形式让职工充分知晓集体股权
出售方案的具体内容、表达意见和建议。
2002 年集体股出售是根据农业部《关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通
知》（农企发[1998]7 号）关于“乡村集体企业改革要因地制宜，因企施策，讲
究实效。可以实行股份制、股份合作制或组建企业集团、出售、联合、兼并、承
包、租赁、破产等多种形式”的规定实施的产权制度改革行为，且已取得公司职
工代表大会决议通过。
（3）经本所律师核查，1995 年 9 月签署《集体企业产权出售合同书》时，
距公司成立不满三年，不符合当时有效的《公司法》第一百四十七条关于“发起
人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定。但是，根据
《集体企业产权出售合同书》约定，本次出售的集体产权应当于 1996 年 6 月支
付第二次价款后才过户到购买方名下，因此，所转让股权实际过户到购买方名下
时，距公司成立之日已满三年，股权转让过户行为合法、有效。
（4）经本所律师核查，发行人 1995 年、2002 年集体股权的出售均已由具有
评估资格的机构对发行人的资产进行评估，评估结果已取得所有权人王村镇政府
的确认，并以评估结果为依据确定了集体股权出售价格，符合《中华人民共和国
乡村集体所有制企业条例》、《中华人民共和国乡镇企业法》及《国务院关于加强
农村集体资产管理工作的通知》（国发[1995]35 号）的规定。
（5）经核查，集体企业设备厂改制设立发行人时，发行人已整体接收了原
设备厂的全体职工，并承继了原设备厂的全部债权债务。在第一次集体股权出售
时，经集体产权所有人王村镇政府批准，根据相关政策性规定，考虑到职工工龄、
岗位职务及对企业的贡献大小等因素，将拟转让的集体股权按 20%的折扣出售给
原设备厂改制时进入贵公司的 331 名干部职工持有，符合周发[1993]110 号文和
周发（1994）84 号文的规定。且王村镇政府及周村区政府已确认所转让的集体
5-6-12
股权自转让过户至购买方名下之日起，其所有权及合同签订后产生的相关权益均
归购买方所有，购买方拥有完全的处分权，不存在任何争议及纠纷。
综上，本所律师认为，1995 年和 2002 年集体股权转让符合国家相关法律法
规及地方政策性文件的规定，履行了必要的批准程序，不存在导致集体资产流失
或其他损害集体资产权益的情形，未损害职工、债权人和投资者的合法权益，未
因上述股权转让引发任何产权或债权债务等的争议和纠纷，不存在可能的潜在纠
纷。
三、反馈问题 3：国家扶持基金处置及法定盈余公积金转增
股本的合规性
（1）请在招股说明书中披露“国家扶持基金”的性质及相关情况，请保荐
机构、发行人律师核查发行人对国家扶持基金的处置是否符合当时生效的法律
法规规定，是否造成国有或集体资金流失。（2）请保荐机构、发行人律师核查
公司 1996 年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公积金少于注册
资本的 25%的情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人本次发行上市的实质
性障碍。
回复：
1、关于“国家扶持基金”性质及处置的合法合规性
1995 年 12 月 6 日，发行人以资本公积金和盈余公积金按每 10 股转增 8 股进
行增资扩股时，用于转增股本的资本公积金中包含了从“国家扶持基金”转入的
774,370.46 元。
经核查，上述“国家扶持基金”为股份公司设立时经周村区国资局周国资字
[1993]第 2 号文确认的、以免税基金形式挂帐处理的“国家扶持基金”449,471.00
元，以及股份公司设立后至 1995 年 2 月期间形成的“国家扶持基金”324,899.46
元，共计 774,370.46 元。1995 年 11 月 11 日，淄博市周村区国资局以《关于淄
博赫达股份有限公司 1992 年免税基金的处理意见》(周国字【1995】第 28 号)同
意 44.94 万元免税基金归公司所有，进入集体资产，并形成集体股份。1995 年
12 月，根据财政部《乡镇企业执行新的分行业企业会计制度有关调帐问题的处
理规定》（财农字[1993]第 157 号）第 15 条规定“新制度取消了“投资基金”科
5-6-13
目。调帐时，要根据“投资基金”科目所属的二级科目余额分别结转新科目：……
（2）将“国家扶持基金”、“企业积累基金”两个二级科目结转新科目：乡村
举办的独资企业，借记“投资基金——国家扶持基金、企业积累基金”科目，贷
记“实收资本——乡村集体资本金”科目；股份制企业、联营企业，借记“投资
基金——国家扶持基金、企业积累基金”科目，贷记“资本公积”科目”，发行
人将上述 774,370.46 元“国家扶持基金”转入资本公积金并用于转增股本。
发行人对上述国家扶持基金进行处置时，没有明确的法律法规或政策依据，
将其转入资本公积金并用于向全体股东转增股本存在法律瑕疵。参照此后生效的
《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996] 895
号）关于“集体企业按照国家法律、法规等有关政策规定享受的优惠，包括以税
还贷、税前还贷和各种减免税金所形成的所有者权益，1993 年 6 月 30 日前形成
的，其产权归劳动者集体所有；1993 年 7 月 1 日后形成的，国家对其规定了专
门用途的，从其规定；没有规定的，按集体企业各投资者所拥有财产（含劳动积
累）的比例确定产权归属”的规定，上述“国家扶持基金”的处置没有违反国家
有关法律法规规定的精神。
2012 年 10 月 19 日，周村区国有资产管理局出具《关于同意并确认“国家扶
持基金”处置事项的函》同意并确认发行人将上述 774,370.46 元国家扶持基金
计入资本公积金由全体股东享有。
2012 年 11 月 6 日，王村镇政府确认发行人对上述国家扶持基金的处置已获
其同意，符合当时法律、法规的规定，没有造成国有资产及集体资产的流失，不
存在潜在的隐患和法律纠纷。2013 年 1 月 16 日，周村区政府确认发行人对国家
扶持基金的处置符合当时法律、法规的规定，没有造成国有资产及集体资产的流
失，不存在潜在的隐患和法律纠纷。
因此，本所律师认为，上述国家扶持基金的处置已取得有权部门的确认，没
有造成国有或集体资产的流失，没有违反当时有效的法律法规的规定，不存在潜
在的隐患和法律纠纷。
2、关于公司 1996 年转增股本后留存的法定盈余公积金少于注册资本 25%的
合规性
经核查，发行人以资本公积金和盈余公积金按每 10 股转增 8 股进行增资扩
5-6-14
股时，用于转增股本的资本公积金及盈余公积金总额为 4,602,649 元。其中，资
本公积金转增股本 3,690,044 元，盈余公积金转增股本 912,605 元。
根据发行人当时账薄记载，转增股本前，发行人的盈余公积金余额 共
1,324,994.49 元，其中法定盈余公积金 354,386.63 元，并未达到公司注册资本
的 25%，依法不具备法定盈余公积金转增注册资本的法定条件，且根据当时盈余
公积金转增股本数额也无须使用法定盈余公积金转增。但由于《公司法》刚刚颁
布施行，发行人相关财务人员对法律学习理解不够，在转增股本时错误地从法定
盈余公积金中转出 105,149.08 元。
本所律师认为，上述以法定公积金转增股本的行为不符合当时有效的《公司
法》关于“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
25%”的规定。但由于当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》对法定
公积金转股本的审核未做出明确规定，所以公司登记机关对本次法定公积金转为
股本准予变更登记。而本次盈余公积金转增股本后，盈余公积金的余额仍然高于
原有账面法定公积金的余额。根据我国财务制度规定的盈余公积金的用途，本次
转增股本后发行人留存的盈余公积金余额并未因法定盈余公积金减少而增加发
行人的风险责任或造成公司股东或债权人利益受到损害的后果。且上述法定盈余
公积金转增股本发生于 1995 年，之后历年发行人均依法提取法定公积金，使之
保持在高于《公司法》规定的标准之上，不规范行为已得到纠正。截止 2010 年
12 月 31 日，发行人提取的法定公积金累计额已达到公司当年注册资本的 50%以
上。因此，发行人 1996 年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公
积金少于注册资本的 25%的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
四、反馈问题 4：工商登记的合规性
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司 2009 年分红送股
未办理工商登记情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人本次发行上市的
实质性障碍。
回复：
1、2009 年分红送股履行相关程序的核查情况
2009 年 9 月 29 日，发行人股东大会作出决议，批准 2008 年度利润分配方案，
5-6-15
以总股本 1,988.334 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，派现金 0.5 元(含
税)，总股本变更为 2,386 万股，并相应修改公司章程。
2009 年 10 月 14 日，淄博博诚联合会计师事务所对本次股本变更出具了淄博
博诚会师验字(2009)第 036 号《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 14 日，发行
人已经将未分配利润 397.666 万元转为股本。
经核查，发行人本次股本变更于 2009 年 10 月 14 日在齐鲁股交中心办理了
股本变更手续，但未能及时办理工商变更登记。2011 年 6 月 30 日，发行人召开
的 2010 年度股东大会对本次股本变更行为再次进行了确认。2011 年 9 月 28 日，
本次股本变更与 2011 年股本变更（每 10 股送 20 股）一并办理了工商变更登记
手续。
天恒信于 2012 年 10 月 26 日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情
况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第 31017 号)，对本次注册资本的变
更行为进行复核。经复核，截至 2009 年 10 月 14 日，发行人已经将未分配利润
397.666 万元转为股本，淄博博诚联合会计师事务所出具的《验资报告》(淄博
博诚会师验字(2009)第 036 号)符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验
资》的有关要求。
2、2009 年分红送股未及时办理工商登记情况对发行人合规性的影响
本所律师就发行人 2009 年分红送股未及时办理工商登记情况向发行人相关
人员进行了了解，取得发行人对相关事项的说明，并对公司登记机关进行了走访，
经核查，发行人 2009 年分红送股未及时办理工商登记的原因主要系公司长期以
来涉及重要的工商变更登记事宜，主要依赖有关的登记代理机构代办或在有关中
介机构的指导下实施，公司当时负责经办登记事宜的人员对相关法律规定的理解
和掌握不全面、不充分。特别是 2006 年《公司法》修订实施后，股份有限公司
登记的有关事项和程序发生变化，有关主管部门在定向募集公司注册资本变更是
否需要取得省级人民政府批准的问题上也存在不同的理解，原经办人员在具体变
更登记程序不明确的情况下，把工作重点放到了股东持股登记方面，而忽略了注
册资本的变更登记。出于当时的实际情况，公司登记机关在发行人对注册资本变
化进行登记时，也未就其未及时办理变更登记的行为予以处罚。
2013 年 1 月 17 日，山东省工商局出具证明，确认发行人自 2010 年 1 月 1
5-6-16
日起至今不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规而被处以行政处罚的情
形。2015 年 3 月 11 日，山东省工商局出具了发行人不存在违法违章情况的证明。
本所律师认为：（1）发行人未及时办理公司登记事项的变更，属于不符合《公
司法》、《公司登记管理条例》及《公司章程》等相关规定的行为，但是基于当时
主管部门职责衔接的客观原因和对相关经办人员业务知识培训不足的情况，发行
人并不存在故意违反法律规定的情形，也没有因此损害股东、债权人和第三方的
合法利益，未造成市场的负面影响，故公司登记主管机关也没有就此对发行人处
以行政处罚。（2）对于 2009 年实施分红送股方案未及时办理工商变更登记手续
的情况，发行人 2010 年度股东大会已经予以确认，并聘请了具有证券业务资格
的会计师事务所重新验资并出具复核意见，且已在工商登记机关办理了注册资本
的变更手续，上述瑕疵已得到弥补。（3）上述行为发生在报告期之外，发行人已
据此采取措施加强对有关人员的教育和培训，并建立健全了相应的管理制度，避
免再次发生类似不规范情况。因此，上述行为不会对发行人本次发行上市构成实
质性障碍。
五、反馈问题 5：内部职工股及股东持股情况的核查
（1）请保荐机构、发行人律师严格按照相关规定对有关内部职工股的审批
（包括审批时间、审批数量）、发行（包括首次发行、配股、送股、公积金转增
股本的时间、发行数量）、转让、托管（包括托管时间、托管数量、托管的持有
人与实际的持有人是否相符）等事项进行核查，并对内部职工股发行和托管的
真实性、合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确的专项意见。（2）请在招
股说明书中披露股东名单及股权结构图，并请保荐机构、发行人律师根据公司
职工股历次变动情况及目前发行人股东持股情况，对目前股东是否合法持有发
行人股份，是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。（3）请保荐机构、发行人
律师对每一股东的持股情况进行核查，说明是否存在委托持股、信托持股或一
致行动关系等情况。
回复：
1、关于内部职工股的审批、发行、转让、托管事项的核查
（1）内部职工股的审批
5-6-17
经核查发行人设立及历次股份发行的相关审批文件，并取得相关原始档案材
料进行核实，发行人内部职工股的审批情况如下：
发行人系 1992 年 12 月 15 日经淄博市周村区体制改革委员会办公室（以下
简称“周村区体改委”）《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限
公司”的批复》(周体改字（1992）90 号)批准，由集体企业淄博石墨化工设备
厂（以下简称“设备厂”）以全部资产经评估作价出资，采取定向募集方式设立
的股份有限公司。根据周体改字（1992）90 号文的批复内容，发行人设立时，
批准发行企业内部股权证 479 万元，其中集体净资产 360 万元，折股 360 万股，
形成集体股；内部职工 119 万元，形成个人股 119 万股。
经本所律师核查，发行人的设立及内部职工股的设置是由所在地的区级人民
政府主管部门批准的，但根据发行人设立时依据的《规范意见》及《试点办法》
的规定，发行人作为股份制试点企业，其设立及股份发行，应当由“国家体改委
或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批”。故批准发行人设立
及内部职工股设置的周村区体改委，存在越权审批的情形。
1996 年 12 月，根据国发[1995]17 号文和《山东省人民政府关于贯彻国发
[1995]17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公
司法〉进行规范的通知》（鲁政发[1995]126 号）的规定，发行人依照《公司法》
规定的条件进行了认真自查和自我规范，并经山东省体改委《关于同意确认淄博
赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307 号）确认为符合《公司法》规
定的股份有限公司，并确认发行人股份总数为 1035.5959 万股，其中发起人股
373.9959 万股，占股份总数的 36.11%；个人股 661.6 万股，占股份总数的 63.89%，
随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字
[1996]251 号）。至此，发行人设立及内部职工股设置越权批准的瑕疵依法得到
了纠正。
（2）内部职工股的发行
根据发行人设立时的股款收据、股东名册等材料以及天恒信于 2012 年 10 月
26 日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》（天恒信
专报字【2012】第 31017 号），并经本所律师核查，经批准发行的内部职工股由
原设备厂的内部职工和少数外部自然人共计 324 人以现金 119.4425 万元认购，
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按每股 1 元的价格，实际认购 119.4425 万股，占公司总股本的 24.91%。本次发
行内部职工股不符合《股份有限公司规范意见》关于“定向募集公司内部职工认
购的股份，不得超过公司股份总额的 20%”和“本公司内部职工持有的股权证要
严格限定在本公司内部”的规定，存在内部职工股超比例、超范围发行的情形。
经本所律师核查，针对发行人设立时内部职工股超比例、超范围问题，股份
公司设立后，已按照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股
不规范做法的通知》，对个人股进行登记造册，并送审批机关备案；发行的股权
证，由公司收回统一管理，但当时未能及时委托由主管部门认可的证券经营机构
实行集中托管，存在瑕疵。1997 年 6 月，发行人根据当地政府主管部门的规定
为进行挂牌交易，将部分个人股在淄博证券交易自动报价系统集中托管，摘牌后
经过托管机构的变更和转换，截至 2012 年 1 月 5 日，发行人全部股份已在齐鲁
股交中心集中托管，上述未能及时托管的瑕疵已得到弥补。
1996 年 12 月，山东省人民政府鲁政股字[1996]251 号文及山东省体改委鲁
体改函字【1996】307 号文，对发行人的股本及股权结构进行了确认。2013 年 1
月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转
让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10 号），
确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国
家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权
益及职工权益受损的情形。
因此，本所律师认为，发行人设立时内部职工股的发行存在的不规范之处，
已依法得到规范并取得省级人民政府的确认，对发行人的本次发行上市不构成法
律障碍。
（3）内部职工股的转让和演变
①规范确认前内部职工股的演变
1995 年 2 月 6 日，根据发行人股东大会决议，以截至 1994 年 11 月 25 日资
产评估增值部分按每 10 股转增 2 股，转增后，发行人总股本变更为 575.331 万
股，其中内部职工股 143.331 万股，占总股本的 24.91%。
1995 年 3 月 20 日，王村镇人民政府将其持有的部分发起人法人股 224.2245
万股以评估结果为依据转让给 331 名公司员工。本次股权转让后，内部职工股仍
5-6-19
为 143.331 万股，占总股本的 24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股
224.2245 万股，占总股本的 38.97%。
1995 年 12 月 6 日，根据发行人股东大会决议，公司以资本公积金和盈余公
积金按 10：8 的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本变更为
1,035.5959 万股，其中内部职工股 257.9958 万股，占总股本的 24.91%，内部职
工持有受让的发起人法人股 403.6041 万股，占总股本的 38.97%。
1996 年底，发行人依《公司法》规范后，经山东省人民政府确认，将上述由
内部职工股及内部职工受让的发起人法人股共计 661.6 万股界定为个人股，占发
行人股份总数的 63.89%。
②规范确认后个人股的转让及股本演变
A：个人股挂牌交易及摘牌
1997 年 6 月 6 日，发行人股东大会决议通过公司股权证进入 ZBSTAQ 系统上
柜流通的议案。
1997 年 8 月 23 日，淄博市证券管理委员会办公室出具《关于同意淄博赫达
股份有限公司为上市试点公司的批复》(淄证管办字[1997]44 号)，同意发行人
为上市试点公司，批准 437.1 万股个人股在淄博证券交易自动报价系统挂牌交
易，实际挂牌交易 432.753 万股。
1999 年 3 月，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非法股票
交易方案>的通知》(国办发[1998]10 号)的规定和山东省人民政府有关对场外交
易进行清理整顿的精神，发行人上柜交易的个人股停止在淄博证券交易自动报价
系统交易。
B：规范确认后的股本演变
2001 年 2 月，经发行人股东大会审议通过，并经山东省人民政府批准，发行
人以资本公积金每 10 股转增 2 股。本次转增完成后，发行人总股本变更为
1,242.715 万股，其中发起人法人股 448.795 万股，占股份总额的 36.11%，个人
股 793.92 万股，占股份总数的 63.89%。
2002 年 6 月，经公司职工代表大会决议通过，并经王村镇人民政府《关于淄
博市王村镇集体资产经营有限公司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》（王
政发[2002]2 号）批准，集体股股东淄博市王村集体资产经营有限公司将所持有
5-6-20
的发起人法人股 448.795 万股股份，以经评估确认的价值为定价依据转让给股东
毕心德。本次股权转让完成后，发行人总股本不变，仍为 1,242.715 万股，全部
由毕心德等自然人股东持有。
2007 年 11 月，发行人股东大会审议通过，以 2006 年末未分配利润向全体股
东每 10 股送 6 股，总股本变更为 1,988.334 万股。
2009 年 9 月，发行人股东大会审议通过 2008 年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股送 2 股。本次送股后，发行人的总股本变更为 2,386 万股。
2011 年 6 月，发行人股东大会审议通过 2010 年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股送 20 股。本次送股后，发行人的总股本变更为 7,158 万股。
（4）内部职工股的历次托管
经核查发行人与托管机构历次签署的托管协议，以及托管机构出具的证明文
件等，发行人内部职工股的历次托管情况如下：
①首次托管
1997 年 6 月 4 日，发行人按照主管部门的规范化要求，与淄博证券交易自动
报价系统签署 437.1 万股个人股股权集中托管的《协议书》，根据该协议，个人
股实际托管股数为 432.753 万股。
②撤出柜台交易后的托管
1999 年 3 月，根据国办发[1998]10 号文的规定和山东省人民政府有关对场
外交易进行清理整顿的精神，发行人的托管股份停止在淄博证券交易自动报价系
统交易。
淄博证券交易自动报价系统关闭交易网络后相应股份转入中信证券股份有
限公司淄博共青团西路营业部集中托管。2004 年 4 月，该营业部更名为中信万
通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部，2014 年 4 月，更名为中信证券（山
东）有限责任公司淄博柳泉路证券营业部。
2012 年 11 月 7 日，中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部出具
证明，证明发行人在淄博证券交易自动报价系统撤柜后，原在淄博证券交易自动
报价系统托管的个人股由中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托
管。
因自 2010 年 5 月 31 日起中信证券股份有限公司下属营业机构不再办理分红
5-6-21
派息等相关业务，2010 年 10 月 22 日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权
登记托管协议》，将原在中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管
的个人股 997.0628 万股（按送股转增后的股本计算）转由齐鲁股交中心集中托
管。
③本次发行上市前的托管
2012 年 1 月 5 日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，
将尚未托管的股份全部办理了托管手续，至此，发行人全部 7,158 万股个人股均
在齐鲁股交中心集中托管，达到总股本的 100%。
2013 年 4 月 22 日，齐鲁股交中心出具证明确认：赫达股份总股本为 7,158
万股，全部为个人股，在齐鲁股交中心托管的股本总数为 7,158 股，由 556 名股
东持有，占股本总额的 100%。股份托管的持有人和实际持有人一致，托管事实、
数额真实准确。
（5）山东省人民政府确认意见
2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东赫达股
份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认
的批复》（鲁政字[2013]10 号），根据淄博市人民政府对公司内部职工股的发行、
转让、托管等情况的说明，确认公司内部职工股的发行、转让、托管等情况及集
体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资
产流失或有其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
综上，本所律师认为，发行人内部职工股的审批及发行存在超越审批权限以
及超比例、超范围发行问题，对此，发行人已依有关法律规定进行了规范，并已
取得政府有权部门的批准或确认，发行人内部职工股的发行和托管真实、合法，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2、股东合法持有发行人股份的核查
本所律师和保荐机构相关经办人员，自 2012 年 2 月开始历时近一年时间对
发行人全部股东进行了逐一核查，核查目的是对公司股东的身份及持有公司股份
和股权托管情况进行核查，确认股权托管登记股东与实际持有人一致，具体情况
如下：
发行人分别于 2012 年 3 月 2 日和 2012 年 3 月 10 日在《淄博日报》、 2012
5-6-22
年 3 月 2 日和 2012 年 3 月 13 日在《鲁中晨报》上刊登公告，并通过信函、电话
等方式通知股东办理确权及股东身份核查手续。按照通知要求，股东本人到公司
及指定地点办理身份核查、以及公司和本所律师、保荐机构相关经办人员上门办
理核查的股东共计 536 人，由发行人律师及保荐机构相关经办人员在对股东身份
及持股情况与股权托管情况进行核对的基础上，现场取得股东签署的《股东核查
确认表》，对股东姓名、证件类别和号码、持股数额、是否存在委托持股或代持
等情况予以确认，并明确保证有关信息均真实、准确、完整，愿对已确认事实的
后果承担一切法律责任。对于路途遥远等原因本人无法到公司或核查人员无法上
门办理核查的股东 20 人，在与其取得联系并详尽告知本次核查的意义和解释有
关核查内容和法律责任后，核查人员将相关《股东核查确认表》邮寄至该股东，
并通过互联网视频或录音录像方式进行核查，并由该股东将在视频或录像中现场
签署的《股东核查确认表》及相关身份证明和持股证明复印件封存后邮寄至公司。
截至 2013 年 4 月 22 日，利用上述方式完成核查的股东 556 人，持有 7,158 万股，
占发行人股本总额的 100%。上述核查工作完成后至本补充法律意见书签署日，
因发行人 5 名股东死亡发生股份继承与赠与，本所律师和保荐机构相关经办人
员，在对因继承和赠与取得发行人股份的股东身份及持股情况与股权托管情况进
行核查的基础上，已现场取得相关股东签署的《股东核查确认表》。截至本补充
法律意见书签署日，发行人 7,158 万股股份全部由 554 名自然人股东持有。
经核查，发行人全体股东均已对其股东身份及持股情况的真实、合法性等签
署书面文件予以确认，结合发行人内部职工股历次变动情况及目前发行人股东持
股情况，本所律师认为，发行人股东均合法持有发行人股份，不存在委托持股和
包括信托持股在内的其他股份代持关系，未因此发生纠纷或存在潜在纠纷。
3、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系核查
如前所述，本所律师和保荐机构相关经办人员已对发行人每一股东的持股情
况进行了核查，并取得发行人每一位股东对股权托管登记的持有人与实际持有人
一致，以及不存在股权委托持股或包括信托在内的其他股权代持行为的确认，因
此，本所律师认为发行人股东不存在委托持股、信托持股等股权代持的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人毕心德与股东杨爱菊、毕文娟和毕于
东之间存在近亲属关系。其中，毕心德与杨爱菊系夫妻关系，毕心德、杨爱菊与
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毕于东、毕文娟系父母子女关系。杨爱菊、毕于东、毕文娟三人一致确认：自持
有发行人的股份之日起，毕于东自当选为董事之日起，作为发行人的股东、董事
在股东大会或董事会表决、董事任命或委派，以及经营决策等方面均与毕心德保
持一致，与毕心德具有事实上的一致行动关系。截止本次发行上市前，毕心德、
杨爱菊、毕文娟和毕于东合计持有发行人 39,143,162 股股份，占公司发行前总股
本的 54.68%。如下表：
序号 股东名称 与毕心德的关系 持股数量（股） 持股比例
1 毕心德 本人 29,739,147 41.55%
2 毕文娟 父女关系 6,580,858 9.19%
3 毕于东 父子关系 2,402,305 3.36%
4 杨爱菊 夫妻关系 420,852 0.59%
合计 ‐‐ 39,143,162 54.68%
基于上述事实，毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东自持有发行人的股份之日
起即存在事实上的一致行动关系。除上述情形外，毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕
于东与发行人的其他股东之间不存在任何一致行动关系。
六、反馈问题 6：分公司注销原因
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露注销北京分公司、淄
博工业气体厂、热能环保工程技术研究院、王村赫达宾馆的原因，说明上述主
体报告期内是否存在违法违规行为，是否存在规避发行条件的情况。
回复：
根据北京分公司、淄博工业气体厂、热能环保工程技术研究院、王村赫达宾
馆的注销登记材料，以及向发行人相关人员的访谈，并取得注销登记机关的确认，
上述各分公司的注销原因如下：
1、注销北京销售分公司
北京销售分公司设立后主要负责在北京及周边地区开展销售业务。随着发行
人在北京及周边区域市场的顺利开展，逐步优化调整和完备了包括该区域在内的
发行人销售管理体系，北京销售分公司在销售活动中的实际作用大大减弱，至报
告期内已无实际经营业务，无存在必要。为精简组织层级、规范公司治理，经
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2011 年 11 月 18 日召开的公司第五届董事会第三次会议批准，决定注销北京销
售分公司。经发行人依法履行注销登记程序后，2012 年 9 月 6 日，经北京市工
商行政管理局朝阳分局核准并出具《注销核准通知书》，北京销售分公司办理完
成了注销登记。
经向发行人相关工作人员访谈，及通过公开网络搜索查询等方式审慎核查，
北京销售分公司自设立后至注销之前，不存在因违法违规而被处以行政处罚的情
形。
2、注销淄博工业气体厂
淄博工业气体厂是发行人于 1998 年 12 月 9 日在淄博市工商局注册成立的分
支机构。因投资项目技术不成熟长期未开展经营活动，且未办理工商年检手续，
淄博工业气体厂被工商登记机关吊销营业执照。为规范公司经营行为、完善公司
治理结构，经 2012 年 1 月 4 日召开的公司第五届董事会第四次会议批准，决定
注销淄博工业气体厂。经发行人依法履行注销登记程序后，2012 年 4 月 24 日，
淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第 0018 号《准予注销登记通知书》，
准予注销登记。
经向发行人相关工作人员访谈，及通过公开网络搜索查询等方式审慎核查，
并根据淄博市周村区工商行政管理局出具的证明，淄博工业气体厂被注销注销
前，不存在违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而被处以行政处罚
且情节严重的情形。
3、注销热能环保工程技术研究院
热能环保工程技术研究院是发行人于 1998 年 11 月 10 日在淄博市工商局注
册成立的分支机构，因市场竞争日益加剧已有的技术落后，长期未开展经营活动
且未办理工商年检手续，热能环保工程技术研究院被工商登记机关吊销营业执
照。为规范公司经营行为、完善公司治理结构，经 2012 年 1 月 4 日召开的公司
第五届董事会第四次会议批准，决定注销淄博工业气体厂。经发行人依法履行注
销登记程序后，2012 年 4 月 24 日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]
年第 0019 号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
经向发行人相关工作人员访谈，及通过公开网络搜索查询和审慎核查，并根
据淄博市周村区工商行政管理局出具的证明，热能环保工程技术研究院被注销注
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销前，不存在违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而被处以行政处
罚且情节严重的情形。
4、注销王村赫达宾馆
王村赫达宾馆是发行人于 1999 年 7 月 27 日在淄博市工商局注册成立的分支
机构，原主要用以公司内部接待，因长期未开展经营活动，且连续两年未办理工
商年检手续，王村赫达宾馆被工商登记机关吊销营业执照。为规范公司经营行为、
完善公司治理结构，经 2012 年 1 月 4 日召开的公司第五届董事会第四次会议批
准，决定注销王村赫达宾馆。经发行人依法履行注销登记程序后，2012 年 4 月
24 日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第 0020 号《准予注销登记
通知书》，准予注销登记。
经向发行人相关工作人员访谈，及通过公开网络搜索查询和审慎核查，并根
据淄博市周村区工商行政管理局出具的证明，王村赫达宾馆被注销注销前，不存
在违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而被处以行政处罚且情节严
重的情形。
经上述核查，报告期内，发行人原属的分支机构北京销售分公司、淄博工业
气体厂、热能环保工程技术研究院和王村赫达宾馆，成立后不存在因违法违规行
为而被处以行政处罚且情节严重的情形，发行人对上述企业申请注销登记，目的
在于依法完善企业终止的程序，不存在通过注销分支机构以规避发行条件的情
形。
七、反馈意见 7：关联方实际从事的业务
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露淄博涵娅食品有限公
司报告期内实际从事的业务。
回复：
淄博涵娅食品销售有限公司系 2011 年 8 月 11 日注册登记成立的有限责任公
司，经营范围为：货物进出口、预包装食品、散装食品批发零售，并持有许可证
编号为 SP3703061110011349 的《食品流通许可证》。经核查淄博涵娅食品有限公
司近三年（2012 年、2013 年和 2014 年）采购发票及销售开具的增值税发票等材
料，淄博涵娅食品销售有限公司报告期内实际从事的主要业务为向进口商采购进
5-6-26
口瓶装葡萄酒和橄榄油并在本地区销售，属于其经营范围内的合法经营活动。
八、反馈意见 8：董监高、核心技术人员兼职单位与公司的
关联交易
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员对外兼职的单位是否与发行人发生交易。
回复：
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的声明，并经核查，
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况如下：
兼职单位与
姓 名 公司任职 兼职单位 兼任职务
本公司关系
毕心德 董事长 无 无 无
毕于东 董事、总经理 无 无 无
董事、副总经理、财
毕松羚 无 无 无
务总监、董事会秘书
杨宝銮 董事、副总经理 无 无 无
中国期货业协会/宝蓝物业
常务副会长/独
邹建平 独立董事 服务股份有限公司/西安隆 无
立董事
基硅材料股份有限公司
学位教学管理中
聂兴凯 独立董事 北京国家会计学院 无
心主任
山东理工大学化工学院/山
毕玉遂 独立董事 教授/独立董事 无
东海力化工股份有限公司
山东三金玻璃机械股份有限
王敦华 监事 副总经理 无
公司
毕于壮 监事 无 无 无
毕研刚 监事 无 无 无
邱建军 副总经理 无 无 无
副总经理、核心技术
毕耜新 无 无 无
人员
毕英德 核心技术人员 无 无 无
毕研恒 核心技术人员 无 无 无
截至本补充法律意见书签署之日，除上述兼职情况外，发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员未在其他法人单位任职。
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经核查，2012 年、2013 年和 2014 年，发行人以市场价向毕玉遂担任独立董
事的山东海力化工股份有限公司采购液碱 437.19 万元、531.92 万元和 571.88
万元，分别占发行人同类产品采购金额的 50.38%、66.36%和 70.20%。除前述情
形外，报告期内发行人与存在兼职情况的董事、监事的兼职单位之间不存在交易
行为。
九、反馈意见 10：独立董事辞职原因
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露孙征文辞职的具体原
因。
回复：
根据孙征文提交的辞职报告，并经对孙征文本人进行访谈，孙征文辞职的具
体原因系由于兼任职务较多、日常事务繁忙等个人原因，经其个人慎重考虑后向
发行人提出辞去独立董事职务。
十、反馈意见 11：发行人的环境保护
请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能
力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并
请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投项目是否符合
国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查
意见。
回复：
1、发行人生产经营中主要排放污染物及排放量
（1）根据发行人于 2014 年 2 月 14 日取得的编号为 3703060046 的《淄博市
排放污染物许可证》，发行人经许可的排污种类及允许排放量（吨/年）为：化学
需氧量 180（内控）、氨氮 16.2（内控）、二氧化硫 80、氮氧化物 59、颗粒物 145。
（2）2012 年 10 月，具有省级环境影响评价资质的专业机构山东海美浓项
目咨询有限公司对发行人主要污染物的排放情况进行了现场监测与核查，并出具
《山东赫达股份有限公司首次发行 A 股环保核查技术报告》，根据该核查技术报
5-6-28
告所述，2012 年发行人主要污染物及其总量控制指标执行情况如下表：
许可排放 是否满足排
颁发 许可证 实际
污染物 量 放许可证要
单位 编号 排放量
（t/a） 求
COD 180 14.83 满足
氨氮 16.2 2.59 满足
淄博市环
370306007 SO2 80 10.65 满足
境保护局
氮氧化物 59 26.76 满足
颗粒物 145 6.62 满足
2014 年 4 月，山东海美浓项目咨询有限公司对发行人主要污染物的排放情
况进行了现场补充监测与核查，并出具《山东赫达股份有限公司首次发行 A 股环
保补充核查申请报告（2012.10—2013.12）》，根据该核查报告所述，核查时段内
公司及其控股子公司主要污染物及其总量控制指标（含本次募投项目）执行均满
足排放许可要求。其中 2013 年发行人及其控股子公司主要污染物及其总量控制
指标执行情况如下表：
2013 年
控制
企业名称 总量指标 实际排放量
项目
（t/a） （t/a）
COD 180（内控） 31.84
NH3-N 16.2（内控） 2.784
山东赫达股份有限公司
SO2 80 0.1
NOx 59 0.5
粉尘 145 16.9
COD 1.5 0.1
烟台福川化工有限公司
NH3-N 0.5 0.02
（3）根据发行人提供的报告期内委托山东嘉誉环境检测有限公司和山东华
度检测有限公司按季度抽检出具的环境质量例行检测的《检测报告》，以及发行
人根据上述检测报告及发行人监测数据和排放记录出具的 2014 年实际排放量情
况说明，并经现场核查及向发行人安全环保部相关人员了解日常污染物排放监测
情况， 2014 年发行人及其控股子公司主要污染物及其总量控制指标执行情况如
下表：
2014 年
控制
企业名称 总量指标 实际排放量
项目
（t/a） （t/a）
山东赫达股份有限公司 COD 180（内控） 31.82
NH3-N 16.2（内控） 2.82
5-6-29
SO2 80 -
NOx 59 0.5
粉尘 145 16.9
COD 0.168 0.11
烟台福川化工有限公司
NH3-N 0.0144 0.01
因此，报告期内，发行人及其控股子公司对工业污水、无组织排放、有组织
排放、噪声等主要污染物排放均实现达标排放。
2、发行人环保设施处理能力及实际运行情况
根据山东海美浓项目咨询有限公司出具的核查报告、报告期内山东嘉誉环境
检测有限公司和山东华度检测有限公司按季度抽查出具的环境质量例行检测的
《检测报告》，以及现场核查，向发行人安全环保部相关人员了解日常污染物排
放监测情况，取得环保设施运行记录，发行人及其控股子公司的环保设施设计完
整，维护良好，处于正常运行状态。发行人及其控股子公司的主要环保设施及其
处理能力和运行情况如下表：
与主体设施的同步运转率
序 主要环保设施
企业名称 实际处理能力 主体设施运 环保设施运
号 （类型/工艺）
行时间 行时间
3
旋风除尘+布袋除尘器 2262～14476m /h 正常运行 正常运行
3
一级布袋除尘器（棉仓） 9048～20612m /h 正常运行 正常运行
3
一级布袋除尘器（混料） 1220～5153m /h 正常运行 正常运行
赫达公司 一级布袋除尘器（降解） 1220～5153m /h
3
正常运行 正常运行
（纤维素 3
1 二级布袋除尘器 1552～15459m /h 正常运行 正常运行
醚王村事
3
业部） 活性炭吸附装置 824～1264m /h 正常运行 正常运行
3
气味收集引风排放装置 3220-5153m /h 正常运行 正常运行
3
四效蒸发系统 25m /h 正常运行 正常运行
3
污水处理站 500m /d 正常运行 正常运行
3
赫达公司 喷漆房装置 6000m /h 正常运行 正常运行
（石墨设 布袋除尘器 16000m /h
3
正常运行 正常运行
2
备事业
部） 化粪池 —— 正常运行 正常运行
3
降膜吸收装置 0.08m /h 正常运行 正常运行
3 福川公司
化粪池 —— 正常运行 正常运行
3
赫达公司 一车间棉仓布袋除尘器 20000m /h 正常运行 正常运行
4 （纤维素 21000～
醚周村事 二车间棉仓布袋除尘器 3 正常运行 正常运行
30000m /h
5-6-30
业部 布袋除尘器（混料） 5000m /h
3
正常运行 正常运行
3
布袋除尘器（后处理） 5500m /h 正常运行 正常运行
3
活性炭吸附装置 824～1264m /h 正常运行 正常运行
3
四效蒸发系统 15m /h 正常运行 正常运行
3
污水处理站 486m /d 正常运行 正常运行
发行人募投项目及原乙酸三甲酯项目的环保设施及其处理能力和运行情况
如下：
（1）废气防治设施
废气污染防治设施
企业 2014 年实际
处理能力 设计运行时
名称 设施名称 台 处理工艺 运行时间
（m3/h） 间（h/a）
（h/a）
活性炭吸附装置 1 活性炭吸附 2000 7200 正常运行
布袋除尘器 1 一级布袋除尘 20000 7200 正常运行
布袋除尘器 1 一级布袋除尘 30000 7200 正常运行
单管旋风器+布袋
1 旋风+布袋除尘 100000 7200 正常运行
山东 除尘器
赫达 布袋除尘器 1 一级布袋除尘 30000 7200 正常运行
股份 活性炭吸附装置 1 活性炭吸附 2000 7200 正常运行
有限 布袋除尘器 1 一级布袋除尘 15000 7200 正常运行
公司 布袋除尘器 1 一级布袋除尘 15000 7200 正常运行
募投 淄博市监控中心 1 旋风+布袋除尘 40000 7200 正常运行
项目 布袋除尘器 6 一级布袋除尘 2000 7200 正常运行
厂区 布袋除尘器 1 一级布袋除尘 15000 7200 正常运行
氮封固定顶罐 — — — — —
气柜回收 — — — — —
— — — — — —
— — — — — —
三级降膜吸收+
尾气吸收塔 1 2000t/a 7200 试运行
碱吸收
烟台 主装置复合光催
福川 化紫外线异味去 复合光催化紫
1 500～10000 7200 试运行
化工 除装置+活性炭吸 外线异味去除
有限 附装置
公司 氯化铵仓库复合
复合光催化紫
光催化紫外线异 1 5000~10000 7200 试运行
外线异味去除
味去除装置
（2）废水防治设施
企业 废水污染防治设施 处理后去
5-6-31
名称 设计运 向（m)
设施名 处理能 实际运行
台 处理工艺 行时间
称 力（t/h） 时间（h/a）
（h/a）
山东赫达 处理后排
四效蒸 四效蒸发、
股份有限 入淦清污
发、污 1 ABR、SBR、高 19/25 7200 正常运行
公司募投 水处理有
水站 效絮凝器
项目厂区 限公司
（3）噪音防治设施
主要噪声源设 台
企业名称 产生高噪音设施或工序 降噪设施
备 数
制棉车间 精制棉粉碎机 18 室内布置、减震、低噪声设备
粉碎筛分机 1 室内布置、减震、低噪声设备
山东赫达 真空抽滤机 2 室内布置、减震、低噪声设备
股份有限 后处理车间 气流混合机 6 室内布置、减震、低噪声设备
公司募投 产品粉碎机 4 室内安置、减震
项目厂区 离心机 6 室内布置、减震、低噪声设备
制冷岗位 冷却塔 1 减震
引风装置 风机 20 室内布置、隔声罩
机泵 35 室内布置、减震、低噪声设备
生产车间
烟台福川 离心机 4 室内布置、减震、低噪声设备
化工有限 冷冻塔 冷冻机 1 室内布置、减震
公司 冷却站 冷却塔 1 减震
真空机组 真空机 2 室内布置、减震、低噪声设备
（4）固体废物处理措施
产生固体废物设施 固体废物名
企业名称 处理处置方式 综合利用方式
或工序 称
活性炭装置 废活性炭 —
山东赫达股 委托资质单位处置
污水处理站 污泥 —
份有限公司
除尘器 粉尘 返回生产工序 作为原料回用
募投项目厂
原料包装 包装物 外卖 —
区
生活办公 生活垃圾 由环卫部门定期收集 —
烟台福川化 蒸馏釜 釜残渣 委托资质单位处置 —
工有限公司 生活办公 生活垃圾 由环卫部门定期收集 —
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人的环保设施设计完整，运行情况
良好，环保设施运行及维修记录完整，环保设施能够与生产设施同步运行，并满
足设计的排污处理能力，保证了发行人对污染物的达标排放。
5-6-32
3、报告期内发行人各年环保投入和相关费用支出情况
报告期内发行人环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
性质 2014 年 2013 年 2012 年
资本性支出 792.77 329.55 352.17
费用性支出 1,956.19 1,630.70 878.31
合计 2,748.96 1,960.25 1,230.48
发行人的资本性支出主要包括污水处理、四效脱盐装置等环保设备投入；费
用性支出主要包括污水站、四效脱盐装置发生的电费、蒸汽费、折旧费、员工工
资以及绿化费、排污费等。报告期内，发行人足额缴纳了排污缴费，无欠缴或拖
缴的情形。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据南京科泓环保技术有限责任公司出具的《4,000/年吨纤维素醚项目（医
药级）环境影响报告书》、《20,000t/a 纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书》、
《技术研发中心建设项目环境影响报告书》及上述项目的可行性研究报告，发行
人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：
①采取的环保措施如下：
类别 项目 环保措施
粉棉工序产生的粉尘由各粗粉设备配套的旋风除尘器收集
除尘后由 15m 高的排气口排放；粗粉后进行细粉，粉碎后
的物料进入料仓储存，料仓配备布袋除尘器，粉尘经布袋除
尘器除尘后由 15m 高的排气口排放。烘干工序气流带出的
粉尘经布袋除尘器处理后由 15m 高的排气筒排放；粉碎工
粉尘处理措施
序产生的粉尘采用各粉碎机配备的布袋除尘器处理，处理后
废气 的废气由 15m 高的布袋除尘器排放口排放；混同工序中产
生的粉尘由布袋除尘器除尘后通过 15m 高排气筒排放。将
粗粉工序、烘干及粉碎 2 工序产生的粉尘再经过一级布袋除
尘器处理，各车间粉尘处理后集中排放。
真空泵产生的废气，冷凝 1、2 产生的废气，羟乙基纤维素
有机废气治理 生产线冷凝产生的废气，以及厂区中间储罐产生的尾气采用
活性炭吸附装置处理后由 20m 高排气筒排放
锅炉烟气治理 采用二级碱液脱硫除尘处理烟气后由 45m 高排气筒排放
将生产废水进入四效蒸发脱盐装置处理后，与其他污水进入
废水 污水处理站
污水站采用“厌氧+好氧”工艺进行处理
固废 固废处置措施 生活垃圾由环卫部门统一收集，煤灰渣外售作为建设材料；
5-6-33
废盐外卖处置；包装物供应商回收或者外卖；废活性炭委托
淄博市光华医疗废物处置中心处理
消防池 扩容至 600 m
风险
事故池 扩容至 600m
②环保方面预计投入资金情况如下：
环保投资
污染源 环保措施内容 措施内容 处理效果
（万元）
厂区污水处理站四
废水 780 / 得到有效处理
效蒸发装置
布袋除尘器
废气 活性炭吸附装置 650 / 废气达标排放
生物除臭装置
危废委托处置、生活垃圾
固废 分类存放、收集输送 15 得到有效处理
环卫统一收集
防声围封、设备减
噪声 10 / 厂界达标
振、厂房隔音
地下水 防渗、防漏措施 10 / /
绿化 各类树木花草 5 种植树木 绿化率 10%
监测仪器 日常检测仪器 10 / /
排污口 标准化排污口 5 污水排放口 1 个 规范化
清污分流
污水管道 5 / 厂区清污分流
管网
物料泄漏防范措施 2 防火提，报警系统，围堰
事故池、消防系统、消防
火灾防范措施 3
风险防范 水池、设置排水切换阀
满足风险防范
措施 爆炸防范措施 消防系统等
及应急措施需
急救措施 2 救援人员、设备、药品等 要
设置安全标志、风向标
其他安全防范措施 3
等，展开安全教育等
装置、贮槽事故应急
2 指挥小组，应急物质等
预案
风险应急预 指挥中心、专业救援、应
厂级事故应急预案 2
案 急监测、应急物资鞥
指挥部、专业救援、应急
区域事故应急预案 2
监测、应急物资等
其他 4 职工培训、公众教育等
合计 / 1600 /
发行人募投项目所采取的环保措施的资金来源以自筹资金进行先期投入，募
5-6-34
集资金到位后，将以募集资金置换预先投入的自筹资金。
5、发行人环保投入与排污量匹配情况
根据山东省环境保护厅于 2013 年 1 月 18 日出具的《关于山东赫达股份有限
公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2013]43 号）、于 2014 年 6 月 7 日出具《关
于山东赫达股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2014]371 号）、环
保主管部门出具的关于拟建项目环境影响评价批复及已建项目的环保验收文件、
环保主管部门对发行人环保情况出具的无违规证明，以及发行人委托山东嘉誉环
境检测有限公司和山东华度检测有限公司按季度抽检出具的环境质量例行检测
的《检测报告》和发行人根据监测数据、上述检测报告等出具的实际排放量情况
等文件资料，发行人坚持环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时运转的
“三同时”制度，生产经营符合国家和地方环保要求，报告期内发行人未发生重
大环境违法行为，未发生重大环境污染事故。
2012 年、2013 年和 2014 年环保固定资产等设施投入分别为 352.17 万元、
329.55 万元和 792.77 万元，环保费用支出分别为 878.31 万元、1,630.69 万元
和 1,956.18 万元。发行人环保设施的投入和运行有效将污染物的排放量控制在
总量控制指标之内，因此，本所律师认为，发行人环保投入与生产经营所产生的
排污量之间相匹配。
6、发行人生产经营和拟投项目符合国家环境保护的有关规定
（1）发行人的生产经营和拟投项目均已依法进行环境影响评价，并取得相
关环保部门对环境影响评价的批复，生产经营项目均已通过环保验收，其中福川
公司 10,000 吨/年原乙酸三甲酯项目已于 2015 年 6 月 29 日取得烟台市环境保护
局出具的烟环验[2015]49 号验收意见，认为该项目环保手续齐全，落实了环评
批复中的各项环保要求，经验收合格，同意正式投入运行。
（2）如前所述，报告期内，发行人及其控股子公司主要污染物及其总量控
制指标（含募投项目）执行均满足排放许可要求，环保设施运行情况良好，环保
设施运行及维修记录完整，环保设施做到了与生产设施同步运行。
（3）2015 年 3 月 5 日，淄博市环保局出具证明，证明自 2011 年以来，发
行人认真执行各项法律法规，未发生重大环境污染行为，未受到环保部门行政处
罚。
5-6-35
2015 年 3 月 3 日，莱阳市环境保护局出具证明，证明发行人控股子公司福
川公司在生产期间，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范
性文件的规定，污染物经治理设施处理后能够达标排放，同时，依法履行各项环
保义务，未发生环境污染事故，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形。
2015 年 3 月 9 日，淄博市环保局周村分局出具证明，证明发行人控股子公
司赫尔希公司自成立之日起，认真执行各项法律法规，未发生重大环境污染行为，
未受到环保部门行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营和拟投项目符合国家环境保护的
有关规定。
7、发行人及其控股子公司在建和拟建项目的环境影响评价
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在建和拟
建项目赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空
心硬胶囊）项目，和发行人年产 20,000 吨纤维素醚（建材级）二期项目，上述
在建和拟建项目的环境影响评价情况如下：
①赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空
心硬胶囊）项目
2014 年 5 月 4 日，山东美陵中联环境工程有限公司出具 350 亿粒/年纤维素
植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）建设项目环境影响报告表》，
确认该项目在环保方面的可行性。
2014 年 6 月 18 日，淄博市环保局向赫尔希公司出具《关于山东赫尔希胶囊
股份有限公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬
胶囊）项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]72 号），认为从环
境保护角度，该项目建设可行，并同意赫尔希公司按照环评所列建设项目的性质、
规模、工艺、地点和环境保护对策措施进行项目建设。
②发行人年产 20,000 吨纤维素醚（建材级）二期项目
2012 年 10 月，南京科泓环保技术有限责任公司出具《20,000t/a 纤维素醚
项目（建材级）环境影响报告书》，确认 20,000t/a 纤维素醚项目（建材级）在
环保方面的可行性。
2012 年 10 月 14 日，淄博市环境保护局周村分局出具《山东赫达股份有限
5-6-36
公司 20,000t/a 纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书初审意见》，同意该项
目按申报内容和环评厂址建设。
2012 年 10 月 18 日，淄博市环境保护局出具《关于山东赫达股份有限公司
20,000t/a 纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审
[2012]97 号），认为项目在落实各项污染防治措施后，能够达到环境保护要求，
同意该项目按申报工艺和环评地点建设。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在建和拟建项目均已进行
环境影响评价，并已获得相关环保主管部门的环评批复。
十一、反馈意见 12：发行人的安全生产及内控制度
请补充披露:（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否
会影响发行人生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产
制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期
内所发生的安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度
是否完善。
回复：
1、发行人的安全生产制度及实施
根据发行人提供的生产安全管理制度，并向发行人安全环保部相关工作人员
了解，发行人已依据《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规的规定，制定
了安全生产的系列管理制度，包括《安全生产责任制度》、《安全培训教育制度》
《安全作业管理制度》、《工艺管理制度》、《事故管理制度》、《危险化学品安全管
理制度》等 53 项安全管理制度，明确了各岗位的责任人员、责任范围和考核标
准，并建立了相应的监督考核、紧急救援、事故报告机制，使之在日常生产过程
中能够有章可依，确保安全生产责任制的落实。
发行人成立了以总经理为主任的安全生产委员会，并在本部厂区及下属子公
司设立了安全生产管理专职机构—安全环保部，全面负责公司的安全生产监督、
安全教育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。部门、车间、班组
均设置安全员，形成覆盖全公司的安全生产网络。
为预防因意外事故造成损失的风险，发行人自 2010 年底起每年购买“商业
5-6-37
财产保险”，投保金额覆盖了 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年期间发行人主
要财产。
2、安全生产设施的投入及运行情况
报告期内，发行人先后采购并在各个车间安装了洗眼器、可燃气体报警仪、
灭火器、消防水带、压力表、安全阀等安全设施和消防设施，并安装了全厂监控
系统，安全设施齐全，运行使用状态良好，符合安全生产的相关规定。
3、安全生产的行政许可手续
（1）经核查，发行人的纤维素醚和双丙酮丙烯酰胺产品不属于危化品，根
据《安全生产许可证条例》等相关规定，无需办理安全生产许可证，仅需对固定
资产投资项目办理安全审查手续即可，相关安全审查手续情况如下：
2010 年 12 月 6 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化
学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2010]108 号），同意发行人建
设的 100 吨/年双丙酮丙烯酰胺技改项目投入使用。2011 年该项目调整产能扩产
至 300 吨/年，因 300 吨/年双丙酮丙烯酰胺项目使用原设备，改进工艺和技术，
不降低在役装置和安全性能，总投资较少，根据《山东省安全生产监督管理局关
于危险化学品建设项目安全许可和试生产（使用）方案备案工作的意见》（鲁安
监发[2008]2 号）文件的规定，淄博市周村区安全生产监督管理局出具说明，不
需要办理安全相关手续。
2011 年 7 月 25 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化
学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2011]78 号），同意发行人建
设的 3000 吨/年纤维素醚技改项目投入使用。
2012 年 3 月 26 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化
学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2012]020 号），同意发行人建
设的 3000 吨/年纤维素醚项目投入使用。
2012 年 9 月 28 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化
学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2012]060 号），同意发行人建
设的 5000 吨/年纤维素醚生产线改扩建项目投入使用。
2014 年 7 月 3 日，淄博市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目
安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2014]2029 号），同意发行人 4,000 吨/
5-6-38
年纤维素醚项目（医药级）建设项目通过安全设施竣工验收审查。
2014 年 7 月 3 日，淄博市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目
安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2014]2030 号），同意发行人 10,000 吨
/年纤维素醚（20,000 吨/年建材级一期）建设项目通过安全设施竣工验收审查。
2014 年 ， 发 行 人 取 得 淄 博 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 颁 发 的 证 书 编 号 为
AQB370306WHⅢ201400238 的《危险化学品从业单位安全标准化证书》，发行人为
安全标准化三级企业，有效期至 2017 年 11 月 16 日。
（2）发行人石墨设备产品的设计和制造取得了石墨类化工设备制造和设计
的许可证。具体如下：
序号 许可内容 颁发机构
1 D1、D2 类压力容器制造许可证 山东省质量技术监督局
2 A4 类非金属压力容器制造许可证 国家质量监督检验检疫总局
3 A4 类非金属压力容器设计许可证 国家质量监督检验检疫总局
（3）发行人的全资子公司福川公司生产的原乙酸三甲酯属于危化品，取得
的安全审查手续及行政许可如下：
2012 年 5 月 30 日，福川公司于取得烟台市安全生产监督管理局出具的《危
险化学品建设项目安全许可意见书》（烟危化项目审（验）字[2012]003 号），同
意福川公司 2,000 吨/年乙酸三甲脂生产项目正式投产。
2012 年 5 月 10 日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局颁发的编号为
（鲁）WH 安许证字[2012]060025 号《安全生产许可证》。许可范围：乙酸三甲酯，
有效期：2012 年 5 月 30 日至 2015 年 5 月 29 日。
2015 年 1 月 30 日，福川公司取得烟台市安全生产监督管理局出具的《危险
化学品建设项目安全审查意见书》（烟安监危化项目审（验）字[2015]001 号），
同意福川公司 10,000 吨/年乙酸三甲脂扩建项目通过安全设施竣工验收审查。
2015 年 3 月 30 日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局换发的编号为
（鲁）WH 安许证字[2015]060025 号《安全生产许可证》。许可范围：原乙酸三甲
酯，有效期：2015 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 29 日。
（4）发行人的控股子公司赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊项目（一
期，35 亿粒/年）取得的安全审查手续如下：
经审查，赫尔希公司已在淄博市周村区安全生产监督管理局办理了建设项目
5-6-39
安全设施“三同时”备案登记手续，并于 2015 年 1 月 12 日取得《建设项目安全
设施“三同时”备案登记表》（备案编号：周安监工业项目[设计]备字[2015]001
号）。
4、政府部门出具的合规性证明等情况
2015 年 3 月 9 日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行
人自 2012 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全
生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到重大行政处罚
的情形。
2015 年 3 月 2 日，莱阳市安全生产监督管理局出具证明，证明发行人全资
子公司福川公司自成立之日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项
安全生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到行政处罚
的情形。
2015 年 3 月 9 日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行
人控股子公司赫尔希公司自成立之日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，
遵守各项安全生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到
重大行政处罚的情形。
2012-2014 年，发行人连续三年被淄博市周村区安监局评为 2011 年度、2012
年度和 2013 年度“安全生产先进单位”。2014 年 1 月，发行人被山东省人民政
府评为“安全生产先进单位”。
基于上述，并经本所律师核查，发行人已建立了健全的安全生产管理的内控
制度，发行人在报告期内未发生安全生产事故，不存在因安全生产方面的原因受
到行政处罚的情形。
十二、反馈意见 13：发行人的质量、技术标准
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露公司生产过程和
产品是否存在重大质量和安全问题，是否发生过影响恶劣的产品质量问题或受
到监督部门的行政处罚。
回复：
1、发行人的质量管理制度及质量控制措施
5-6-40
经核查发行人提供的质量管理制度，并现场向发行人品质管理部相关工作人
员了解，发行人已制定了一系列质量管理制度，包括《质量风险管理制度》、《质
量审核与 GMP 自检管理规程》、《关键控制点管理制度》、《不合格产品管理制度》
等，质量管理制度完善，发行人在日常生产过程中能够严格执行。
发行人实施全面质量控制管理系统。发行人设置了执行质量控制的专门部
门：品质管理部。品质管理部设置专职原料检测员，负责采购原材料的检测；设
置专职质检员，进行半成品、产成品的质量检测和控制，确保产品的质量稳定，
不合格的半成品不允许进入下一道工序。产品出厂前再对每个批次进行抽检，确
保出厂产品质量合格。
发行人按照 GMP 要求管理医药级纤维素醚的生产，按照食品卫生相关规定管
理食品级纤维素醚的生产，以保证产品符合药用辅料和食品添加剂的质量要求。
发行人在生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作
规程、卫生清洁操作规程等文件执行，在每道工序进行生产时均注意质量的检测
与控制，并重视环境监测。
2、发行人的质量管理体系
发行人按照 ISO9001:2008 标准要求建立了有效的质量管理和控制体系。发
行人的纤维素醚业务和石墨换热设备业务于 1998 年首次通过 ISO9000 质量管理
体系认证，并在 2004 年、2008 年、2011 年和 2014 年顺利完成换版。目前，发
行人持有的质量管理和控制体系认证证书如下：
发行人持有北京新世纪检验认证有限公司换发的注册号为
016ZB14Q21527R1M 的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，质量管理体系适用于纤维素醚类系列产品
的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造，本次发证日期为 2014 年 7 月 25
日，证书有效期至 2017 年 7 月 24 日。
发行人持有北京新世纪检验认证有限公司换发的注册号为
016ZB14S20523R1M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明发行人职业健康
安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准，职业健康安全管理
体系适用于纤维素醚类系列产品的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造的活
动及其场所所涉及的职业健康安全管理，本次发证日期为 2014 年 7 月 25 日，证
5-6-41
书有效期至 2017 年 7 月 24 日。
3、发行人的质量控制标准
根据发行人提供的已备案企业标准，以及本所律师通过企业产品标准信息公
共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn/standardProduct/toResult.do）查询，
报告期内发行人执行以下质量控制标准：
（1）国家标准
序号 产品名称 执行质量标准
1 医药级羟丙基甲基纤维素 中国药典2010年版第二部及美国药典
（HPMC） USP32-hypromellose；
2 食品级羟丙基甲基纤维素 卫生部2011年第8号公告《食品添加剂
（HPMC） 羟丙基甲基纤维素》
3 植物空心胶囊 中国药典2010年版第二部
（2）发行人企业标准
序号 产品名称 标准号 有效期至
1 建材级羟丙基甲基纤维素（HPMC） Q/0306SHD004-2014 2017/12
2 羟乙基纤维素 Q/0306SHD008-2014 2017/12
3 乙基纤维素 Q/0306SHD006-2014 2017/12
4 羟乙基甲基纤维素 Q/0306SHD014-2014 2017/03
5 副产硫酸铵 Q/0306SHD012-2012 2015/09
6 双丙酮丙烯酰胺 Q/0306SHD010-2012 2015/12
（3）福川公司企业标准
序号 产品名称 标准号 有效期至
1 原乙酸三甲酯 Q/370682YFC001-2015 2018/01
4、政府部门出具的合规性证明等情况
本所律师对发行人及其控股子公司所在地的质量技术监督局、工商行政管理
局等部门的访谈，并通过网络搜索引擎查询，发行人未发生过影响恶劣的产品质
量问题，并已取得政府部门出具的如下合规性证明：
（1）2015 年 3 月 9 日，淄博市周村区质量技术监督局出具证明，证明发行
人严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自
5-6-42
2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015 年 3 月 11 日，山东省工商行政管理局出具证明，证明发行人无违法违
章的情况。
（2）2015 年 3 月 3 日，莱阳市质量技术监督局出具证明，证明发行人全资
子公司福川公司严格按照国家和地方对产品质量的要求进行生产经营运作，自该
公司成立之日起至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术
监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015 年 3 月 5 日，莱阳市工商行政管理局出具证明，证明福川公司自 2012
年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和
规范性文件而被予以行政处罚的情形。
（3）2015 年 3 月 9 日，淄博市周村区质量技术监督局出具证明，证明发行
人控股子公司赫尔希公司严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定
进行生产经营运作，自公司成立之日起至本证明出具之日，不存在由于违反国家
和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015 年 3 月 12 日，淄博市工商行政管理局证明赫尔希公司自成立以来，在
经营过程中无被工商部门处罚的记录。
基于上述，并经本所律师核查，报告期内发行人生产过程和产品不存在重大
质量和安全问题，未发生过影响恶劣的产品质量问题，未因产品质量问题受到质
量监督主管部门的行政处罚。
十三、反馈意见 14：发行人“五险一金”的缴纳
请补充披露发行人员工变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，
该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五险一金”
的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
回复：
1、发行人报告期内“五险一金”的缴纳情况
根据发行人提供的报告期内“五险一金”缴纳的相关凭证、员工名册、登记
台账、工资发放明细表、相关部门出具的合规性证明，以及发行人实际控制人毕
5-6-43
心德出具的书面承诺函等相关资料，报告期内发行人“五险一金”的缴纳情况如
下：
（1）发行人及其控股子公司“五险一金”缴费比例及缴费基数
险种 缴费比例
发行人 福川公司 赫尔希公司
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 19% 8% 18% 8% 19% 8%
医疗保险 2012 年 度 2% 7% 2% 7% 2%
6.9% ， 2013
年度至今 7%
工伤保险 2012 年 度 0 2% 0 1% 0
0.9% ， 2013
年度至今 1%
生育保险 0.7% 0 1% 0 0.7% 0
失业保险 2012 年 10 月 2012 年 10 月前 2012 年 10 2012 年 10 月 1% 0.5%
前 2%，以后 为 1%，以后为 月前为 2%， 前为 1%，以
1% 0.5% 以后为 1% 后为 0.5%
住房公积金 2012 年度、 2012 年 度 、 6% 6% 12% 12%
2013 年度为 2013 年 度 为
8%，2014 年 8%，2014 年度
度至今 12% 至今 12%
经核查，发行人依据法律、法规的规定按照职工上年度月平均工资情况分档
确定当年员工五险一金的缴费基数。
（2）发行人“五险一金” 各期缴纳人数及缴纳金额
单位：万元
2012 年 2013 年 2014 年
社保项目 期末 期末 期末 期末 期末 期末
本期缴 本期缴 本期缴
员工 缴纳 员工 缴纳 员工 缴纳
纳金额 纳金额 纳金额
人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 521 521 390.27 657 657 507.7 854 730 598.13
5-6-44
医疗保险 521 132.56 657 174.31 730 205.51
工伤保险 521 15.57 657 20.21 730 24.01
失业保险 521 37.83 657 28.27 730 33.31
生育保险 521 10.61 657 13.6 730 16.08
住房公积金 521 199.35 657 287.19 726 509.57
报告期内，发行人及其控股子公司福川公司在 2012 年至 2013 年期间为全部
在册员工全部缴纳了“五险一金”。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司共有员工 854 人，其中因新建项目投产于 2014 年期间新增招聘了较多员工。
上述在册员工中，已有 730 人依法缴纳“五险”，726 人依法缴纳了住房公积金，
尚未在公司缴纳“五险一金”的人员中，有 2 人选择在其他单位参保，36 人为
新招聘人员，59 人为新型农村合作医疗和/或新型农村社会养老保险参保人员，
27 人为年龄 50 岁以上人员。针对符合缴纳条件但尚未缴纳“五险一金”的员工，
发行人正在按有关规定向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。另经核查，
发行人及其控股子公司暂时无法或无需缴纳社会保险 124 名，应缴未缴的“五险”
86.81 万元；暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工 128 名，应缴未缴住房公积
金 53.16 万元。应缴未交的“五险”及住房公积金合计 142.94 万元，占 2014
年公司利润总额的 2.17%。
经核查，发行人已为尚未在发行人处缴纳社保的部分员工购买了团体人身意
外伤害险，并为 800 名在册员工缴纳了安全生产责任险（保险期间自 2015 年 1
月 1 日 0 时至 2015 年 12 月 31 日 0 时）。
2、发行人实际控制人作出的有关承诺
发行人实际控制人毕心德就公司缴纳“五险一金”事项作出如下承诺：“如
因山东赫达股份有限公司及其全资子公司烟台福川化工有限公司、控股子公司淄
博赫德精细化工有限公司，自 2010 年 1 月 1 日至公司申请首次公开发行股票并
上市期间未能足额缴纳社会保险费和住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或
被有关主管部门处罚或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司或福川公
司或赫德公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，本人承诺无条
件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付
的一切相关费用，保证公司及福川公司不因此而遭受任何损失”。
5-6-45
3、政府部门出具合规性证明的情况
淄博市周村区人力资源和社会保障局于 2015 年 3 月 13 日分别为发行人及赫
尔希公司出具《证明》、莱阳市人力资源和社会保障局于 2015 年 3 月 5 日为福川
公司出具《证明》，证明发行人及其控股子公司已与全体员工签订劳动合同，并
依法办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险，无欠缴社会
保险金的行为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反劳动和社会保障
方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
淄博市住房公积金管理中心高新区管理部和淄博市住房公积金管理中心周
村管理部于 2015 年 3 月 10 日分别为发行人及赫尔希公司出具《证明》、烟台市
住房公积金管理中心莱阳分中心于 2015 年 3 月 5 日为福川公司出具《证明》，证
明发行人及其控股子公司遵守与住房公积金缴纳相关的法律、法规及政策性文件
的规定，已依法开立住房公积金账户和缴存职工住房公积金，截至该证明出具日，
公司及其控股子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
综上，本所律师认为，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人已按照国家及地方
相关法律、法规及主管部门的要求为其符合条件的在职员工办理了社会保险和住
房公积金缴存手续；发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受
到行政处罚；针对社会保险和住房公积金未缴纳部分，发行人控股股东、实际控
制人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任
何经济损失；发行人报告期未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不
会对发行人经营业务构成任何影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十四、反馈意见 25：发行人的重大合同
发行人正在履行或将要履行的、金额在 500 万元以上的重大销售合同披露
中未见各期新增客户如 IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠
蛋白肠衣有限公司，报告期内上述客户与发行人交易金额均超过 500 万元。请
说明上述重大合同披露是否存在遗漏，并做补充披露。
回复：
1、经核查 IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣
5-6-46
有限公司与发行人签署的销售合同、销售财务明细账册等，报告期内发行人对
IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣有限公司的销售
收入与合同金额如下表：
单位：万元
公司名称 项目 2014 年 2013 年 2012 年
合同金额 - - -
IRIS INGREDIENTS
销售收入 1,954.71 - -
合同金额 1,636.22 - -
青海盐湖镁业有限公司
销售收入 1,636.22 - -
合同金额 - 504.27 1,241.03
梧州神冠蛋白肠衣有限公司
销售收入 1,331.28 1,314.02 620.51
注：（1）上述合同金额为合同中明确约定的合同总金额，如有销售收入但无合同金额则
说明合同中未约定销售数量和合同总金额。（2）上述金额均不含税。
2、发行人与 IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠
衣有限公司合同签订情况
（1）发行人与 IRIS INGREDIENTS 合同签订情况
2012 年和 2013 年，发行人与 IRIS INGREDIENTS 无业务往来，2013 年 12
月 26 日发行人与 IRIS INGREDIENTS 签订了 2014 年的年度合同，合同仅约定了
2014 年度的采购数量，并未约定采购单价和合同总金额。因为该合同无合同金
额，实际履行数量和金额存在不确定性，不属于正在履行或将要履行的、金额超
过 500 万元的重大销售合同，所以本所律师未在重大合同中予以披露。
（2）发行人与青海盐湖镁业有限公司合同签订情况
2012 年 12 月 15 日，青海盐湖镁业有限公司与发行人签订合同购买石墨设
备（吸收塔、冷却器），合同编号 MYXCS-2012-062Z，合同金额 1,414.38 万元（税
后为 1,208.87 万元）。该合同已在首次申报的《律师工作报告》中披露。由于青
海盐湖镁业有限公司的设计院设备图纸以及管口方位不能确定的原因，造成该合
同不能按时履行，合同双方于 2014 年 3 月 28 日签署了补充协议，重新约定了交
货日期。该补充协议已在《补充法律意见书（一）》中披露。
2012 年 12 月 23 日，青海盐湖镁业有限公司与发行人签订合同购买块孔式
石墨换热器，合同编号 MYXCS-2012-063Z，合同金额 500 万元（税后为 427.35
万元）。虽然发行人已于 2012 年 12 月签字盖章并交给青海盐湖镁业有限公司，
但由于对方内部审批手续较长，直到 2013 年 5 月对方才完成合同签署使合同成
5-6-47
立。因此首次申报的《律师工作报告》中未披露该尚未成立的合同。本所律师和
保荐机构经办人员向青海盐湖镁业有限公司核实确认以上事实，青海盐湖镁业有
限公司对该事项作出了相应说明。
2014 年 4 月 12 日，该合同已履行完毕并确认收入。因此，2014 年 6 月出具
《补充法律意见书（一）》时，该合同已不属于正在履行或将要履行的、金额超
过 500 万元的重大销售合同，所以未予披露。
综上所述，发行人与青海盐湖镁业有限公司签署合同金额共 1,636.22 万元
（不含税），已于 2014 年执行完毕并确认收入 1,636.22 万元（不含税）。不存在
未依法披露的情形。
（3）梧州神冠蛋白肠衣有限公司合同签订情况
①2012 年合同签订情况
2012 年 3 月 9 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为
“12-医 012”的销售合同，合同金额 660 万元（税后为 564.10 万元）。交货日
期为 2012 年 2 月 1 日至 6 月 30 日。
2012 年下半年，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为
“12-医 040”的买卖合同，合同金额 792 万元（税后为 676.92 万元），交货日
期为 2012 年 7 月 1 日至 12 月 30 日。双方约定由买方电话或传真通知发货，在
按合同部分供货后，梧州神冠蛋白肠衣有限公司由于在 2012 年下半年进行设备
检修，并未按合同约定数量采购，双方同意合同未履行部分不再履行。2013 年 3
月，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签署了编号为“13-食 009”的买卖合
同，并依据新签订的合同享有合同权利、承担合同义务。
由于发行人首次申报时间为 2013 年 4 月，上述合同已履行完毕或已不再履
行。因此，上述两份合同不属于正在履行或将要履行的、金额超过 500 万元的重
大销售合同。
②2013 年合同签订情况
2013 年 3 月 27 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为
“13-食 009”的合同，合同金额为 590 万元（税后为 504.27 万元），交货日期
为 2013 年 2 月 1 日至 7 月 31 日。该合同已在首次申报的《律师工作报告》中披
露。
5-6-48
2013 年 9 月 9 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为
“13-食 019”的合同，该合同只约定了产品单价，双方约定具体需求量以梧州
神冠蛋白肠衣有限公司的电话或订单为准，因此未明确购货数量和合同总金额。
合同约定交货时间为 2013 年 8 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。本所律师于 2014
年 6 月出具《补充法律意见书（一）》时，由于该合同无具体金额且已履行完毕，
不属于正在履行或将要履行的、金额超过 500 万元的重大销售合同。
③2014 年合同签订情况
2013 年 12 月 17 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号
为“14-食 016”的合同，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，
该合同仅确定产品单价，未明确销售数量和合同总金额。双方约定具体要货数量
以梧州神冠蛋白肠衣有限公司电话或传真通知为准。
2014 年 7 月 3 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为
“14-食 018”的合同，合同有效期为 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，
该合同仅确定产品单价，未明确销售数量和合同总金额。双方约定具体要货数量
以梧州神冠蛋白肠衣有限公司电话或传真通知为准。
由于上述两个合同均无合同金额，不属于正在履行或将要履行的、金额超过
500 万元的重大销售合同。
综上所述，报告期内发行人与 IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、
梧州神冠蛋白肠衣有限公司正在履行或将要履行的、金额超过 500 万元的重大销
售合同的信息披露符合相关规定，不存在遗漏。
十五、反馈意见 27：股利分配政策
请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司
股利分配政策。
回复：
1、发行人《公司章程（草案）》涉及股利分配政策内容修订的相关程序
2014 年 5 月 16 日，发行人召开 2013 年度股东大会，并经出席会议有表决
权股份总数的 100%审议通过《关于修订<山东赫达股份有限公司章程（草案）>
的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2014-2016 年）的议案》，就本次发行
5-6-49
上市后的股利分配政策进行了修订和补充。
2、发行人《公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关规定
发行人修订后的《公司章程（草案）》第一百八十八条规定：公司的利润分
配政策为：
（一）利润分配决策机制与程序：
1、公司综合考虑预期盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因
素，以每三年为一个周期，制定本周期内的股东回报规划。
2、每个会计年度结束后，管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给和
需求情况，并充分考虑公司持续经营能力以及股东回报规划等因素向董事会提出
利润分配建议。
董事会根据管理层的利润分配建议，在考虑对股东科学、持续、稳定的回报
基础上，拟定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见；
公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后报由股东大会批准。
监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通
过。如公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的
执行情况进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、电子邮件、互动平台沟
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（二）利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政
策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的
5-6-50
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司
应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
3、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在满足日
常采购、销售回款等正常资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前
提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、现金分红的具体条件和比例
（1）实施现金分红的条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润为正值。
②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
④公司该年末资产负债率不超过 50%且速动比率不低于 0.8。
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净
资产的 20%。
（2）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
5-6-51
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会
未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的，公司应在董
事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原
因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益、独立董事是否对未进行现金分红
或现金分红水平较低的合理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东
参与决策提供了便利等事项。
5、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条
件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利
润分配政策进行调整的，应当由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数表决同意，且经 1/2 以上独立
董事表决通过，并经半数以上监事表决通过后，方可提交公司股东大会审议，该
事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（四）利润分配政策的披露
5-6-52
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（五）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
3、报告期内，发行人的股利分配情况
（1）2012 年发行人的股利分配情况：2012 年 6 月 6 日，发行人召开 2011
年度股东大会，审议通过《关于 2011 年度利润分配的预案》，以截止 2011 年 12
月 31 日公司总股本 7,158 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税）。
（2）2013 年发行人的股利分配情况：2013 年 2 月 28 日，发行人召开 2012
年度股东大会，审议通过《关于 2012 年度利润分配的预案》，以截止 2012 年 12
月 31 日公司总股本 7,158 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税）。
（3）2014 年发行人的股利分配情况：2014 年 5 月 16 日，发行人召开 2013
年度股东大会，审议通过《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》，以截止
2013 年 12 月 31 日公司总股本 7,158 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2 元（含税）。
（4）2015 年发行人的股利分配情况：2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2014
年度股东大会，审议通过《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，以截止
2014 年 12 月 31 日公司总股本 7,158 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.5 元（含税）。
4、关于发行人制定的《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年》中具体
股东回报规划情况
（1）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允
5-6-53
许的其他方式进行利润分配，在符合现金分红条件下，优先采取现金分红的方式
进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公
司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红。
（2）在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润为正值。
②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
④公司该年末资产负债率不超过 50%且速动比率不低于 0.8。
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净
资产的 20%。
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）在下列条件下，公司可以发放股票股利：
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条
件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
5-6-54
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
综上，本所律师认为发行人已合理制定和完善利润分配政策，在《公司章程
（草案）》中载明相关内容，并已按中国证监会有关文件精神落实并披露。
十六、反馈意见 33：申报原始财务报表与报税财务报表的
一致性
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐
机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净
利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若
有重大差异，应专项说明原因。
回复：
1、核查程序及取得的证据
本所律师与保荐机构经办人员为核实发行人申请文件所申报的原始财务报
表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表，履行的核查程序及取得的证据如
下：
（1）走访淄博市周村区国税局和地税局、走访莱阳市国税局，现场查阅了
发行人、赫尔希公司、福川公司 2012 年、2013 年和 2014 年所得税和增值税纳
税申报数据，并获取主管税务局盖章的所得税纳税申报表和增值税纳税申报表复
印件。
（2）逐项核对申请文件所申报的发行人及其控股子公司原始财务报表、纳
税申报表和调取的税务主管机关纳税报表中营业收入、营业成本、利润总额等数
据的一致性。经比对，发行人原始财务报表与向税务局实际报送的所得税纳税申
报表中营业收入、利润总额一致。
（3）现场询问主管税务机关柜台工作人员，确认发行人每年及时向税务局
报送纳税申报表，不存在缓缴、补缴税款或受到行政处罚的情形。
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（4）获取主管税务机关出具的关于发行人及其控股子公司报告期内纳税合
法合规证明。
2、结论意见
经核查，本所律师认为，发行人申请文件所申报的原始财务报表是发行人当
年实际向税务局报送的报表。
本所律师根据中国证监会出具的反馈意见，经履行审慎核查义务之后，出具
本补充法律意见，并已相应补充工作底稿。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
5-6-56
签署页
(本页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次
公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》签署页)
北京市齐致律师事务所
负责人： 经办律师：
单卫红： 刘英新：
李 莹：
年 月 日
5-6-57
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