北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（二）
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
总所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸 D 座 701 邮编：100022
电话：(86-10) 85679588 传真：（86-10）85679698
济南分所地址：济南市泉城路 322 号惠尔商厦 609、626 室 邮编：250012
电话：（86-531）66683939 传真：（86-531）66683937
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市齐致律师事务所（以下称“本所”）接受山东赫达股份有限公司（以
下称“发行人”）委托，作为发行人本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，已于 2013 年 4 月 23 日分别出具京齐专字[2013]第 002-1
号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和京齐专字[2013]第 002-2 号《北
京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2014 年 6 月 18 日出具《北
京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。
鉴于自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书签署日期间
（以下称“补充事项期间”），发行人与本次发行上市有关的部分情况发生变动，
且山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“山东和信”）对发行人财务
会计报表加审至 2014 年 6 月 30 日，并于 2014 年 8 月 21 日出具和信审字（2014）
第 000158 号《审计报告》。本所律师对补充事项期间可能影响本次发行上市的有
关变动情况进行了补充调查，根据发行人提供的与上述变动情况相关的材料，及
山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》，在《法律意见书》、
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》的更新和补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
一部分，对于《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中
已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承
担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人
2012年度股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议
案》、《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》和《关于股东大会授权董事
会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》
等与本次发行上市有关的议案。其中，《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在中小板上市的议案》规定本次发行上市决议的有效期自股东
大会审议通过之日起二十四个月内有效；《关于股东大会授权董事会全权办理公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》规定授权有
效期自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（二）本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人 2013
年度股东大会审议通过《关于公司增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议
案》、《关于延长公司上市决议有效期及相关董事会授权期限的议案》等与本次发
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行上市有关的议案，将公司上市决议有效期及相关董事会授权期限延长至本次股
东大会审议通过之日起二十四个月内，即至 2016 年 5 月 23 日。
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市及对发行上市部分事
项调整的决议，决议内容以及对董事会的授权范围和程序合法有效，截至本补充
法律意见书签署日，上述批准和授权的事项仍均在有效期内。
发行人本次发行尚需中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股股票于
证券交易所挂牌交易尚需获得证券交易所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书签署日，不存在影响
发行人本次发行上市主体资格的事项，发行人仍符合《首发办法》等法律法规及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据山东和信于2014年8月21日分别出具的和信审字（2014）第000158
号《审计报告》及和信专字（2014）第000140号《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师核查，发行人报告期内（本补充法律意见书中报告期、近三年均指2011
年度、2012年度、2013年度和2014年1—6月，下同）的盈利状况如下（按合并报
表数据计算）：
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
营业收
356,195,195.73 455,440,900.44 459,175,115.93 258,851,025.53
入（元）
净利润
46,311,262 .70 69,040,679.90 62,192,947.19 30,459,638.38
（元）
截至2014年6月30日，发行人总资产为715,707,753.68元，负债合计为
382,000,484.68元，所有者权益为333,707,269.00元（按母公司报表计算）。发
行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
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十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》、发行
人的承诺和工商、税务、土地、环保、劳动、海关等有关部门出具的证明，以及
本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，补充事项期间无其他
重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款
第（四）项的规定。
3、根据山东和信出具的和信审字（2014）第000158号《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人仍满足下列条件，符合《首发办法》第三十三条规定：
（ 1 ） 发 行 人 2011 年 度 、 2012 年 度 和 2013 年 度 的 净 利 润 ， 分 别 为
46,311,262.70 元、69,040,679.90 元和 62,192,947.19 元（按合并报表计算）；
非经常性损益分别为 482,180.86 元、3,389,095.99 元和 4,566,923.73 元（按
合并报表计算）。发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度经营活动产生的现金流量净
额，分别为 67,984,794.88 元、85,146,810.35 元和 58,410,027.53 元，累计超
过人民币 5,000 万元（按合并报表数据计算）；2011 年度、2012 年度和 2013
年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 356,195,195.73 元 、 455,440,900.44 元 和
459,175,115.93 元（按合并报表数据计算），累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为 7,158 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2014 年 6 月 30 日，发行人扣除土地使用权后的无形资产金额为
162,393.17 元，扣除土地使用权后的无形资产金额占净资产金额的比例不高于
20%；
（5）截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的未分配利润为 212,747,070.10 元（按
合并报表数据计算），不存在未弥补的亏损。
此外，补充事项期间，本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》所述的发行人本次发行上市的主体资格、独立性、规范运
行，以及财务和会计、募集资金运用等的其他实质性条件未发生变化，仍符合《证
券法》第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规定的相关条件。
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综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，除尚需取得中国
证监会的核准，及证券交易所的审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》
以及《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人在业
务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。经本所律师核查，补充事项期
间，发行人的独立性没有发生变化。结合此前出具的《补充法律意见书（一）》，
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人
的发起人和股东（实际控制人）情况，按照重要性原则披露了前十大股东的基本
情况。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了《法律意见书》、《律
师工作报告》出具日至《补充法律意见书（一）》出具日期间的股东变更及核查
情况。
根据齐鲁股权交易中心有限公司于 2014 年 9 月 10 日出具的《关于山东赫
达股份有限公司股份集中托管的证明》，并经本所律师核查，补充事项期间，发
行人股东及实际控制人未发生变化，发行人 7,158 万股股份仍全部由 554 名自然
人股东持有，股权托管登记股东与实际持有人一致，不存在委托持股或代持的情
况。
六、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
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经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本没有发生变化。
根据齐鲁股权交易中心有限公司于 2014 年 9 月 10 日出具的《关于山东赫
达股份有限公司股份质押和争议情况的证明》并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书签署日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、 根据发行人及其控股子公司现行有效的《公司章程》及《企业法人营业
执照》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司的经营范围
和经营方式未发生变更。
2、 补充事项期间，发行人换发的资质证书如下：
2014 年 6 月 24 日，山东省伊斯兰教协会给发行人换发了证书编号为
C2014-205，商检证书号码为 3713600131 的《清真证书》，证明发行人生产的羟
丙基甲基纤维素、甲基纤维素、羧甲基纤维素钠、乙基纤维素原材料不含伊斯兰
教禁忌成分，生产加工过程符合清真食品要求，穆斯林可以食用，有效期至 2015
年 6 月 23 日。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人
在中国大陆以外不存在拥有经营机构或进行合作经营的情形。
（三）发行人主营业务突出
根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》，发行人
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月主营业务收入、营业收入及
主营业务收入占营业收入比例如下：
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
营业收入
356,195,195.73 455,440,900.44 459,175,115.93 258,851,025.53
（元）
主营业务收 355,509,201.79 455,077,997.20 458,869,519.11 258,330,870.22
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入（元）
主营占营业
99.81 99.92 99.93 99.80
收入比例（%）
据此，发行人律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况，补充事项期间关联交
易及同业竞争情况如下：
（一）关联方及关联交易
1、经本所律师核查并经发行人确认，补充事项期间发行人的关联方情况变
化如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了关联方淄博涵娅食品销售
有限公司正在办理注销手续。2014 年 9 月 12 日，经淄博市工商局周村分局核准，
淄博涵娅食品销售有限公司办理完毕公司注销登记手续。
2、根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》和发行
人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间新发生的经常性关联交易和偶发性
关联交易分别为向董事、监事、高级管理人员支付报酬和关联方担保，具体情况
如下：
（1）经常性关联交易
2014 年 1-6 月，发行人支付给董事、监事和高级管理人员的报酬（包括工
资、奖金等）总额 111.75 万元。
（2）偶发性关联交易
2014 年 6 月 30 日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份
有限公司签订（周村农商行）保字（2014）年第 0355 号《保证合同》，为发行人
与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的编号为（周村农商行）流借字
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（2014）年第 0355 号《流动资金借款合同》项下 2,000 万元的借款提供连带责
任保证担保，主合同借款期限为 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日。
2014 年 8 月 29 日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份
有限公司签订（周村农商行）保字（2014）年第 0456 号《保证合同》，为发行人
与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的编号为（周村农商行）流借字
（2014）年第 0456 号《流动资金借款合同》项下 2,000 万元的借款提供连带责
任保证担保，主合同借款期限为 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 3 月 28 日。
本所律师经核查后认为，上述关联交易符合相关法律、法规的规定，且无显
失公允及损害发行人利益的情形。
（二）同业竞争
截至本补充法律意见书签署日，发行人与控股股东、实际控制人毕心德及其
他关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的主要财产情况。补充事项期间，发行人及其控股子公司的
房产、商标、专利未发生变化，新增及发生变化的主要财产情况如下：
（一）新增土地
序 土地 面 积 取得 颁 证 终止 地 使用 他项
位 置
号 权证号 （㎡） 方式 日期 日期 类 权人 权利
淄国用（2014） 20000 出让 2014.0 2064. 工 周村区西过境路以西， 赫 尔 无
1 第 D03797 号 8.21 08.19 业 南榭村道路以北 希公
司
（二）主要生产经营设备
根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》，截至 2014
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备的资产状况如下（合
并报表数据）：
单位：元
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类别 原值 累计折旧 账面价值
机器设备 318,409,172.40 97,980,933.44 218,177,570.94
运输设备 7,774,869.41 3,861,228.92 3,913,640.49
合计 326,184,041.81 101,842,162.36 222,091,211.43
经本所律师核查，发行人及其控股子公司新增的主要生产经营设备均为在从
事生产经营活动期间购买，均有完整的购置凭证并已入账。发行人及其控股子公
司依法拥有上述固定资产的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有
效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）在建工程
1、根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》，截至
2014 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 6,785,620.88 元（合并报表数据），
较 2013 年 12 月 31 日下降 95.47%，主要系 20,000 吨/年纤维素醚项目（建材级
一期）、技术研发中心建设项目研发楼、10,000 吨/年原乙酸三甲酯项目完工达
到预定可使用状态，结转固定资产所致。
经本所律师核查，上述在建工程建设已经履行了必要的法律手续，符合法律、
法规和规范性文件的规定，结转固定资产后，相关产权手续的申办不存在重大法
律障碍。
2、经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股子公司赫尔希公司 350 亿
粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目取得如下
建设手续：
（1）2014 年 8 月 13 日，淄博市规划局核发地字第 370306-（2014）-28 号
《建设用地规划许可证》，核准赫尔希公司上述建设项目的建设用地规划。
（2）2014 年 9 月 4 日，淄博市规划局核发建字第 370306-（2014）-89 号
《建设工程规划许可证》，核准赫尔希公司上述建设项目 1#胶囊车间的建设工程
规划。
（3）2014 年 9 月 9 日，淄博市周村区住房和城乡建设局核发周村区专用
2014-21 号《建筑工程施工许可证》，准予赫尔希公司 1#胶囊车间施工。
（4）2014 年 9 月 10 日，淄博市周村区园林管理局核发 0001271 号《城市
绿化工程规划许可证》，核准赫尔希公司上述建设项目绿化工程规划。
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本所律师认为，上述在建工程履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规
范性文件的规定。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述新增的财产系以购买、自建等
方式取得，不存在产权纠纷或潜在争议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，除《法律意见书》、《律师
工作报告》和《补充法律意见书（一）》已披露财产抵押担保情形外，发行人的
其他财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，补充事项期间发行人新增合同标的超过 500 万元或合同标
的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影
响且本所律师认为有必要披露的正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）2014 年 6 月 30 日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签
定合同编号为（周村农商行）流借字（2014）年第 0355 号的《流动资金借款合
同》，发行人向该行借款 2,000 万元，借款用途为购精制棉，借款期限自 2014
年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日止，借款利率为固定年利率 6%。
同日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订
（周村农商行）保字（2014）年第 0355 号《保证合同》，为发行人该笔贷款提供
连带责任保证担保。
（2）2014 年 7 月 25 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分
行签订合同编号为 51012014280926 号的《流动资金借款合同》，发行人向该行借
款 2,000 万元，借款用途为购买精制棉，借款期限自 2014 年 7 月 25 日至 2015
年 7 月 24 日，借款利率为固定利率：1 年的贷款基准利率加 18.8BPs。
2014 年 2 月 28 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行签订
编号为 225101201400000002《质押合同》，以发行人在 2014 年 2 月 28 日至 2017
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
年 2 月 28 日期间内发生（包括已发生和将发生的）的所有应收账款为上述借款
提供质押担保。
（3）2014 年 8 月 13 日，发行人基于与招商银行股份有限公司淄博周村支
行签订的编号为 2014 年信字第 5121140414 号的《授信协议》向该行申请借款
2,000 万元，借款合同编号为 2014 年信字第 5111140807 号，借款用途为购精制
棉、一氯甲烷，借款期限 6 个月，借款利率为固定利率：以 5.6%为基准利率上
浮 10%。
（4）2014 年 8 月 29 日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签
订合同编号为（周村农商行）流借字（2014）年第 0456 号《流动资金借款合同》，
发行人向该行借款 2,000 万元，借款用途为购买精制棉，借款期限自 2014 年 8
月 29 日至 2015 年 3 月 28 日，借款利率为固定年利率 6%。
同日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签
订（周村农商行）保字（2014）年第 0456 号《保证合同》，为发行人该笔借款提
供连带责任保证担保。
2、建设工程施工合同
2014 年 9 月 5 日，赫尔希公司就 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿
粒/年纤维素植物空心胶囊）工程与淄博市周村建筑总公司签订《建设工程施工
合同》，约定工程内容为建筑面积 7,550.4 ㎡的二层框架结构，承包范围为施工
图纸所包含的地基与基础工程、主体结构工程、装饰装修工程、层面工程、给排
水工程、采暖工程、建筑电气工程等所有分部工程及土石方工程、外墙保温工程、
门窗工程、消防工程、防水工程等所有分项工程，开工日期 2014 年 9 月 10 日，
竣工日期 2015 年 4 月 25 日，合同价款 8,768,420.71 元，根据工程进度按月支
付经确认、审核已完成工作量的 80%的工程款，工程进度款累计付到工程合同款
的 85%时停止拨付。竣工审计定案完成之日起 14 天内支付至工程总造价的 95%，
余款 5%作为质保金，待缺陷责任期（截止实际竣工两年）满之日起 14 天内，将
剩余保修金返还承包人（不计利息）。
本所律师认为，上述重大合同在内容和形式上均不违反《合同法》等有关法
律、法规的规定，合法、有效。在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，不
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
存在潜在风险和纠纷，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在虽已履行完
毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，除已披露
的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付账款
1、根据山东和信出具的和信审字（2014）第000158号《审计报告》，并经本
所律师核查，截至2014年6月30日，发行人的其他应收款（合并报表数据）期末
账面余额为3,491,371.18元，账龄1年以内的其他应收款为382,892.77元，占全
部其他应收款期末余额的10.97%；账龄1-2年的其他应收款为2,938,023.41元，
占全部其他应收款期末余额的84.15%。发行人其他应收款余额中无持有本公司
5％以上（含5％）表决权股份的股东及关联方的欠款。
2、根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》，截至
2014 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 600,268.26 元。发行
人其他应付款余额中无持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东及关联
方的款项。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是在正常生产
经营活动中发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人重大
资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注
册资本等重大资产变化及收购兼并情况的发生。
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人章程的制定和修改情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程（草案）》未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查及发行人确认，补充事项期间，发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则以及组织机构均未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间发行人未召开股东大会，召开董事会
会议 2 次、监事会会议 1 次，召开情况如下：
1、董事会
2014年6月29日，发行人召开第六届董事会第二次会议。本次会议应出席董
事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于拟向山东周村农村商业银行股
份有限公司申请人民币2,000万元借款的议案》、《关于拟向上海浦东发展银行
股份有限公司淄博分行申请人民币2,000万元借款的议案》。
2014年8月21日，发行人召开第六届董事会第三次会议。本次会议应出席董
事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于拟向山东周村农村商业银行股
份有限公司申请人民币2,000万元借款的议案》、《关于2014年上半年关联交易
的议案》、《关于2014年上半年度财务报告的议案》。
2、监事会
2014年8月21日，发行人召开第六届监事会第二次会议。本次会议应出席监
事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于2014年上半年关联交易的议案》、
《关于2014年上半年度财务报告的议案》。
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率及享受
的税收优惠政策，符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求，且补充事项期
间均未发生变化。
2、发行人及其控股子公司新享受的财政补贴
根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》，并经本所
律师核查，补充事项期间截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新享受
的财政补贴如下：
（1） 根据淄博市科技局、淄博市财政局于2013年9月16日联合下发的《关
于下达二〇一三年淄博市科学技术发展计划的通知》（淄科发[2013]56号），发
行人植物胶囊专用羟丙基甲基纤维素项目，获得科学技术发展补助经费10万元。
（2） 根据淄博市财政局分别于2013年7月10日和2011年10月25日下发的
《关于下达2013年新兴产业和重点行业发展专项资金（结构调整类）的通知》（淄
财企指[2013]26号）和《关于下达2011年新兴产业和重点行业发展专项资金预算
指标的通知》（淄财企指[2011]64号），发行人24,000吨/年纤维素醚生产机研
发中心建设项目，分别获得新兴产业和重点行业发展专项资金60万元和120万元。
（3） 根据莱阳市财政局于2014年5月15日下发的《关于下达2013年度市级
循环经济及节能专项资金预算指标的通知》（莱财企指[2014]9号），发行人子
公司福川公司获得2013年度市级循环经济及节能专项资金预算指标8.6万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司新享受的上述财政补贴均得
到了有关政府部门的批准，符合相关法律、法规的规定，真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000158 号《审计报告》、山东省
淄博市周村区国家税务局分别于 2014 年 9 月 2 日、2014 年 9 月 11 日和淄博市
地方税务局周村分局分别于 2014 年 9 月 3 日、2014 年 9 月 12 日出具的依法纳
税证明，以及山东省莱阳市国家税务局、莱阳市地方税务局分别于 2014 年 8 月
25 日出具的依法纳税证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三
年及一期均依法纳税，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反国家和地方税
收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）关于发行人及其控股子公司的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人及其控股子公司环境保护、产品质量和技术标准及其变化情
况。补充事项期间，发行人环境保护、产品质量和技术标准未发生变化，发行人
控股子公司新增项目或原项目变化情况如下：
1、福川公司 10,000 吨/年乙酸三甲酯扩建项目
2013 年 12 月 30 日，福川公司取得烟台市安全生产监督管理局烟安监危化
项目备字[2013]019 号《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，
备案试生产期限为：2014 年 1 月 5 日至 2014 年 7 月 5 日。2014 年 7 月 2 日，烟
台市安全生产监督管理局向福川公司出具的《危险化学品建设项目试生产（使用）
方案备案告知书》，同意福川公司上述项目试生产延期至 2014 年 12 月 5 日。
2014年5月26日，莱阳市环保局出具《关于对烟台福川化工有限公司10,000
吨/年原乙酸三甲酯项目延期试生产申请的批复》，同意公司10,000吨/年原乙酸
三甲酯项目自2014年6月7日起，延期试生产3个月至2014年9月7日期满。根据前
期试生产情况，目前该项目正在进行环保设施改造。
2、赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空
心硬胶囊）项目
2014 年 6 月 18 日，淄博市环保局向赫尔希公司出具《关于山东赫尔希胶囊
股份有限公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
胶囊）项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]72 号），认为从环
境保护角度，该项目建设可行，并同意赫尔希公司按照环评所列建设项目的性质、
规模、工艺、地点和环境保护对策措施进行项目建设。
2014 年 7 月 28 日，针对 350 亿粒/年纤维素植物胶囊项目涉及的职业病危
害问题，赫尔希公司取得淄博市周村区安全生产监督管理局出具的《山东赫尔希
胶囊股份有限公司年产 350 亿粒纤维素植物胶囊项目备案通知书》（周安监职卫
备字[2014]2 号），同意对公司年产 350 亿粒纤维素植物胶囊项目予以备案。
2014年8月11日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具《建设项目安全设
备备案申请受理通知书》，受理赫尔希公司提出的建设项目安全条件论证备案申
请，受理编号：周安监工业项目[论证]备字[2014]014号。
根据淄博市环境保护局、莱阳市环境保护局分别于2014年9月11日和2014年8
月27日出具的环保无违规证明文件，以及淄博市质量技术监督局周村分局和莱阳
市质量技术监督局分别于2014年9月4日和2014年8月25日出具的《证明》，并经
本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司未发生过因违反环境保护
以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）关于发行人及其控股子公司的社会保障
自2012年1月起，发行人及其控股子公司根据国家相关规定和当地政府公布
的标准，已为全部在册员工全额缴纳了“五险一金”。
截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司共有员工865人，其中因新建项
目投产于2014年新招聘了较多员工。上述在册员工中，已有701人依法缴纳“五
险一金”，有2人选择在其他单位参保，其余162人的“五险一金”正按有关规定
在积极办理过程中。
经核查，发行人已为尚未在发行人处缴纳社保的部分员工购买了团体人身意
外伤害险，并正在协调上述符合条件的员工完备有关社保及住房公积金缴纳手
续。发行人控股股东、实际控制人毕心德亦已作出愿意承担补缴未缴社保、公积
金，以及将承担发行人及其子公司因此可能遭受损失的全部赔偿或补偿责任的承
诺。
淄博市周村区人力资源和社会保障局于2014年8月25日、莱阳市人力资源和
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
社会保障局于2014年8月27日分别出具了《证明》，证明发行人及福川公司已依
法与全体员工签订劳动合同，并依照相关法律、法规和政策性文件的规定为全体
员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险，并定期足额
缴纳社会保险金。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反劳动和社会保
障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
淄博市住房公积金管理中心高新区管理部于2014年9月10日、烟台市住房公
积金管理中心于2014年9月1日分别出具了《证明》，证明发行人及其控股子公司
遵守与住房公积金缴纳相关的法律、法规及政策性文件的规定，已依法开立住房
公积金账户和缴存职工住房公积金，截至该证明出具日，公司及其控股子公司不
存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
此外，截至2014年6月30日，发行人存在通过淄博众诚劳务派遣有限公司劳
务派遣用工51人，与发行人在册员工执行相同的薪酬政策。2014年9月3日，淄博
市周村区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认淄博众诚劳务派遣有限公司
已依法与全体员工签订劳动合同，并依照相关法律、法规和政策性文件的规定办
理了社会保险缴纳手续。截至本证明出具之日，该公司不存在因违反劳动和社会
保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，补充报告期内发行人尚未为部分新招聘员工缴纳社会保险及
住房公积金，但已在积极协调进行规范和完善中，同时主管部门确认发行人报告
期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情
形，因此不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十七、发行人募股资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人募集资金投资项目及变化情况、相关主管部门的审核情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金用途没有
发生变化，募集资金投资项目建设批准情况变化如下：
1、 4,000 吨/年纤维素醚项目（医药级）
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人 4,000 吨/年纤维素醚项目（医药级）已取得淄博市发展和改革委员
会[2012]淄发改证 024 号《基本建设项目登记备案证明》、淄博市安全生产监督
管理局淄危化项目设立审字[2012]056 号《危险化学品建设项目安全许可意见
书》。补充事项期间，淄博市安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 3 日出具《危险
化学品建设项目安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2014]2029 号），同意
发行人该建设项目通过安全设施竣工验收审查。
2、 20,000 吨/年纤维素醚项目（建材级）
发行人 20,000 吨/年纤维素醚项目（建材级）已取得淄博市发展和改革委员
会[2012]淄发改证 025 号《基本建设项目登记备案证明》、淄博市安全生产监督
管理局淄危化项目设立审字[2012]057 号《危险化学品建设项目安全许可意见
书》。补充事项期间，淄博市安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 3 日出具《危险
化学品建设项目安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2014]2030 号），同意
发行人 10,000 吨/年纤维素醚（20,000 吨/年建材级一期）建设项目通过安全设
施竣工验收审查。
结合此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》，
本所律师认为，发行人的本次募股资金投资项目已经过发行人股东大会的审议通
过，其项目建设已取得环保部门及安全生产监督管理部门的批准和安全设施竣工
验收，并已经按照《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律法规的规定履
行了备案手续，合法有效，上述项目的实施不存在法律障碍。
十八、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的
业务发展目标。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（一）根据发行人及其控股子公司出具的声明及承诺，以及各相关政府部门
出具的证明文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份股东毕心德和毕文娟的承诺及本所律师
核查，补充事项期间，发行人的上述股东不存在未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长毕心德出具的声明与承诺，以及发行人总经理毕于
东的书面声明确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了发行人签署日为 2014 年 9 月 16 日的修订后《招股说明书》
（申报稿），着重审阅了其中引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的相关内容，确信该《招股说
明书》（申报稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会核准及证券交易所审核同
意外，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他相关法律、
法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本所律师经再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书。本补充法
律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
的补充，并已相应补充工作底稿。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
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签字后生效。
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北京市齐致律师事务所 补充法律意见书（二）
签署页
(本页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开
发行股票并上市补充法律意见书（二）》签署页)
北京市齐致律师事务所
负责人： 经办律师：
单卫红： 刘英新：
李 莹：
年 月 日
5-4-22
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