北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市
法律意见书
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
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北京市齐致律师事务所 法律意见书
目录
释义................................................................ 2
第一节 律师应声明的事项............................................ 5
第二节 法律意见书正文.............................................. 6
一、本次发行上市的批准和授权.................................... 6
二、发行人发行股票的主体资格.................................... 7
三、本次发行上市的实质条件...................................... 8
四、发行人的设立............................................... 14
五、发行人的独立性............................................. 16
六、发起人和股东（实际控制人）................................. 18
七、发行人的股本及演变......................................... 20
八、发行人的业务............................................... 26
九、关联交易及同业竞争......................................... 27
十、发行人的主要财产........................................... 33
十一、发行人的重大债权债务..................................... 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 34
十三、发行人章程的制定与修改................................... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 37
十六、发行人的税务............................................. 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................... 38
十八、发行人募股资金的运用..................................... 39
十九、发行人业务发展目标....................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 40
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题....................... 41
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................... 47
二十三、律师认为需要说明的其他问题............................. 47
二十四、结论意见............................................... 47
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北京市齐致律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市齐致律师事务所
本法律意见书 指 本所为本次发行上市出具的《关于山东赫达股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
公司、股份公司、发行人、 指 山东赫达股份有限公司及1998年3月更名之前的淄
赫达股份 博赫达股份有限公司，本次公开发行股票的发行人
设备厂、发起人 指 公司1993年设立时的前身集体企业淄博石墨化工设
备厂
王村集体资产经营公司 指 淄博市王村集体资产经营有限公司，曾经作为公司
的控股股东
福川公司 指 烟台福川化工有限公司，是公司于2011年12月收购
的一家全资子公司
赫德公司 指 淄博赫德精细化工有限公司，是公司的一家控股子
公司，已于2011年12月依法注销
王村镇政府 指 山东省淄博市周村区王村镇人民政府
周村区政府 指 山东省淄博市周村区人民政府
王村镇经委 指 淄博市周村区王村镇经济贸易委员会
周村区体改委 指 原淄博市周村区体制改革委员会办公室
山东省体改委 指 原山东省经济体制改革委员会
山东省体改办 指 原山东省经济体制改革办公室
周村区工商局 指 淄博市周村区工商行政管理局
淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局
山东省工商局 指 山东省工商行政管理局
齐鲁股交中心 指 齐鲁股权托管交易中心，原名称为齐鲁股权托管中
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心，为本次发行前公司股票的托管单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A）股
并在深圳证券交易所中小板上市交易
A股 指 面值为人民币1.00元的普通股
保荐机构、主承销商、招商 指 招商证券股份有限公司
证券
天恒信、会计师、审计机构 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）
《审计报告》 指 山东天恒信有限责任会计师事务所于2013年2月7日
出具的天恒信审报字【2013】第31007号《审计报告》
《内控报告》 指 山东天恒信有限责任会计师事务所于2013年2月7日
出具的天恒信专报字【2013】第31005号《内部控制
鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修
订，自2006年1月1日起施行 ）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修
订，自2006年1月1日起施行）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令
第32 号）
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37号）
《规范意见》 指 《股份有限公司规范意见》
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国发[1995]17 号文 指 《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依
照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》
鲁政发[1995]126 号文 指 《山东省人民政府关于贯彻国发[1995]17号文件对
原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民
共和国公司法〉进行规范的通知》
《公司章程》 指 《山东赫达股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人为发行人民币普通股（A股）并上市而制定的
公司章程，经2013年2月28日发行人2012年度股东大
会审议通过，发行人股票在深圳证券交易所上市交
易之日生效，原《公司章程》同时废止
近三年、报告期 指 2010年度、2011年度和2012年度
元 、万元 指 人民币元 、万元
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关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
京齐专字[2013]第 002-1 号
山东赫达股份有限公司：
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的有关事实
和法律事项进行了核查、验证，查阅了与本次发行上市有关的文件资料，并就有
关事项向发行人的高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。
二、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提
供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供
的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均
是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
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四、本法律意见书仅就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并
不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书引用
有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时，并不表
明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的
保证。
五、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
六、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行
股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按
中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的
内容进行再次审阅并确认。
八、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2013 年 2 月 28 日，发行人召开 2012 年度股东大会批准了本次发行
上市的相关事宜。经核查，发行人上述股东大会的召集、召开、表决等程序以及
出席股东大会人员的资格等均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行
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股票募集资金投向的议案》、《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关
于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市具体事宜的议案》等，对本次发行上市发行股票的种类和数量、发行对象、
发行方式、发行价格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效
期以及对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权等内容作出决议，根据有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人 2012 年度股东大会作出决议，授权董事会依照法律、法规、
规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的各项
具体事宜，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，上
述授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚需报请中国证监会核准；本次发行完成后，发行人
A 股股票于证券交易所挂牌交易尚需获得证券交易所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系于 1992 年 12 月 15 日经周村区体改委《关于同意淄博石墨
化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992）90 号）
批准，在原设备厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。设备
厂为淄博市周村区王村镇镇办集体所有制企业，整体改制设立股份有限公司后即
自行终止，依法由王村镇政府持有该厂集体资产折合的发起人法人股。成立时，
发行人总股本 479.4425 万股，其中王村镇政府持有 360 万股，占总股本的
75.09%，其余 119.4425 万股内部职工股由内部职工等自然人共计 324 人以
119.4425 万元现金认购，占总股本的 24.91%。设备厂改制筹建股份公司过程中，
周村区工商局于 1992 年 12 月 7 日先行颁发了设备厂更名为股份公司的《企业法
人营业执照》(注册号 16436723-9)。1993 年 3 月 25 日，在根据《规范意见》等
相关规定依法完成股份公司设立程序后，发行人领取了周村区工商局换发的《企
业法人营业执照》。
1996 年 12 月，发行人根据国发[1995]17 号文和鲁政发[1995]126 号文的
规定，依照《公司法》认真进行了自查和规范后，山东省体改委以鲁体改函字
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[1996]307 号文确认发行人为符合《公司法》规定的股份有限公司，并随文颁发
山东省人民政府出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251
号）。1997 年 1 月 30 日，发行人在山东省工商局重新登记注册，领取了注册
号为 26717170-6-1 的《企业法人营业执照》。
经核查，发行人已通过相关工商行政管理部门历年的企业法人年检，是依法
设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的需要终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
（二）发行人自成立至本法律意见书出具日，持续经营时间已在 3 年以上，
符合《首发办法》第九条之规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第
十条的规定。
（四）发行人主要从事水溶性高分子化合物产品和石墨化工设备的研发、生
产和销售；主要产品为纤维素醚。此外，发行人还从事双丙酮丙烯酰胺的生产、
销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属在中国境内 A 股市场首次公开发行股票并在中小板
上市。经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和
《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。
根据发行人本次发行上市的《招股说明书》，以及发行人 2012 年度股东大会
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通过的批准本次发行上市的有关议案，发行人本次拟发行的股票均为人民币普通
股（A 股），每股面值 1 元，同股同权；每股的发行条件和价格相同，任何单位
或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，发行价格不低于票面金额。符合《公
司法》第一百二十七条和第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
1、发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运
行良好的组织机构，各相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年连续盈利且呈稳定
增长趋势，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人承诺和相关主管部门出具的证明，以及本所
律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 7,158 万元，发行后股本总额不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2012 年度股东大会作出的决议及《招股说明书》，发行人拟
发行股票数量为 2,398 万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到发
行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
根据《证券法》的相关规定，发行人申请股票发行上市，尚需取得中国证监
会公开发行股票的核准。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的条件。
1、发行人的主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依
法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。符合《首发
办法》第八条至第十三条的规定
2、发行人的独立性
如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人
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员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。符合《首发办法》第十四条至第二十条的规定。
3、发行人的规范运作
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一
条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合
《首发办法》第二十三条的规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条
的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发办法》第二十六条的规定。
（7）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务和会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天恒信已出具了无保留
结论的《内控报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由天恒信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第
三十条的规定。
（4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）发行人申报材料中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了
关联交易，所发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）发行人满足下列条件，符合《首发办法》第三十三条的规定：
①发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）均为正数且累计超过人民币 3000 万元；
②发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5000 万元；发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
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③发行人本次发行前股本总额为 7,158 万元，不少于人民币 3,000 万元；
④截至 2012 年 12 月 31 日，发行人扣除土地使用权后的无形资产金额为 0
元，扣除土地使用权后的无形资产金额占净资产金额的比例不高于 20%；
⑤截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 155,267,448.79 元（按
合并报表数据计算），不存在未弥补的亏损。
（7）发行人及其控股子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十
四条之规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）发行人本次申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六
条的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三
十七条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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5、发行人的募集资金运用
（1）发行人本次公开发行股票募集资金拟投资的项目为：①年产 4,000 吨
纤维素醚（医药级）项目；②年产 20,000 吨纤维素醚（建材级）一期项目（即
年产 10,000 吨）；③技术研发中心建设项目。
发行人的募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务。上述募集资金使用
项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《首发办法》第三十八条的规定。
（2）发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目均为纤维素醚产能扩建及研发项目，符
合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类第十一项石化化工中的 18 条：
纤维素生化产品开发与生产。且经核查，发行人募集资金投资项目已取得拥有合
法权限部门的备案、环境影响评价报告已获得有权部门批准，投资项目占用土地
已取得合法用地手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，
认真研读了募集资金投资项目可行性研究报告，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》
第四十一条的规定。
（5）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人
的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人除尚需取得中国证监会的核准，及证券交
易所的审核同意外，符合《公司法》、《证券法》以及《首发办法》等法律、法
规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系于 1992 年 12 月 15 日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工设
备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992）90 号）批准，
在原设备厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。设备厂为淄
博市周村区王村镇镇办集体所有制企业，整体改制设立股份有限公司后即自行终
止，王村镇政府依法持有该厂经评估确认集体资产折合的发起人法人股。成立时，
发行人总股本 479.4425 万股，其中王村镇政府持有 360 万股，占总股本的
75.09%，其余 119.4425 万股内部职工股由内部职工等自然人合计 324 人以
119.4425 万元现金认购，占总股本的 24.91%。在筹建股份公司过程中，周村区
工商局根据淄博市周村区农村改革试验区领导小组周试企字（1992）90 号文的
批复，于 1992 年 12 月 7 日颁发了将设备厂更名为股份公司的《企业法人营业执
照》。1993 年 3 月 25 日，发行人根据《规范意见》等相关规定依法完成股份公
司设立程序后，领取了周村区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号
16436723-9)。
因发行人系《公司法》颁布前依据《规范意见》的规定设立的定向募集的股
份有限公司，1996 年，发行人根据国办发[1995]17 号文和鲁政发[1995]126 号
文的规定，依照《公司法》重新进行规范。1996 年 12 月 30 日，山东省体改委
以《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307 号），确
认发行人为符合《公司法》规定的股份有限公司，并随文颁发山东省人民政府出
具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251 号）。1997 年 1 月
30 日，发行人在山东省工商局重新登记注册，领取了注册资本为人民币 1,035.6
万元的《企业法人营业执照》（注册号 26717170-6-1）。
经核查，本所律师认为，发行人是根据当时有效的《规范意见》及相关法
律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立时
存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工股发
行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵，但发行人设立过程中存在的问题均已按
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照国发[1995]17 号文及当时有效的法律、法规、规章和其他规范文件的要求进
行了规范，取得了山东省有权部门的批准和确认，并在山东省工商局重新登记注
册，不存在潜在纠纷及风险隐患，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
经本所律师核查，发行人系原设备厂整体改制设立的股份有限公司，设立过
程中未签订相关的改制重组合同。发行人设立时，原设备厂的全部资产均进入股
份公司，未进行资产剥离，原设备厂的业务和债权债务均由股份公司承继，职工
由股份公司全员接收。上述改制重组行为符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资
1、发行人设立过程中的资产评估
对于设备厂整体改制设立股份公司时投入发行人的资产，经评估立项后由山
东淄博会计师事务所进行了资产评估，并于 1992 年 11 月 29 日出具(92)淄会周
估字 21 号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至评估基准日 1992
年 10 月 25 日，设备厂资产评估底价为 442.81 万元。
因上述评估报告的评估结果存在将职工个人预交的购股金和借款计入评估
资产、未包括 1992 年截至评估基准日产生的利润，以及资产评估增值多计 7.7
万元等情形，1993 年 2 月 18 日，王村镇经委出具王经字[1993]13 号文，以上述
评估结果为基础，对设备厂评估资产形成的镇集体资产净值进行调整，并批准了
集体资产折股方案，以调整后的镇集体资产净值 360.1 万元，折为集体股 360
万股。
2、发行人设立过程中的验资
（1）淄博市周村区审计事务所于 1993 年 3 月 25 日出具了《注册资金验证
书》(周审事验[1993]字第 6-6 号)，由于验资机构对注册资本和注册资金的认识
比较模糊，仅依据《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定，对公司截至
1992 年 12 月 25 日的财务报表原账面实有资金情况进行了验证，并未按经批准
的股本结构及实际募股后的股本总额进行验资，从而只是确认了注册资金为 496
万元，与股东实际出资形成的注册资本 479.4425 万元不一致。
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（2）根据国发[1995]17 号关于“公司注册资本要达到法定最低限额并为
实缴资本。以上年末公司资产负债表为准进行验资”的要求，1996 年 1 月 5 日，
淄博会计师事务所以发行人截至 1995 年 12 月 31 日的资产负债表为依据进行了
重新验资，并出具了淄会周验字（96）第 63 号验资报告，确认发行人实收资本
1035.6 万元，已全部到位。
（3）2012 年 10 月 26 日，天恒信出具了《关于对山东赫达股份有限公司
验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第 31017 号)，对涉及股份公
司设立时的股东出资等进行复核的情况作出说明。经复核，发行人设立时除集体
股东存在以“无形资产-技术资料”和“固定资产-土地”出资存在瑕疵外，个人
股东出资已经足额到位。针对集体股东出资存在的瑕疵，发行人分别于 1995 年
12 月 31 日和 2011 年 8 月 29 日进行了规范，由集体股股东和毕心德补偿或补充
了相应的出资款项，相应的出资已全部到位。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中在资产评估、出资和验资等
方面存在一定瑕疵，但已进行了规范并得到主管部门的确认，并经有资格的验资
机构进行复核认定，履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人于 1993 年 2 月 18 日在设备厂三楼会议室召开创立大会，包括王村
镇政府授权代表在内的股东出席了本次会议。在创立大会上，毕心德代表公司作
了关于设立公司的报告，并审议通过了《公司章程草案》，选举产生了公司第一
届董事会和监事会。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人主要从事水溶性高分子化合物产品和石墨化工设备的研发、生产和销
售，主要产品为纤维素醚，此外还从事双丙酮丙烯酰胺的生产、销售。经核查，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易（参见本法律意见书第九项“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立完整
发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与日常经营相关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专
利等知识产权的所有权或使用权，具有独立的研发、生产经营和购销系统。发行
人不存在以资产为股东提供担保、以及资金、资产被控股股东或实际控制人及其
关联方控制和占用而损害公司利益的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人作为生产经营企业，建立了独立完整的供应、生产、销售系统。各部
门都配备了独立的工作人员，并具有确定的职责范围，独立于发行人的控股股
东和实际控制人及其控制的其他企业，完全自主开展业务，共同构成了发行人
独立完整的业务流程及生产、供应和销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务
和领薪的情形，也不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
（五）发行人的机构独立
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了人力资源
部、总经理办公室、品质管理部、营销中心、财务部、采购部、纤维素醚事业
部、石墨设备事业部、研发中心、工程设备部、物流管理部、安全环保部、审
计部等多个职能机构和部门，各职能部门均有明确的职责分工。发行人具有健
全的组织机构，各组织机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务
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决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人
独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人已按照有关法律、法规和规范性文件的要求与发行人主要股东及关联
企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作，与主要股东及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关
联交易；发行人拥有从事主营业务所需要的全部生产经营性资产，及与其业务
规模相适应的从业人员，具有独立完整的研发、生产、供应和销售系统。因此
发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
(八)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人或股东资格
1、发行人的发起人
发行人系设备厂以全部资产经评估作价出资，以定向募集方式设立的股份有
限公司。根据 1996 年 12 月 30 日山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司
批准证书》（鲁政股字[1996]251 号）及山东省体改委出具的《关于同意确认淄
博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307 号），发行人的发起人为设
备厂。
经核查，设备厂系王村镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由设备
厂为独家发起人，不符合《规范意见》关于“设立公司应有三个（含三个）以上
发起人”的规定。但根据国发〔1995〕17 号文关于“原有股份有限公司发起人
人数如不符合法定人数，则可不再增补” 的规定，公司发起人不足法定人数，
已不构成公司设立的法律障碍。
根据《规范意见》关于“公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人
（不含私营企业、外商独资企业）。但中外合资经营企业作发起人时不能超过发
起人数的三分之一。自然人不得充当发起人”的规定，本所律师认为，原设备厂
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在改制设立股份公司时具有担任发起人的资格。
2、发行人的股东
根据齐鲁股交中心于2013年4月22日出具的《关于山东赫达股份有限公司股
票集中托管情况的证明》（以下简称《托管证明》）及托管的股份明细，截至
证明出具之日，股份公司7,158万股股份全部由556名自然人股东持有。本所律
师和保荐机构相关经办人员自2012年2月开始历时近一年时间对发行人全部股
东情况进行了核查。经核查确认，股权托管登记股东与实际持有人一致，不存
在委托持股或代持的情况。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人股东毕心德持有发行人41.55%的股权，报告期内一
直为发行人的第一大股东，其他股东持股比例较小且高度分散，对毕心德第一
大股东的控制地位不会产生影响。毕心德目前担任发行人董事长，为发行人法
定代表人，且经核查，其能够对发行人股东大会、董事会决议产生实质影响、
对董事和高级管理人员的提名及任免具有重大作用。
因此，本所律师认为毕心德为发行人的实际控制人，且近三年没有发生变更。
（三）发起人或股东人数、住所、出资比例
发行人设立时的发起人设备厂在股份公司设立后即自行终止，所形成的发起
人股由代行镇集体经济组织职能的王村镇政府持有。王村镇政府持有发起人股
（集体股）360万股，占总股本的75.09%，该出资比例符合《规范意见》第八条
关于“以募集方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行的股份
总数的百分之三十五”的规定，上述发起人亦不违反《规范意见》有关发起人
的其他规定。
设备厂作为镇办集体企业其作为独家发起人，不符合《规范意见》关于“设
立公司应有三个（含三个）以上发起人”的规定。但根据此后国发[1995]17 号
文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”的
规定，以及发行人自我规范后，山东省人民政府于1996年12月30日为其颁发的
《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）和山东省体改委出
具的《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号），
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设备厂作为独家发起人发起设立股份公司的事实，不会对发行人本次发行上市
构成法律障碍。
经本所律师核查，目前发行人共计股东556人。本所律师认为，发行人作为
一家依据《规范意见》设立并经规范由省级人民政府确认的定向募集股份有限
公司，其股东人数超过200人不违反当时有效的法律法规及规范性文件的规定，
对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍，
因此，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合当
时及现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人的出资
发行人系原设备厂以全部资产经评估作价出资，以定向募集方式设立的股份
有限公司。经本所律师核查，发起人的出资资产中存在经评估确认价值为
78.1155万元的26亩集体土地使用权，未依法办理国有土地使用权出让手续，以
及8.25万元无形资产(技术资料)出资缺乏充分的法律依据的瑕疵。但上述出资
的不规范行为已由相关出资方以现金方式补偿或由控股股东以现金予以补足，
相应的出资已全部足额到位。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产
权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（六）经本所律师核查，除前述用作出资的26亩集体土地使用权已以现金方
式补偿，未办理权属证书转移手续外，发起人用作出资的其他资产或权利的权
属证书转移手续已办理完毕，该等资产或权利的权属证书由发起人转移给发行
人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系经周村区体改委于 1992 年 12 月 15 日《关于同意淄博石墨化工设
备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改字（1992）90 号)批准，
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在原设备厂基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。根据周村区体改委批复
的改制方案，设备厂以经评估确认并由王村镇经委王经字(1993)第 13 号文调整
的集体资产净值共计 360.1 万元，折为集体股（发起人法人股）360 万股（差额
转入企业积累资金），占公司总股本的 75.09%；同时按每股 1 元的认购价格，实
际向内部职工等自然人共计 324 人定向募集内部职工股 119.4425 万股，占公司
总股本的 24.91%。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置合法有效，产权界定及确认符
合当时有关规定，不存在纠纷及风险，但发行人设立时的股本总额未能达到
1,000 万元以上的法定要求，且经周村区体改委批准的内部职工股存在超比例、
超范围发行问题，其股本结构未能完全符合当时有效的《规范意见》的有关规定。
经本所律师进一步核查，公司设立运营后，结合集体产权制度改革，通过
对公司资产评估增值转增股本及资本公积金和盈余公积金转增股本方式依法对
公司股本进行了调整，并针对内部职工股超比例、超范围发行的问题，按照国家
体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的规
定进行了规范。1996 年 12 月，山东省体改委确认发行人为符合《公司法》规定
的股份有限公司，同时确认了发行人的股权结构，并重新在山东省工商局登记注
册，注册资本 1,035.6 万元。目前发行人全部股权已在齐鲁股交中心进行了集中
托管。本所律师认为，发行人设立时股本结构上存在的不规范之处，已依法得到
规范及确认，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
（二）发行人历次股权变动的合法合规、真实有效性
1、公司设立时的股权结构
公司设立时总股本为 479.4425 万股，其中王村镇政府持有集体股（发起人
法人股）360 万股，占股本总额的 75.09%；内部职工等自然人共计 324 人持有内
部职工股 119.4425 万股，占股本总额的 24.91%。
2、1995 年第一次股本变更（每 10 股转增 2 股）及第一次集体股出售
1995 年 2 月 6 日，发行人股东大会通过关于资产评估增值调整资本公积金
转增股本及转增后进行集体股出售的决议。
根据上述决议及周村区国有资产监督管理局《关于资产评估底价的确认通知
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书》（周国资字（1995）第 7 号）确认的山东淄博审计师事务所淄审事鉴字[1995]3
号《资产评估报告》的评估结果，发行人分别调增相关资产和资本公积金并实施
了每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案，转增后，公司总股本增加到
575.331 万股，其中集体股（发起人法人股）432 万股，占总股本的 75.09%，内
部职工股 143.331 万股，占总股本的 24.91%。
1995 年 8 月 4 日，中共王村镇委员会、王村镇政府《关于出售淄博赫达股份
有限公司集体产权的决定》（王发（1995）54 号）同意将公司集体产权 225 万股
以评估确认的结果为基础出售给公司干部职工，总价 472.5 万元，按其数额的
20%量化给干部职工（实为对购买集体产权干部职工的优惠折扣），剩余一次性出
售。同时，同意镇集体股原用于入股的 26 亩集体土地仍归镇集体所有，按原地
价补偿给公司。
1995 年 9 月 8 日，根据上述批复，发行人作为产权购买方即购买股权的公司
干部职工的代表，与王村镇政府签署了《集体企业产权出售合同书》。根据上述
产权出售合同，发行人的 331 名员工作为购买方，实际购买和取得量化的股份总
数为 224.2245 万股。本次股权转让后，发行人总股本 575.331 万股，其中集体
股（发起人法人股）207.7755 万股，占总股本的 36.11%，331 名公司干部职工
持有原发起人法人股 224.2245 万股，占总股本的 38.98%，内部职工股 143.331
万股，占总股本的 24.91%。
根据《集体企业产权出售合同书》约定，直至 1996 年 9 月购买方第二次支
付转让价款后，本次出售的集体产权全部过户到购买方名下。
3、集体股划转
王村集体资产经营公司成立于 1995 年 9 月，是王村镇政府下属的集体资产
管理机构，代表王村镇政府对镇属集体资产进行管理、经营，对各股份制企业的
集体股份拥有持有权。王村集体资产经营公司设立后，王村镇政府依照有关规定
将所持有的赫达股份 2,077,755 股集体股全部划转给该公司持有。
4、1995 年第二次股本变更(每 10 股转增 8 股)
1995 年 12 月 6 日发行人股东大会通过决议，同意以公司资本公积金和盈余
公积金按 10：8 的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本 1035.5959
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万股，其中集体股（发起人法人股）373.9959 万股，占总股本的 36.11%，331
名公司干部职工持有原发起人法人股 403.6042 万股，占总股本的 38.98%，内部
职工股 257.9958 万股，占总股本的 24.91%。
1996 年 1 月 5 日，淄博会计师事务所出具《验资报告》(淄会周验字[1996]
第 63 号)，确认截至 1995 年 12 月 31 日，发行人实收资本 1035.6 万元，其中集
体股本 374 万元，占 36.11%；个人股本 661.6 万元，占 63.89%。
5、1996 年规范确认
1996 年 12 月 30 日，山东省体改委出具《关于同意确认淄博赫达股份有限
公司的函》(鲁体改函字【1996】307 号)，确认发行人股份总数为 1035.5959 万
股，其中王村集体资产经营公司持有发起人股 373.9959 万股，占股份总数的
36.11%；个人股 661.6 万股，占股份总数的 63.89%。同日，发行人取得山东省
人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251 号）。
1997 年 1 月 30 日，发行人在山东省工商局重新登记注册，领取了注册号
为 26717170-6-1 号的《企业法人营业执照》。
6、2001 年股本变更（每 10 股转增 2 股）
2001 年 2 月 16 日，发行人股东大会通过决议，按 10：2 的比例实施资本公
积金转增股本方案，发行人总股本由 1,035.5959 万元变更为 1,242.715 万元。
本次资本公积金转增股本后，发行人的总股本 1,242.715 万股，其中发起人股
448.7951 万股，占股份总额的 36.11%，个人股 793.9199 万股，占股份总数的
63.89%。
2001 年 12 月 10 日，山东省体改办出具《关于同意山东赫达股份有限公司
变更股本的批复》（鲁体改企字[2001]120 号），批准了上述资本公积金转增股本
行为，同日，山东省人民政府核发了变更后的《山东省股份有限公司批准证书》
（鲁政股增字【2001】34 号）。
由于具体经办人员对相关规定认识不足，上述股本变更未及时办理验资手续
和注册资本变更的工商登记手续。2007年11月26日，发行人召开的股东大会再次
确认了该次资本公积金转增股本行为。2008年3月15日，山东华盛会计师事务所
出具《验资报告》(鲁华盛会验字(2008)134号)，对本次股本变更(每10股转增2
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股)和2008年股本变更 (每10股送6股)一并进行审验，确认截至2007年12月31日
止，发行人已将资本公积金转为股本。2008年7月29日，本次股本变更与2008年
股本变更一并在山东省工商局办理了工商变更登记手续。
7、2002 年第二次集体股出售
2002 年 3 月 3 日，公司职工代表大会作出决议，一致同意王村集体资产经
营公司持有的 448.795 万股公司股份，参考评估结果确定转让价格，全部转让给
毕心德。
2002 年 3 月 5 日，王村镇政府以《关于淄博市王村镇集体资产经营有限公
司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》（王政发[2002]2 号），批准王村集体
资产经营公司将所持有的发起人股 448.795 万股股份全部转让给股东毕心德，定
价以评估结果为基础。
2002 年 3 月 15 日，王村镇政府以《关于山东赫达股份有限公司资产评估结
果的确认通知书》（王政发[2002]3 号）对山东仲泰有限责任会计师事务所针对
本次股权转让出具的鲁仲泰会计师评报字(2002)第 56 号《评估报告书》资产评
估结果予以确认，本次转让的 448.795 万股股份的评估值为 534.066 万元，即每
股净资产值 1.19 元。
2002 年 6 月 25 日，王村集体资产经营公司与毕心德签署了《股权转让协议》，
将其所持有的 448.795 万股发起人股以 1.19 元/股，总计 534.066 万元的价格转
让给毕心德。转让完成后，发行人总股本不变仍为 1,242.715 万股，全部为自然
人持有。本次转让前，毕心德持有发行人 67.5097 万股股份，本次转让后合计持
有发行人 516.3047 万股股份，占公司总股本的 41.55%，成为发行人的控股股东。
上述股权转让款已于 2004 年 12 月 19 日前全部支付完毕。
2012 年 10 月 27 日，周村区人民政府以周政字[2012]30 号文对发行人集体
股权出售相关事宜出具确认批复，确认发行人集体股权出售履行了相关审批程
序，不存在集体资产流失的情形，职工权益得到了充分保障，未发生有关纠纷或
争议，未发现相关潜在纠纷或隐患，集体产权的出售行为合法、有效。
8、2008 年股本变更（每 10 股送 6 股）
2007 年 11 月 26 日，发行人股东大会做出决议，以总股本 1,242.715 万股为
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基数，以 2006 年末公司未分配利润向全体股东每 10 股送红股 6 股，派现金 1.5
元(含税)，总股本变更为 1,988.334 万股，同时对 2001 年的增资再次予以确认，
并相应修改《公司章程》。
2008 年 3 月 15 日，山东华盛会计师事务所出具《验资报告》(鲁华盛会验字
(2008)134 号)，对 2001 年股本变更(每 10 股转增 2 股)和本次分红送股一并进
行审验，确认截至 2007 年 12 月 31 日止，发行人已将资本公积金、未分配利润
共计 952.7381 万元转为股本。本次送股后，发行人的总股本为 1,988.334 万股，
全部由自然人持有。
2008 年 7 月 29 日，发行人在山东省工商局办理了工商变更登记手续，总股
本和注册资本变更为 1,988.334 万元。
9、2009 年股本变更（每 10 股送 2 股）
2009 年 9 月 29 日，发行人股东大会作出决议，批准 2008 年度利润分配方案，
以总股本 1,988.334 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，派现金 0.5 元(含
税)，总股本变更为 2,386 万股。
2009 年 10 月 14 日，淄博博诚联合会计师事务所对本次股本变更出具了淄博
博诚会师验字(2009)第 036 号《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 14 日，发行
人已经将未分配利润 397.666 万元转为股本。
经核查，发行人本次股本变更于 2009 年 10 月 14 日在齐鲁股交中心办理了股
本变更手续，但未能及时办理工商变更登记手续。2011 年 6 月 30 日，发行人召
开的 2010 年度股东大会对本次股本变更行为再次进行了确认。2011 年 9 月 28
日，本次股本变更与 2011 年股本变更（每 10 股送 20 股）一并办理了工商变更
登记手续。
10、2011 年股本变更(每 10 股送 20 股)
2011 年 6 月 30 日，发行人 2010 年度股东大会作出决议，批准了 2010 年度
利润分配方案，以总股本 2,386 万股为基数，向全体股东每 10 股送 20 股，派现
金 5 元(含税)，同时对 2009 年股本变更进行了确认，并修改公司章程。
2011 年 8 月 31 日，天恒信出具《验资报告》(天恒信验报字[2011]3102 号)，
确认截至 2011 年 8 月 9 日止，发行人已将未分配利润 4,772 万元转为股本。
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北京市齐致律师事务所 法律意见书
2011 年 9 月 28 日，发行人领取了变更后的《企业法人营业执照》，发行人总
股本和注册资本均变更为 7,158 万元，全部由自然人持有。
本所律师认为，发行人历次股权变动真实、有效。该等股权变动过程中虽然
存在因集体产权制度改革进行资产评估增值调账、未及时办理工商变更登记等瑕
疵，但均进行了规范，且最终获得了有权部门的批准确认，并在山东省工商局办
理了变更登记手续，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及持股 5%以上
的主要股东不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的《公司章程》、《企业法人营业执照》，发行人的经营范围
和经营方式为：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；
机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、
食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资
格证书范围内自营进出口业务。
根据发行人控股子公司福川公司提供的《公司章程》、《企业法人营业执照》，
福川公司的经营范围和经营方式为：前置许可经营项目：生产销售乙酸三甲酯（有
效期至 2015 年 5 月 29 日）。一般经营项目：批发零售化工原料（不含化学危险
品）及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
根据本所律师核查及发行人提供的材料，截至本法律意见书出具日，发行人
实际从事的主要业务为水溶性高分子化合物产品和石墨化工设备的研发、生产和
销售。主要产品为纤维素醚，此外，还从事双丙酮丙烯酰胺的生产、销售。发行
人及其控股子公司的生产经营已取得必要的许可和批准手续，实际从事的业务没
有超出《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人有部分产品外销，但发行人在中
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北京市齐致律师事务所 法律意见书
国大陆以外不存在拥有经营机构或进行合作经营的情形。
（三）发行人业务的变更
根据本所律师的核查，发行人设立以来，对经营范围进行了多次修订，历次
经营范围的变更均经过发行人股东大会审议通过，并经工商行政部门核准登记，
变更合法有效。
经核查，发行人近三年实际从事的主营业务一直为“水溶性高分子化合物系
列产品及石墨化工设备的生产、销售”，发行人近三年的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》记载，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的主营
业务收入占营业收入比例分别为 99.68%、99.81%、99.92%，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，目前持有山东省工商局颁发的
注册号为 370000018001899 号《企业法人营业执照》，不存在《公司法》等法律、
法规和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营资产不存在被实施
查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施并影响持续经营的情形，亦不存在法律、
法规和规范性文件禁止、限制经营的情形，且财务状况良好，能够支付到期债务。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
1、持有发行人股份 5%以上的股东
（1）毕心德持有发行人股份总数的 41.55%，共计 2,973.9147 万股，为发
行人的控股股东、实际控制人。
（2）毕文娟持有发行人股份总数的 9.19%，共计 658.0858 万股。毕文娟为
发行人实际控制人毕心德之女。
2、控股股东控制的企业
除发行人及其控股子公司外，控股股东毕心德不存在控制的正在经营的其他
企业。
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北京市齐致律师事务所 法律意见书
3、发行人的控股子公司
福川公司，发行人持有福川公司 100%的股权，为发行人的全资子公司。除
福川公司外，不存在其他发行人控制的或有重大影响的企业。
截至本法律意见书出具日，福川公司基本情况如下：
福川公司持有注册号为 370682200003500 的《企业法人营业执照》，住所：
莱阳市古柳办事处西赵疃村，法定代表人：王泽芳，公司类型：有限责任公司（法
人独资），注册资本及实收资本均为 788 万元，经营范围：前置许可经营项目：
生产销售乙酸三甲酯（有效期至 2015 年 5 月 29 日）；一般经营项目：批发零售
化工原料（不含化学危险品）及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外），经营期限：2009 年 9 月 18 日至 2059 年 9 月 13 日。
4、其他关联自然人
序号 其他关联方名称 与公司的关系
1 毕于东 公司董事、总经理、毕心德之子
2 杨宝銮 公司董事、副总经理
公司董事、副总经理、董事会秘书、财
3 毕松羚
务总监
4 邱建军 公司副总经理、毕心德外甥
5 王泽芳 公司副总经理
6 李广（2013 年 2 月 28 日前任职） 公司独立董事
7 邹建平（2013 年 2 月 28 日起任职） 公司独立董事
8 毕玉遂 公司独立董事
9 孙征文(2012 年 6 月 6 日前任职) 公司独立董事
10 聂兴凯(2012 年 6 月 6 日起任职) 公司独立董事
11 王敦华 公司监事
12 毕于壮 公司监事
13 宋生 公司监事
14 杨爱菊 毕心德之妻
15 毕于环 毕心德之侄
16 杨德宗 毕心德之妻兄
17 杨丙刚 毕心德妻侄
18 董成曦 毕心德女婿
19 王爱华 杨丙刚之妻
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20 毕怡德 毕心德之兄
21 杨丙强 毕心德之妻侄
22 杨丙生 毕心德之妻侄
23 毕于胜 毕心德之侄
24 毕于乐 毕心德之侄
25 毕于村 毕心德之侄
26 杨德富 毕心德之妻兄
27 邱学兵 邱建军的弟弟、毕心德的外甥
28 邱永玲 邱建军的父亲、毕心德的姐夫
29 王荣新 毕心德之外甥
5、其他关联方
淄博涵娅食品销售有限公司，该公司成立于2011年8月11日，由杨苏娅（毕
于东之妻）和毕文娟出资设立，注册资本50.00万元，杨苏娅持股70%、毕文娟持
股30%。经营范围为货物进出口、预包装食品、散装食品批发零售。
6、报告期内曾具有关联关系的关联方
赫德公司，发行人曾持有其 80%的股权，发行人关联自然人杨丙刚曾持有其
20%的股权。该公司已于 2011 年 12 月 31 日在淄博市工商局办理注销登记手续。
（二）重大关联交易及其公允性
根据本所律师的核查及《审计报告》，发行人报告期内与关联方发生的主要
关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
公司于 2011 年曾向福川公司采购了 169.33 万元的化工产品。除此之外，报
告期内公司无其他重大关联采购。
金额
时间 关联方 交易内容 占比
（万元）
2011 年* 福川公司 化工产品 169.33 6.58%
小计 169.33 6.58%
注：*系指 2011 年 12 月 29 日收购日之前发生的当年关联交易发生额,下同。
（2）销售商品
金额 同类交易
时间 关联方 交易内容
（万元） 占比
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福川公司 化工产品 18.38 0.06%
2011 年*
小计 18.38 0.06%
福川公司 石墨设备 46.16 1.66%
2010 年
小计 46.16 1.66%
（3）向董事、监事及高级管理人员支付的报酬
公司2010年度、2011年度和2012年度分别支付给董事、监事和高级管理人员
的报酬（包括工资、奖金等）总额为81.35万元、109.83万元和308.17万元。
2、偶发性关联交易
（1）收购福川公司股权
发行人于2011年12月从毕文娟等12名福川公司股东（其中毕文娟、毕于东、
毕松羚、董成曦、毕于环、邱建军、王爱华、王荣新为发行人的关联方）处收购
了福川公司的全部股权，收购价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开
评报字[2011]第111308号评估报告对交易标的的评估值为依据确定为1.05元/
股。收购完成后，福川公司为发行人持股100%的全资子公司。
（2）关联方资金往来
①报告期内，发行人占用关联方资金及偿还资金的情况
2012年，公司与关联方未发生关联资金往来。2010年和2011年公司占用关联
方的资金情况如下：
单位：万元
2010 年度
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
毕于东 826.20 - 300.00 526.20
毕松龄 100.00 - 100.00 -
王爱华 100.00 31.00 69.20 61.80
杨丙刚 - 20.00 - 20.00
毕心德 - 50.00 50.00 -
毕文娟 31.00 31.00
毕于环 31.00 31.00
合计 1,026.20 163.00 581.20 608.00
2011 年度
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
毕于东 526.20 - 526.20 -
毕松羚 - - - -
王爱华 61.80 - 61.80 -
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杨丙刚 20.00 - 20.00 -
王泽芳 245.00 245.00
合计 608.00 245.00 853.00 -
经核查，本所律师认为，发行人占用关联方款项均为临时性资金占用，占用
期限较短，且已于2011年归还。截至2011年末发行人与关联方之间无资金往来。
上述资金占用行为未损害发行人及其中小股东的利益，不影响发行人的独立性，
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
②报告期内，关联方借用发行人资金及偿还资金的情况
经核查，发行人签署收购福川公司股权的转让协议之后至完成收购之前的期
间内，发行人为福川公司垫付流动资金1,034.5万元。
本所律师认为，上述行为系发生在发行人已完成内部决策程序并已和福川公
司原股东签署股权收购协议之后，且预计完成股权交割不存在任何障碍的情况
下，其目的是为加快福川公司的原乙酸三甲酯项目的建设进度。2011年底，福川
公司完成股权变更登记，成为发行人的全资子公司。上述行为未损害发行人及其
中小股东的利益。
（3）关联方担保
2012年6月21日，毕心德、杨爱菊向兴业银行淄博支行出具编号为兴银淄借
个保字2012-075的《个人担保声明书》，为公司与兴业银行淄博支行签署的编号
为兴银淄借字2012-075号《流动资金借款合同》项下1,000万元的借款提供连带
责任保证。
2012年8月3日，毕心德与招商银行股份有限公司淄博周村支行签订了《最高
额不可撤销担保书》，为公司自2012年7月31日至2013年7月31日期间与招商银行
股份有限公司淄博周村支行签订的借款合同所形成的债务提供保证担保并承担
连带责任，其中债务本金余额的最高限额折合人民币5,000万元。根据上述授信
合同，公司于2012年8月17日贷款2,000万元，并已于2013年2月17日还款。
2013年1月28日，毕心德向招商银行股份有限公司淄博周村支行出具《不可
撤销担保书》，为公司与招商银行股份有限公司淄博周村支行签署的编号为2013
年信字第5111130102号《固定资产借款合同》项下3,000万元的借款提供连带责
任保证。
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北京市齐致律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的上述关联交易外，发行人
的关联法人、关联自然人与发行人之间不存在其他重大关联交易。
发行人股东大会对发行人最近三年发生的关联交易事项进行了审议确认。在
审议时，关联股东均进行了回避表决；发行人独立董事对报告期内的上述关联交
易的程序和内容进行了核查并发表独立意见，认为：报告期内发生的上述关联交
易遵循了平等、自愿原则，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章
程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符
合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易公允，已采取必要措施
对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其股东利益的情况，关联交易
一方是发行人股东的，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）关联交易的公允决策程序
发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等规章制度中，以及本次发行上市后正式生效的《公司章程（草案）》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交易决策
制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人毕心德及持股5%以上的股东毕文娟已出具《避
免同业竞争承诺函》，承诺其目前与发行人不存在同业竞争情形；未来不从事与
发行人发生同业竞争的业务，并采取措施消除和避免同业竞争；就违反承诺给发
行人及其他股东造成损失时承担赔偿责任等。
本所律师认为，有关方面已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞
争。
（六）对重大关联交易和同业竞争的披露
发行人已在为本次发行上市而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和解
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决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或者重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人及其控股子公司的主要财产包括50处房产、7宗国有出让土
地使用权、2项注册商标、11项专利权（包括1项发明专利，10项实用新型专利）、
机器设备、在建工程、以及对福川公司和山东周村农村商业银行股份有限公司（原
淄博市周村区农村信用合作联社）、淄博分公司的对外投资等。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司上述财产系以购
买、自建、申请、出资等方式取得所有权或使用权，相关财产已取得完备的权属
证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的有关权属凭证及本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，除发行人将募投项目在建工程及相应土地抵押给招商银行股份有限公司淄博
周村支行外，发行人的其他财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制
的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行或将要履行的重大合同主要为合同标的超过 500 万元或合
同标的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响且本所律师认为有必要披露的银行授信合同、贷款合同、担保合同、采购
合同和销售合同。
本所律师认为，发行人已签署的上述重大合同或协议在内容和形式上均不违
反《合同法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。在合同当事人均严格履行
合同约定的前提下不存在潜在风险和纠纷，发行人不存在虽已履行完毕、但可能
存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，上述合同均由发行人作为合同主体一方，不存在合
同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
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（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付帐款
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至2012年12月31
日，发行人金额较大的其他应收、应付款是在正常生产经营活动中发生，合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、发行人设立至今增资扩股行为如本法律意见书“七、发行人的股本及其
演变”所述，不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产的行为。
2、发行人设立至今的收购及注销子公司、分公司情况如下：
（1）2004 年 12 月，发行人收购毕于东、毕松羚持有的赫德公司共计 80%
的股权，并于 2011 年 12 月经淄博市工商局核准注销赫德公司。
（2）2011 年 12 月，发行人以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开
评报字[2011]第 111308 号《资产评估报告》评估确认价值为基础，收购毕文娟
等 12 名自然人（其中毕文娟、毕于东、毕松羚、董成曦、毕于环、邱建军、王
爱华为发行人的关联方）持有的福川公司 100%的股权。因该议案涉及关联交易，
关联董事毕心德、毕于东和毕松羚均回避表决，发行人独立董事就上述关联交易
发表了独立意见。
（3）2012 年 9 月 6 日，因北京分公司长期没有实际业务，经北京市工商行
政管理局朝阳分局核准注销北京分公司。
（4）2012 年 4 月 24 日，因长期未经营，经淄博市工商局核准注销淄博工
业气体厂。
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（5）2012 年 4 月 24 日，因长期未经营，经淄博市工商局核准注销热能环
保工程技术研究院
（6）2012 年 4 月 24 日，因长期未经营，经淄博市工商局核准注销王村赫
达宾馆。
本所律师经核查认为，发行人增资扩股、收购、企业注销等行为，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人承诺及其董事、高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师核
查，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
根据发行人设立时创立大会材料及近三年历次董事会决议、股东大会决议以
及发行人的工商登记档案资料等文件，并经本所律师核查，1993 年 2 月 18 日，
发行人创立大会通过了依据《规范意见》和《股份制企业试点办法》的规定制定
的《公司章程》，并已在淄博市周村区工商行政管理局办理备案手续。1996 年，
发行人按《公司法》进行规范，并根据《公司法》的相关规定对《公司章程》重
新进行了修订。
发行人现行有效的章程，系根据《公司法》，并参照《上市公司章程指引（2006
年修订）》进行全面修订后的《公司章程》，该《公司章程》经发行人 2007 年度
股东大会审议通过，并在山东省工商局备案。自 2010 年以来，发行人《公司章
程》修改情况如下：
1、2011 年 6 月 30 日，发行人因分红送股、经营范围和经营宗旨变更及董
事换届选举涉及董事会组成人数及权限变化等事宜，发行人 2010 年度股东大会
通过《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》进行了相应修订。本次修订
后的章程修正案已依法在山东省工商局办理备案手续。
2、2012 年 8 月 31 日，因经营范围及董事会批准出售收购资产、银行借款
（授信额度）权限变更，发行人 2012 年第一次临时股东大会通过《关于修订公
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司章程的议案》，对《公司章程》进行了相应修订。本次修订后的章程修正案已
依法在山东省工商局办理备案手续。
3、2013 年 2 月 28 日，发行人 2012 年度股东大会审议通过了将于本次发行
上市后生效的《公司章程（草案）》。待发行人本次发行上市后报工商登记主管机
关备案。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已经履行法定程
序。
（二）《公司章程》内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》
本所律师经核查认为，《公司章程（草案）》包含了《上市公司章程指引（2006
年修订）》的全部内容，并根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等其它有关法律、法规和规范性文件的规定作了修
订和完善。符合《公司法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》及其它有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设
置了内部职能部门。因此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已经制定了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则等规章制度，
经审查，该等规章制度符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
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截至本法律意见书出具日，报告期内发行人共召开股东大会5次，召开董事
会会议15次，召开监事会会议10次。
经本所律师核查，发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员的任职
发行人目前共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，均由发行人股东大会选举产
生；监事 3 名，其中包括两名股东监事和一名职工监事，股东监事由发行人股东
大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生；总经理 1 名，由董事长提名
董事会聘任；副总经理 4 名、财务总监 1 名，由总经理提名董事会聘任；董事会
秘书 1 名，由董事长提名董事会聘任。经核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，报告期内，发行人为了完善公司治理结构而对公司董事、
监事、高级管理人员进行过正常人事更迭或职务调整，并履行了必要的法律程序，
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本所律师认
为，发行人董事及高级管理人员在近三年没有发生重大变化，上述变化没有给发
行人生产经营管理和持续经营造成不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实
质障碍。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人目前有独立董事三名，符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的任职资格。
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北京市齐致律师事务所 法律意见书
发行人股东大会通过的《独立董事制度》中均规定了独立董事的职责范围等
相关内容，本所律师认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、发行人及其子公司执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人享受的出口货物退（免）税政策，以及作为符合条
件的高新技术企业所享受的企业所得税优惠政策符合现行法律、法规和规范性文
件的规定，真实、有效。
3、发行人及其控股子公司享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的相关财政补贴均得到
了有关政府部门的批准，符合相关法律、法规的规定，真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据《审计报告》和主管税务机关出具的依法纳税证明，并经本所律师核查，
发行人最近三年均依法纳税，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反国家和
地方税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其子公司生产经营活动中取得的环境保护批准手续和募
投项目环评批复，及相关环保部门出具的环保核查意见和环保无违规证明文件，
并经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有
关环境保护法律、行政法规的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
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（二）发行人及其子公司近三年未发生过因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人确认、发行人取得的质量认证证书及质量监督管理部门出
具的无违规证明，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。发行人及其子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）募股资金的用途及批准或授权
根据发行人 2013 年 2 月 6 日召开的第五届董事会第十次会议和 2013 年 2
月 28 日召开的 2012 年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金
投向的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金投资的项目为：①年产 4,000
吨纤维素醚（医药级）项目；②年产 20,000 吨纤维素醚（建材级）一期项目（即
年产 10,000 吨）；③技术研发中心建设项目。
发行人的本次募股资金投资项目已经过发行人股东大会审议通过，并已按照
《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律法规的规定履行了备案手续，其
项目建设已取得环保部门及安全生产监督管理部门的批准，相关批准和授权合法
有效，项目的实施不存在法律障碍。
（二）募股资金投资项目的合作和同业竞争
根据发行人确认和本所律师核查，上述募股资金投资项目的实施并不涉及与
他人进行合作，不会导致同业竞争。
（三）发行人前次募集资金的运用
发行人本次申请发行股票，是发行人成立后首次公开募集股份，此前无公开
募集行为，不涉及前次募集资金运用问题。
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十九、发行人业务发展目标
根据发行人编制的《招股所明书》第十三节“业务发展目标”中对发行人战
略发展目标的描述，及发行人 2012 年度股东大会通过的《关于确定公司发展战
略目标的议案》，发行人的业务发展目标为：
公司作为国内非离子型纤维素醚行业的领军企业之一，坚持技术创新的发展
道路，把提升产品性能和应用领域、促进基础化工领域可持续发展作为企业的责
任和使命。公司将遵循“市场导向、技术领先、科学发展、效益优先”的发展原
则，以市场需求为先导，以科技创新为原动力，以产业和客户服务平台为基础，
以资本市场为推动力，充分利用各种资源，努力将公司建设成为全球非离子纤维
素醚行业的领先企业和最具竞争力的供应商之一。
本所律师核查后认为：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致；
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
2010 年 12 月 6 日，发行人因 2012 年 9 月 12 日发生的一车间南厂房燃爆事
故被淄博市周村区安全生产监督管理局作出（周）安监管罚字［2010］第（危
09-01）号《行政处罚决定书》，对发行人进行了罚款 10 万元的行政处罚。
2010 年 11 月 29 日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具《关于对山东
赫达股份有限公司“9.12”安全事故整改措施验收批复》，确认发行人对安监部
门提出的各项整改措施已落实到位，发现的事故隐患已全部整改完毕，并于 2012
年 12 月 31 日出具无违规证明，确认上述处罚不属于重大行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关规定，以及淄博市周村区
安全生产监督管理局出具的证明，本所律师认为，发行人“9.12”事故为一般事
故，不属于重大违法违规等情节严重的行为，相关部门对发行人上述事故进行的
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北京市齐致律师事务所 法律意见书
行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人及其子公司出具的声明及承诺，以及各相关政府部门出具的证明
文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东毕心德和毕文娟出具的声明与承诺确
认，以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的
股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长毕心德出具的声明与承诺，以及发行人总经理毕于东的书
面声明确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）发行人设立及内部职工股设置的批准
发行人系根据《规范意见》、《股份制企业试点办法》及其它有关法律、法
规、规范性文件的规定，于 1992 年 12 月 15 日经周村区体改办《关于同意淄博
石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改字（1992）90
号)批准，由集体企业设备厂以全部资产经评估作价出资，采取定向募集方式设
立的股份有限公司。根据周体改字（1992）90 号文的批复内容，发行人设立时，
批准发行企业内部股权证 479 万元，其中集体净资产 360 万元，折股 360 万股，
形成集体股；内部职工 119 万元，形成个人股 119 万股。
经本所律师核查，发行人的设立及内部职工股的设置在当时已获得地方政府
主管部门的批准，但根据发行人设立时依据的《规范意见》及《股份制企业试点
办法》关于“国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审
批”的规定，当时仅由周村区体改办批准，超越了《规范意见》中规定的股份公
司组建审批权限。
1996 年 12 月，根据国发[1995]17 号文和鲁政发[1995]126 号文关于对原股
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份公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的规定，发行人依照《公司法》
规定的条件进行了认真自查和自我规范，并经山东省体改委鲁体改函字【1996】
307 号文确认为符合《公司法》规定的股份有限公司，并确认发行人股份总数为
1035.5959 万股，其中发起人股 373.9959 万股，占股份总数的 36.11%；个人股
661.6 万股，占股份总数的 63.89%，随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股
份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251 号）。至此，发行人设立及内部职
工股设置的批准权限瑕疵依法得到了纠正。
（二）内部职工股发行比例、范围及方式
经本所律师核查，发行人经批准发行的内部职工股由原设备厂的内部职工等
自然人共计 324 人以现金 119.4425 万元认购，按每股 1 元的价格，实际认购
119.4425 万股，占公司总股本的 24.91%，超过《规范意见》关于“定向募集公
司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的 20%”的规定，存在内部职工
股超范围、超比例发行的问题。
针对发行人设立时内部职工股超比例、超范围问题，股份公司设立后，已按
照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通
知》，对个人股进行登记造册，并送审批机关备案；发行的股权证，也由公司收
回统一管理限定在本公司内部，未在社会上转让交易。1996 年 12 月，山东省人
民政府鲁政股字[1996]251 号文及山东省体改委鲁体改函字【1996】307 号文对
发行人的股本及股权结构进行了确认。目前，发行人全部股权已在齐鲁股交中心
进行了集中托管。2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股
份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认
的批复》（鲁政字[2013]10 号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况
及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集
体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
因此，本所律师认为，发行人设立时股本结构上存在的不规范之处，已依法
得到规范及确认，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
（三）内部职工股的转让和演变
1、发行人规范确认前内部职工股的演变
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1995 年 2 月 6 日，根据发行人股东大会决议，以截至 1994 年 11 月 25 日资
产评估增值部分按每 10 股转增 2 股，转增后，发行人总股本变更为 575.331 万
股，其中内部职工股 143.331 万股，占总股本的 24.91%。
1995 年 3 月 20 日，王村镇政府将其持有的部分发起人法人股 224.2245 万
股以评估结果为依据出让给 331 名公司员工。本次股权转让后，内部职工股仍为
143.331 万股，占总股本的 24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股 224.2245
万股，占总股本的 38.97%。
1995 年 12 月 6 日，根据发行人股东大会决议，公司以资本公积金和盈余
公积金按 10：8 的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本变更为
1,035.5959 万股，其中内部职工股 257.9958 万股，占总股本的 24.91%，内部职
工持有受让的发起人法人股 403.6041 万股，占总股本的 38.97%。
1996 年底，发行人经山东省人民政府规范确认，将上述由内部职工股及内
部职工受让的发起人法人股共计 661.6 万股界定为个人股，占发行人股份总数的
63.89%。
2、规范确认后内部职工股的转让及股本演变
（1）挂牌交易
1997 年 6 月 6 日，发行人股东大会决议通过公司股权证进入 ZBSTAQ 系统上
柜流通的议案。
1997 年 8 月 23 日，淄博市证券管理委员会办公室出具《关于同意淄博赫达
股份有限公司为上市试点公司的批复》(淄证管办字[1997]44 号文)，同意发行
人为上市试点公司，确认流通股 437.1 万股个人股在淄博证券交易自动报价系统
挂牌交易，实际挂牌交易的股数为 432.753 万股。
1999 年 3 月 ，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非
法股票交易方案>的通知》(国办发[1998]10 号)的规定和山东省人民政府有关
对场外交易进行清理整顿的精神，发行人上柜交易的个人股停止在淄博证券交易
自动报价系统交易。
（2）发行人规范确认后的股本演变
2001 年 2 月，经发行人股东大会审议通过，并经山东省人民政府批准，发
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行人以资本公积金每 10 股转增 2 股。本次转增完成后，发行人总股本变更为
1,242.715 万股，其中发起人法人股 448.795 万股，占股份总额的 36.11%，个人
股 793.92 万股，占股份总数的 63.89%。
2002 年 6 月，经公司职工代表大会决议通过，并经王村镇政府批准（王政
发[2002]2 号文），王村集体资产经营公司将所持有的发起人法人股 448.795 万
股股份，以经评估确认的价值为定价依据转让给股东毕心德。本次股权转让完成
后，发行人总股本不变，仍为 1,242.715 万股，全部由毕心德等自然人股东持有。
2007 年 11 月，发行人股东大会审议通过，以 2006 年末未分配利润向全体
股东每 10 股送 6 股，总股本变更为 1,988.334 万股。
2009 年 9 月，发行人股东大会审议通过 2008 年度利润分配方案，向全体
股东每 10 股送 2 股。本次送股后，发行人的总股本变更为 2,386 万股。
2011 年 6 月，发行人股东大会审议通过 2010 年度利润分配方案，向全体
股东每 10 股送 20 股。本次送股后，发行人的总股本变更为 7,158 万股。
（四）发行人内部职工股的历次托管
（1）首次托管
1997 年 6 月 4 日，发行人按照主管部门的规范化要求，与淄博证券交易自
动报价系统签署 437.1 万股个人股股权集中托管的《协议书》，根据该协议，个
人股实际托管股数为 432.753 万股。
（2）撤出柜台交易后的托管
①1999 年 3 月，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非
法股票交易方案>的通知》(国办发[1998]10 号)的规定和山东省人民政府有关
对场外交易进行清理整顿的精神，发行人的托管股份停止在淄博证券交易自动报
价系统交易。
根据中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部于 2012 年 11 月 7
日出具的证明，发行人在淄博证券交易自动报价系统撤柜后，原在淄博证券交易
自动报价系统托管的个人股 437.1 万股由中信证券股份有限公司淄博共青团西
路营业部承继集中托管。
②2010 年 10 月 22 日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协
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议》，将原在中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管的个人股
997.0628 万股（按送股转增后的股本计算）转由齐鲁股交中心集中托管。
（3）本次发行上市前的托管
2012 年 1 月 5 日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，
将尚未托管的股份全部办理了托管手续，至此，发行人全部 7,158 万股个人股均
在齐鲁股交中心集中托管，达到总股本的 100%。
2013 年 4 月 22 日，齐鲁股交中心出具证明确认：赫达股份总股本为 7,158
万股，全部为个人股，在齐鲁股交中心托管的股本总数为 7,158 股，由 556 名股
东持有，占股本总额的 100%。股份托管的持有人和实际持有人一致，托管事实、
数额真实准确。
（五）内部职工股的规范
发行人设立时，由于当时我国的股份制企业试点刚刚起步，国家及地方相关
法律法规尚处于建设、完善之中，普遍存在对股份制及股份发行这一新生事物的
概念认识比较模糊的情况，造成发行人在公司设立及内部职工股发行过程中存在
超越审批权限、超比例、超范围发行等一些不规范行为，但发行人已依法对此进
行了规范，并取得了省级人民政府主管部门的确认。
1、针对内部职工股超范围、超比例发行问题，根据国家体改委《关于清理
定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（体改生[1993]115 号）
中关于：超过《规范意见》规定的比例和超出《定向募集股份有限公司内部职工
持股管理规定》限定的范围发行内部职工股的企业，其个人股要登记造册，并送
审批机关备案；发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，
不得在社会上转让，进行交易的规定，当时发行人已对个人股情况进行了登记造
册，并送原审批机关周村区体改委备案，但未能及时由主管部门认可的证券经营
机构实行集中托管，存在瑕疵。经核查，1997 年 6 月，发行人已将部分个人股
在淄博证券交易自动报价系统集中托管；截至 2012 年 1 月 5 日，发行人全部股
份已在齐鲁股交中心集中托管，上述未能及时托管的瑕疵已得到弥补。
2、1996 年 12 月，发行人根据国发[1995]17 号文及鲁政发[1995]126 号文
精神，依照当时有效的《公司法》进行了规范，并依据实际情况，向山东省人民
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政府提出确认申请。
1996 年 12 月 30 日，山东省体改委出具《关于同意确认淄博赫达股份有限公
司的函》(鲁体改函字【1996】307 号)确认发行人基本符合《公司法》的规定，
并确认发行人股份总数为 1,035.5959 万股，其中发起人股 373.9959 万股，占股
份总数的 36.11%；个人股 661.6 万股，占股份总数的 63.89%。同日，发行人取
得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251
号）。
1996 年 1 月 5 日，淄博会计师事务所出具《验资报告》(淄会周验字[1996]
第 63 号)，确认截至 1995 年 12 月 31 日，公司实收资本 1,035.6 万元，其中集
体股本 374 万元，占 36.11%；个人股本 661.6 万元，占 63.89%。
1997 年 1 月 30 日 ， 发 行 人 在 山 东 省 工 商 局 重 新 登 记 注 册 ， 领 取 了
26717170-6-1 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 1,035.6 万元。
3、经核查，发行人上柜交易的个人股停止交易后，该部分个人股一直由托
管机构集中托管，2012 年 1 月，发行人对尚未托管的其余个人股全部办理了集
中托管手续。截至本法律意见书出具之日，发行人的全部股份即 7,158 万股个人
股均在齐鲁股交中心集中托管，占总股本的 100%。
发行人分别于 2012 年 3 月 2 日和 2012 年 3 月 10 日在《淄博日报》，于 2012
年 3 月 2 日和 2012 年 3 月 13 日在《鲁中晨报》上刊登公告，并通过信函、电话
等方式通知股东办理确权及股东身份核查手续。按照通知要求，股东本人到公司
及指定地点办理身份核查、以及公司和本所律师、保荐机构相关经办人员上门办
理核查的股东共计 536 人，由发行人律师及保荐机构相关经办人员在对股东身份
及持股情况与股权托管情况进行核对的基础上，现场取得股东签署的《股东核查
确认表》；对于路途遥远等原因无法到公司或无法上门办理核查的股东 20 人，
在取得联系方式后，将相关《股东核查确认表》邮寄至该股东，并由发行人律师
及保荐机构相关经办人员通过互联网视频或录音录像方式进行核查，并由该股东
将在视频或录像中现场签署的《股东核查确认表》及相关身份证明和持股证明复
印件封存后邮寄至公司。截至本法律意见书出具之日，利用上述方式完成核查的
股东 556 人，持有 7,158 万股，占发行人股本总额的 100%。经核查确认，发行
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人全部已托管登记的股东与实际持有人一致，不存在委托持股或代持的情况。
4、2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司
内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁
政字[2013]10 号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改
制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或
其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人内部职工股存在的超越审批权限，以及超
比例、超范围等问题是在特定历史环境下定向募集公司普遍存在的情形，发行人
已进行了规范，并取得政府相关部门的确认。因此，发行人内部职工股的审批、
发行、转让、托管情况属实，历次股权演变真实有效，不存在潜在问题和风险隐
患，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的起草和编制工作，但参与了《招股说明书》
的讨论和有关内容的修订。本所律师已审阅了该《招股说明书》，特别着重审阅
了其中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，确信该《招股说
明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人本次发行上市事宜没有其他需要说明的问题。
二十四、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行
上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规和规范性文
件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障
碍。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
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生效。
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（本页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开
发行股票并上市法律意见书》签字页）
北京市齐致律师事务所
负责人： 经办律师:
单卫红: 刘英新:
李 莹：
二〇一三年 月 日
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