证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2016-085
安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书（全文）
独立财务顾问
上海市广东路 689 号海通证券大厦
二〇一六年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽华信国际控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》及其他相关文件。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 6
二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 14
六、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 15
八、独立财务顾问及法律顾问结论性意见 ..................................................................... 15
九、备查文件 ..................................................................................................................... 18
3
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
安徽华信国际控股股份有限公司，于 2014 年 12 月 10 日正式启用
公司、华信 国际、 上市
指 新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前公司
公司、本公司
名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”
广东华信 指 华信石油（广东）有限公司
上海华信 指 上海华信国际集团有限公司，系华信国际的控股股东
华星化工 指 安徽华星化工有限公司，本次交易标的公司之一
年年富 指 安徽年年富现代农业有限公司，本次交易标的公司之一
星诺化工 指 安徽星诺化工有限公司，本次交易标的公司之一
华建化工 指 安徽华建化工有限公司，本次交易标的公司之一
首农投资 指 上海首农投资控股有限公司
科尔农业 指 安徽科尔农业生产资料有限公司
徐州建化 指 徐州市建化国际贸易有限公司
阿丹诺 指 阿根廷ATANORS.C.A.公司
本次交易、 本次重组、 华信国际向广东华信出售华星化工 100%股权、年年富 100%股
指
本次重大资产出售 权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权的行为
华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工 50%股权、华
标的资产 指
建化工 51%股权
标的公司 指 华星化工、年年富、星诺化工、华建化工
《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（修订稿）》
《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司
《重大资产出售协议》 指
之重大资产出售相关协议》
《重大资产 出售补充协 《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司
指
议》 之重大资产出售补充协议》
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限责任公司
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽华信国际控股股份有限公司章程》
基准日、评估基准日 指 2015年5月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合
计项之间可能存在尾差。
5
一、本次交易基本情况
根据公司发展规划，公司将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农化
业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理
与出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司向广东
华信出售上市公司持有的华星化工 100%股权、华建化工 51%股权、星诺化工 50%
股权、年年富 100%股权。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经
评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26
万元。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广东华信。
（三）标的资产
截至本次交易的评估基准日，标的公司的股权结构如下：
1、安徽华星化工有限公司
华信国际
100%
华星化工
2、安徽年年富现代农业有限公司
6
华信国际
100%
年年富
49% 100%
首农投资 科尔农业
3、安徽星诺化工有限公司
华信国际 阿根廷阿丹诺公司
50% 50%
星诺化工
4、安徽华建化工有限公司
华信国际 徐州建化
51% 49%
华建化工
（四）价格及定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参
考，由交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31
日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：
序号 标的资产 评估报告 评估值 交易价格
1 华 星 化 工 中水致远评报字 150,022.19 万元 150,022.19 万元
7
序号 标的资产 评估报告 评估值 交易价格
100%股权 [2015]第 2212 号
年年富 中水致远评报字
2 39,400.14 万元 39,400.14 万元
100%股权 [2015]第 2211 号
华建化工 中水致远评报字
3 3,245.09 万元 3,245.09 万元
51%股权 [2015]第 2251 号
星诺化工 中水致远评报字
4 5,650.84 万元 5,650.84 万元
50%股权 [2015]第 2210 号
合计 198,318.26 万元 198,318.26 万元
（五）支付方式
标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式
为：
华信国际股东大会通 标的股权交割之日起 5 标的股权交割之日起 90
序号 标的资产 过之日起 5 个工作日 个工作日内（万元）-付 日内（万元）
内（万元）-付至 30% 至 50% -付至 100%
华 星 化 工
1 45,006.657 30,004.438 75,011.095
100%股权
年年富
2 11,820.042 7,880.028 19,700.07
100%股权
华建化工
3 973.527 649.018 1,622.545
51%股权
星诺化工
4 1,695.252 1,130.168 2,825.42
50%股权
合计 59,495.48 39,663.65 99,159.13
标的股权交割之日起 5 个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项
（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。
（六）交易标的交割
自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于 5 个工作
日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交易
标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和备
案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交割
为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的
的交割工作，且不会导致本次交易无效。
8
（七）本次交易构成重大资产重组
公司向广东华信出售上市公司持有的华星化工 100%股权、年年富 100%股
权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权。本次出售的标的资产的资产总额、
净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
相应科目的 50%，资产净额超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规定构成
上市公司重大资产重组。相关指标计算结果如下：
单位：万元
华星化工 华建化工 星诺化工 年年富 合计 华信国际
项目 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2014 年 12 月 占比
31 日 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 162,954.05 5,231.45 6,607.52 65,142.62 239,934.20 303,665.71 79.01%
资产净额 136,932.69 4,493.36 5,655.69 38,929.76 186,010.07 269,878.55 68.92%
2014 年度
2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度
（备考）
营业收入 104,700.84 - - 440,095.68 544,796.52 541,759.95 100.56%
注：星诺化工相应指标按持股比例 50%计算，其余公司按 100%计算。
（八）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关
联交易。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。
（十）员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍由标的公司继续聘任。
9
（十一）债权债务安排
本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账
款等经营性债务的处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独
立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。但如上市公司与标的公
司存在相关往来款项，包括过渡期间损益、日常业务产生的往来款。广东华信同
意，交易标的交割之日起 5 个工作日内，向上市公司支付相关款项。如上市公司
发生相关损失，亦由广东华信承担全部赔偿责任。
（十二）本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买
资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳
上市。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
2015年6月15日，公司因筹划重大事项开市起停牌。公司于2015年6月30日发
布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，公
司股票于2015年6月30日开市起继续停牌。
2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。
2015年9月24日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了公司
本次重大资产重组的相关议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易
相关文件，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2015年11月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过了公司
本次重大资产重组的相关议案。
（二）标的资产交割过户情况
10
截至本报告书出具日，华星化工、华建化工、年年富、星诺化工已分别完成
股权转让过户登记手续。上市公司持有的华星化工 100%股权、华建化工 51%股
权、年年富 100%股权已过户至广东华信，上市公司持有的星诺化工 50%股权已
过户至广东华信指定的其全资子公司华星化工，上市公司不再持有华星化工、华
建化工、年年富及星诺化工的股权。
（三）交易对价的支付
根据华信国际与广东华信签订的《重大资产出售协议》的约定，本次重大资
产出售所涉交易标的的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后
的评估值为基础确定，交易价格为 198,318.26 万元。其中，华星化工 100%股权、
年年富 100%股权和华建化工 51%股权出售价格合计为 192,667.42 万元，星诺化
工 50%股权出售价格为 5,650.84 万元。根据《重大资产出售协议》，自评估基准
日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。
2016 年 2 月，广东华信已将华星化工 100%股权、年年富 100%股权和华建
化工 51%股权交易对价 192,667.42 万元扣除上市公司应承担的过渡期间损益后
合计 190,779.49 万元向上市公司支付完毕。
2016 年 5 月，广东华信已将星诺化工 50%股权的交易对价 5,650.84 万元向上
市公司支付完毕。
截至本报告书出具之日，广东华信已将本次交易标的转让价款全部支付完
毕。
（四）往来款项及关联担保的处理情况
1、往来款项
截至评估基准日，华星化工对华信国际其他应付款 7,962.48 万元、年年富对
华信国际其他应付款 16,305.95 万元，二者合计 24,268.43 万元。
截至 2015 年 11 月 30 日，华信国际与交易标的往来余额为：华信国际应收
华星化工其他应收款余额 69,701,466.11 元，应付华星化工其他应付款余额
3,760,361.05 元，华信国际应付年年富其他应付款余额 196,940,549.45 元。同日，
华信国际、华星化工及年年富签署《关于应收款项支付方式变更的三方确认书》，
11
就前述债权债务关系的变更确认如下：华信国际将其对华星化工的 69,701,466.11
元的债权转移至年年富，由华星化工将 69,701,466.11 元直接支付给年年富。上
述债权转移完毕后，年 年富应收华信国际账款由 196,940,549.45 元减少至
127,239,083.34 元，上市公司应付华星化工的其他应付款 3,760,361.05 元不变。
截至各标的资产交割日，不存在标的公司应付上市公司款项余额，不存在标的公
司占用上市公司资金的情况。
2、关联担保
截至评估基准日，华信国际存在为年年富向中国农业银行合肥高新技术开发
区支行的 5,000 万元银行贷款提供担保的情况。截至本报告书出具之日，年年富
已经全部归还前述银行贷款及利息，华信国际对年年富该等贷款提供的担保已经
全部解除；此外，华信国际审议通过《〈关于解除为全资子公司安徽年年富现代
农业有限公司综合授信提供担保〉的议案》，决定不再为年年富提供任何担保。
（详见公司公告：公告编号：2015-115）。
截至本报告书出具之日，不存在标的公司占用上市公司资金的情况，不存在
上市公司为标的公司提供担保的情形。
（五）期间损益的归属
华星化工、年年富和华建化工的过渡期期间损益的归属情况为：根据华普天
健 2015 年 12 月 31 日分别出具的“会审字[2015] 4080 号”、“会审字[2015] 4065
号”、“会审字[2015]3997 号”《审计报告》，华星化工、年年富和华建化工于本次
交易过渡期期间（2015 年 6 月至 11 月）实现的归属于母公司股东的综合收益总
额分别为：-28,898,082.04 元、11,397,908.36 元、-2,704,205.91 元，根据上市公
司所持该三家标的公司股权比例计算的其应承担的过渡期间损益金额合计为
-18,879,318.69 元，已由上市公司承担并在广东华信支付的股权转让价款中扣除。
星诺化工过渡期期间损益的归属情况为：根据华普天健 2016 年 7 月 29 日出
具的“会审字[2016]4216 号”《审计报告》，星诺化工于本次交易过渡期期间（2015
年 6 月至 2016 年 5 月）实现的归属于母公司股东的综合收益总额为：-5,327,752.97
元，根据上市公司所持星诺化工股权比例计算，上市公司应承担的星诺化工过渡
期间损益金额为-2,663,876.49 元。2016 年 8 月 3 日，上市公司已将其应承担的星
12
诺化工过渡期间亏损部分退还广东华信，广东华信同日出具收款的《确认函》。
综上，本次交易标的公司期间损益的实际归属情况符合《重大资产出售协议》
及其补充协议的约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2015 年 11 月 9 日，华信国际、广东华信和上海华信签订《关于股权转让款
支付方式变更的三方确认书》，将《重大资产出售协议》约定的第一期股权转让
款 59,495.48 万元支付方式变更为上海华信以其对华信国际 6 亿元的委托贷款代
广东华信支付。按照前述变更后的支付方式实施第一期股权转让款支付后，华信
国际与上海华信 6 亿元的债权债务关系予以解除，广东华信完成了本次交易第一
期股权转让款的支付。
2016 年 5 月 10 日，华信国际与广东华信签署《重大资产出售补充协议》，
就星诺化工 50%股权转让的价款支付时间进行了修订。根据《重大资产出售协议》
的规定，广东华信应于华信国际股东大会通过重大资产出售方案之日起 5 个工作
日内支付股权转让款 1,695.252 万元（30%），自星诺化工 50%股权交割之日起 5
个工作日内支付股权转让款 1,130.168 万元（20%），自星诺化工 50%股权交割之
日起 90 日内支付股权转让款 2,825.42 万元（50%）。《重大资产出售补充协议》
修订为：广东华信于 2016 年 6 月 30 日前支付华信国际股权转让款 5,650.84 万元。
按照修订后的协议内容，广东华信于 2016 年 5 月一次性向华信国际支付星诺化
工 50%股权转让款；同时，《重大资产出售补充协议》对星诺化工本次交易的交
割日重新约定为：星诺化工 50%股权的全部股权转让款支付完成之日为星诺化工
50%股权的交割日。按照修订后的协议内容，星诺化工的过渡期间为 2015 年 6
月至 2016 年 5 月，华信国际已据此承担该过渡期间的期间损益。
除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息
（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
本次重大资产出售实施过程中，公司部分董事、监事、高级管理人员调整情
况如下：2016 年 2 月，陈斌先生辞去公司董事、总经理职务，王海亮先生辞去
公司董事职务，徐柏林先生、尹本友先生辞去公司董事、副总经理职务。庄建中
先生、林燕女士辞去公司独立董事职务。郁志高先生辞去公司副总经理兼财务总
监职务，赵永军先生、谢永清先生、刘元声先生辞去公司副总经理职务。胡江来
先生辞去监事职务，李文明先生辞去职工监事职务。同月，公司股东大会选举孟
繁明先生、赵克斌先生为公司第六届董事会非独立董事，选举刘正东先生、孙勇
先生为公司第六届董事会独立董事。公司董事会聘任孟繁明先生担任公司总经
理，聘任崔振初先生、黄茜女士担任公司副总经理。公司股东大会选举邢根苗先
生为公司第六届监事会监事，公司职工代表大会选举邵艳女士为公司第六届监事
会职工监事。
2016 年 6 月，公司进行了第七届董事会、第七届监事会的换届选举，并由
新一届董事会重新聘任了公司高级管理人员，详见本公司“2016 年第六次临时
股东大会决议公告（公告编号：2016-080）”、“第七届董事会第一次会议决议公
告（公告编号：2016-081）”、“第七届监事会第一次会议决议公告（公告编号：
2016-082）”、“关于选举职工监事的公告（公告编号：2016-079）”。
上述变更已履行必要的审批程序及信息披露义务，不会对上市公司未来经营
发展造成不利影响。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本报告书出具之日，交易标的应付上市公司内部往来款项已经结清，不
存在交易标的占用上市公司资金、资产的情形；评估基准日存在的华信国际为年
14
年富的银行贷款提供担保已经全部解除（详见公司公告：公告编号：2015-115），
不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协
议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约
定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本
报告书出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，股
权转让价款已全部支付完毕，本次交易实施的相关后续事项主要为：交易各方按
照就本次交易作出的相关承诺、《重大资产重组协议》及其补充协议的要求履行
相关承诺及义务，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交
易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问及法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并
按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，资
金占用及关联担保情况已经清理及解除，相关资产变更登记和过户、期间损益归
属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
3、本次交易的实施过程中，除部分股权转让款支付方式、部分股权转让款
15
支付时间、星诺化工本次交易的交割日及相应的过渡期间经本次交易各方协商后
进行调整外，未出现其他相关实际情况与已披露的信息（包括相关资产的权属情
况及历史财务数据）存在差异的情况；
4、本次交易的实施过程中发生的董事、监事、高级管理人员变更已履行必
要的审批程序及信息披露义务。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
6、本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，未出现违反
协议约定及承诺的情形；
7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后
续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问结论性意见：
1、本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程
的规定，其内容合法、有效。
2、本次重大资产出售已经依法取得了必要的批准和授权，本次交易中的标
的股权已具备实施的法定条件。
3、本次重大资产出售的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工
51%股权和星诺化工 50%股权的工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款
已经支付完毕，符合《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定及相关法律、
法规及规范性文件的规定。
4、华信国际已按照《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定承担自
基准日至交割日期间的损益。
5、本次交易实施过程中，除变更第一笔股权转让款的支付方式、变更星诺
化工 50%股权转让款支付时间、交割日外，未出现实际情况与此前披露的相关信
息存在实质性差异的情形。
6、本次重大资产出售实施过程中华信国际董事、监事、高级管理人员的调
16
整、换届已履行了相关决策程序。
7、本次交易实施过程中不存在华信国际的资金、资产被实际控制人及其关
联人占用，或华信国际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
8、本次交易实施过程中，各标的公司不存在占用华信国际资金、资产，或
华信国际为其提供担保的情形。
9、本次交易实施过程中，交易双方已经按照相关协议及承诺的要求履行相
关承诺，未出现违反承诺的情形。
10、本次交易实施的后续事项为交易各方按照《重大资产重组协议》、其补
充协议及相关承诺的要求履行相关承诺及义务。
17
九、备查文件
（一）标的资产过户或交付证明
（二）独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见
（三）法律顾问出具的法律意见书
18
（本页无正文，为《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
施情况报告书（全文）》之盖章页）
安徽华信国际控股股份有限公司
二〇一六年八月八日
19
首页
微信公众号
证券之星APP
