关于上海凯宝药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致: 上海凯宝药业股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯
宝”或“公司”)委托, 指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三
个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称
“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 以及《上海凯宝药业股份有限公司章程》和《上
海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有
关规定, 就公司因限制性股票激励计划部分激励对象辞职回购注销部分限制性股票有关事
项(以下简称“本次回购”), 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
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资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对上海凯宝的行为以及
本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为上海凯宝实施本次回购事宜所必备的法律文件, 并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上海凯宝为本次回购事宜之
目的使用, 不得用作任何其他目的。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次回购事宜
(一) 本次回购的基本情况
经本所律师核查, 根据公司提供的相关人员的辞职申请等文件资料, 公司限制
性股票激励计划部分激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕飞、王
姣已向公司提出辞职并已按公司内部程序获得同意, 根据《限制性股票激励计
划》, 2016 年 8 月 5 日, 公司第三届董事会第十三次会议通过决议, 前述七人
因个人原因离职, 已不符合激励对象要求, 同意对前述七人持有的尚未解锁的
预留部分授予限制性股票 114,000 股办理回购注销手续, 回购价格为 9.04 元/
股。
(二) 本次回购的依据
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生
异动的处理”的规定, 激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职, 在
情况发生之日, 对激励对象根据该计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁, 由公司以激励对象购买价回购注销。同时, 公司于 2014 年 10 月 17 日召
开的 2014 年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事项的议案》, 公司股东大会授权董事会决定限
制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的解锁资格, 对
激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销, 办理已死亡的激励对象尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜, 终止公司限制性股票激励计划。
根据《限制性股票激励计划》的上述规定以及股东大会的授权, 公司第三届董
事会第十三次会议通过决议, 前述七人因个人原因离职, 已不符合激励对象要
求, 同意对前述七人持有的尚未解锁的预留部分授予限制性股票 114,000 股办
理回购注销手续, 回购价格为 9.04 元/股。
(三) 本次回购的数量
经本所律师核查, 公司第三届董事会第六次(临时)会议审议通过了《关于调整
限制性股票预留授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》 预留部分授予限制性股票的 45 名激励对象获授 119.6 万股限制性股票,
授予价格为 9.04 元/股; 经本所律师核查, 根据公司提供的 2016 年限制性股票
回购明细表及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报[2015]第
114427 号《验资报告》, 前述七人获授预留部分授予限制性股票共 228,000
股, 具体为: 徐英获授 52,000 股、易月获授 52,000 股、李伟获授 52,000 股、
方静获授 18,000 股、李雨昕获授 18,000 股、王燕飞获授 18,000 股、王姣获
授 18,000 股, 授予价格为 9.04 元/股。前述七人均已按时足额缴纳了认购款项,
且该等获授股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登
记。
经本所律师核查, 公司召开第三届董事会第十一次会议并作出决议, 因公司
2015 年业绩未达到预留部分授予限制性股票第一期解锁条件, 回购注销预留
部分授予限制性股票的 45 名激励对象所持第一期已授予但未满足解锁条件的
限制性股票总计 59.8 万股限制性股票, 占预留部分授予限制性股票总数的
50%; 经本所律师核查, 根据公司提供的 2016 年限制性股票回购明细表, 截至
2016 年 6 月 30 日, 前述七人所持尚未解锁的预留部分授予限制性股票共计
114,000 股, 具体为: 徐英持有 26,000 股、易月持有 26,000 股、李伟持有
26,000 股、方静持有 9,000 股、李雨昕持有 9,000 股、王燕飞持有 9,000 股、
王姣持有 9,000 股。
(四) 本次回购的价格
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注
销原则”的规定, 公司按该计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予
价格, 但根据该计划对回购价格进行调整的除外; 若在授予日后公司实施派
息、公开增发或定向增发, 且按该计划规定应当回购注销限制性股票的, 回购
价格不进行调整。
经本所律师核查, 前述七人获授的预留部分授予限制性股票的授予日为 2015
年 6 月 2 日, 授予价格为 9.04 元/股, 公司于 2016 年 5 月 18 日实施 2015 年
度权益分派方案, 以 2016 年 5 月 17 日的总股本 829,545,600 股为基数, 向全
体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税), 因此公司本次回购注销前述七人持有
的尚未解锁的预留部分授予限制性股票的回购价格为 9.04 元/股。
基于上述, 本所律师认为, 公司回购注销前述七人持有的尚未解锁的预留部分授予限
制性股票事宜符合《限制性股票激励计划》的规定。
二. 本次回购的批准与授权
(一) 本次回购的授权
根据公司 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》, 规定公司股东大会授权董事
会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的解锁
资格, 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销, 办理已死亡的激励对象尚
未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜, 终止公司限制性股票激励计划。
基于上述, 公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二) 本次回购的批准
2016 年 8 月 5 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议并作出决议, 前述七人
因个人原因离职, 已不符合激励对象要求, 同意对前述七人持有的尚未解锁的
预留部分授予限制性股票 114,000 股办理回购注销手续, 回购价格为 9.04 元/
股。
2016 年 8 月 5 日, 公司独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见, 认为本次
回购注销事宜符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备
忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及《限制性股票激励
计划》等相关规定, 程序合法合规。前述七人因离职已不符合激励条件, 同意
按照《限制性股票激励计划》的有关规定回购注销其尚未解锁的预留部分授予
限制性股票。
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司回购前述七人持有的尚
未解锁的预留部分授予限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履
行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。
三. 结论意见
综上, 本所律师认为, 公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限
制性股票激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行决策, 并已作出同意本次
回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
(以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页)
(此页无正文, 为《通力律师事务所关于上海凯宝药业股份有限公司回购注销部分限制性股
票的法律意见书》之签字页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
张征轶 律师
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